Ato de Concentração Sumário nº 08700.005285/2024-75

SEI/CADE - 1427776 - Parecer PARECER Nº 401/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005285/2024-75 REQUERENTES: Itaú Unibanco S.A. e NCR Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1] (Lei 12.529/11). Procedimento sumário. Requerentes: Itaú Unibanco S.A. e NCR Brasil Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: gateway para pagamentos; comércio eletrônico, soluções de pagamentos digitais; atividades de credenciamento/adquirência e transferência eletrônica de fundos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] (Res. 33/22). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Itaú Unibanco S.A. ("Itaú Unibanco" ou "Compradora") O Itaú Unibanco é uma sociedade anônima de capital fechado inteiramente controlada pela Itaú Unibanco Holding S.A. Assim, nos termos do art. 4º da Res. 33/22, tem-se que o Itaú Unibanco integra o Conglomerado Itaú Unibanco. As principais atividades operacionais do Conglomerado Itaú Unibanco são: (i) banco comercial, cujos serviços incluem produtos de seguro, previdência e capitalização, cartões de crédito, gestão de ativos, produtos de crédito e produtos e soluções personalizadas criados especificamente para atender às demandas dos clientes[3]; (ii) serviços bancários para grandes empresas e banco de investimento (Itaú BBA)[4]; (iii) crédito ao consumidor por meio da oferta de produtos e serviços financeiros para não correntistas[5]; e (iv) atividade com mercado e corporação[6].

O Conglomerado Itaú Unibanco detém, ainda, investimentos em empresas em setores não relacionados ao setor bancário e financeiro[7] nos setores de: arrecadação de pedágio; administração de bens e imóveis para terceiros; serviços de tecnologia da informação; plataforma online para venda de automóveis; serviços de gerenciamento de terminais de autoatendimento; gestão e infraestrutura de telecomunicações; transporte de valores; e no setor de energia[8]. Além disso, o Itaú Unibanco detém, pelo menos, 50% das quotas de determinados fundos de investimento geridos por Kinea Investimento Ltda e Kinea Private Equity Investimento S.A., porém [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO]. O Conglomerado Itaú Unibanco auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. NCR Brasil Ltda ("NCR Brasil" ou "Vendedora") A NCR Brasil é controlada em última instância pela NCR Atleos Corporation ("NCR Atleos"), empresa listada na bolsa de Nova Iorque que atua em soluções para instituições financeiras e varejo. A NCR Brasil auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.III.

Negócio Alvo O Negócio Alvo compreende os seguintes softwares de automação para varejo: Siac Store[9], Scope[10], Scope Con[11], Xca$h[12], Fiscal Gateway[13], SIGA[14], Automanager[15], CASI[16] e XSAB[17]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei 11.529/11 (ao menos um na ponta vendedora e ao menos outro na ponta compradora, distintos entre si[18]) Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1420574) Data da notificação 25/07/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 423, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 31/07/2024 (SEI 1422353) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Itaú Unibanco, da totalidade das ações de um veículo criado e integralmente detido pela NCR Brasil para deter certos ativos relacionados às soluções de automação para varejo (o “Negócio Alvo”) (a "Operação"). A Operação insere-se na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[19]. Das regras de notificação obrigatória relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei 12.529/11, a Operação se enquadra no art. 9º, inciso I da Res. 33/22 (aquisição de controle).

De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Itaú Unibanco, ela representa uma oportunidade para ampliar seu portfólio de produtos e serviços voltados para empresas do setor de varejo. Já para a NCR Brasil, o desinvestimento faz parte da decisão do grupo de focar-se em ativos voltados exclusivamente para clientes da indústria de banking. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 – Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Segmento em que há sobreposição horizontal Mercado de gateway para pagamento Segmentos em que há integração vertical Mercados de (i) gateway para pagamentos (a montante) e (ii) comércio eletrônico (a jusante);

Mercados de (i) gateway para pagamentos (a montante) e (ii) soluções de pagamentos digitais (a jusante); Mercados de (i) gateway para pagamentos (a montante) e (ii) atividades de credenciamento/adquirência (a jusante); Mercados de (i) transferência eletrônica de fundos (“TEF”) (a montante) e (ii) atividades de credenciamento/adquirência (a jusante) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais VI.I.a. Efeitos concorrenciais da Operação O Negócio Alvo compreende soluções de softwares de automação para varejo que envolvem automação de meios de pagamentos eletrônicos, voltado primordialmente para o varejo físico com funcionalidades para Transferência Eletrônica de Fundos (TEF), que atende, apenas de forma residual, o comércio virtual como gateway de pagamentos eletrônicos.

A NCR Brasil afirma que as funcionalidades dos softwares de automação para varejo do Negócio Alvo (automatização do comércio, das vendas, da gestão fiscal e da gestão de meios de pagamento – eletrônico ou não, e incluindo moeda física) se enquadram de maneira mais adequada à descrição dos softwares de aplicativos destinados a propósitos comerciais (EAS), mais especificamente, no segmento de produção e operações (P&O), que engloba aplicativos que viabilizam a automatização de processos relacionados ao planejamento e execução de atividades relacionadas à fabricação de produtos, à prestação de serviços, dentre outras atividades, consoante a classificação do International Data Corporation (IDC), comumente utilizada pelo Cade em diversos precedentes[20], e no mercado de softwares para TEF. No Conglomerado Itaú Unibanco, dentre as atividades desenvolvidas, destacam-se, para efeitos de análise da Operação[21]: (i) atividades de gateway de pagamentos online, realizada pela Maxipago Serviços de Internet Ltda. ("Maxipago"); (ii) comércio eletrônico, na categoria marketplace, por meio do Itaú Shop; (iii) soluções de pagamentos digitais (carteiras digitais e contas digitais) por meio do iti, banco digital do Itaú; e (iv) credenciamento (adquirência). De acordo com as Requerentes, as empresas do Conglomerado Itaú Unibanco não ofertam softwares de produção e operações nem softwares para TEF no Brasil, não havendo sobreposições horizontais nesses mercados.

Quanto ao Itaú Shop, as Requerentes explicam que [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO]. Deste modo, dadas as atuações das Requerentes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no segmento de gateway para pagamentos. Além disso, a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) gateway para pagamentos (Negócio Alvo, a montante) e (ii) comércio eletrônico (Conglomerado Itaú Unibanco, a jusante). (i) gateway para pagamentos (Negócio Alvo, a montante) e (ii) soluções de pagamentos digitais (Conglomerado Itaú Unibanco, a jusante). (i) gateway para pagamentos (Negócio Alvo, a montante) e (ii) atividades de credenciamento/adquirência (Conglomerado Itaú Unibanco, a jusante). (i) transferência eletrônica de fundos (TEF) (Negócio Alvo, a montante) e (ii) atividades de credenciamento/adquirência (Conglomerado Itaú Unibanco, a jusante). VI.I.b. Mercados afetados pela Operação Diante dos efeitos concorrenciais elencados acima, será analisada, portanto, a presença das Partes nos seguintes mercados afetados pela Operação (cinco): (i) Gateway para pagamentos; (ii) Comércio eletrônico; (iii) Soluções de pagamentos digitais; (iv) Atividades de credenciamento/adquirência; (v) Transferência eletrônica de fundos (TEF).

Para rápida visualização e compreensão dos efeitos concorrenciais da Operação, apresenta-se, desde já, o resumo dos participações das Partes nos mercados acima delimitados em linha com cenários produto e geográfico presentes nos precedentes, os quais serão apresentados na sequência: Tabela 1 - Mercado Horizontalmente Sobreposto Tabela 2 - Mercados Verticalmente Integrados É possível constatar, deste modo, que a participação das Partes nos mercados afetados pela Operação situa-se nos parâmetros do art. 8º, Res.33/22. VI.II. Mercado de gateway para pagamentos O mercado de gateway para pagamentos já foi definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como sistemas responsáveis por implementar uma interface digital para a intermediação e realização de compras online cuja função é integrar lojas virtuais (e-commerce) a empresas credenciadoras, ficando estas responsáveis por autorizar, ou não, os pagamentos feitos online, independentemente da forma escolhida (cartões, boletos de cobrança, débito eletrônico, etc.). Assim, o gateway de pagamento funciona apenas como um intermediador da transação virtual, sem efetivar a compensação e a liquidação dos pagamentos realizados[22]. Na dimensão geográfica, o mercado é considerado nacional[23]. O Cade já adotou em precedentes os dados da ABECS como proxy do tamanho desse mercado:

com base nessas estatísticas, o volume financeiro transacionado no Brasil com meios eletrônicos de pagamento atingiu o patamar de aproximadamente R$ 3,73 trilhões no ano de 2023, correspondente a 42,2 bilhões de transações[24]. Contudo, as Partes entendem tal proxy superestima o tamanho do mercado na medida em que considera tanto pagamentos feitos à distância quanto pagamentos em lojas físicas: considerando apenas pagamentos à distância, de acordo com a ABECS, o volume financeiro transacionado no Brasil com meios eletrônicos de pagamento seria de R$ 830 bilhões em 2023 e, assumindo como premissa que 90% deste valor é transacionado por meio de gateways, as Partes entendem que o tamanho do mercado brasileiro de gateway para pagamentos é de R$ 747 bilhões, correspondente a 10,3 bilhões de transações. Assim, apresentaram as estimativas de participação conforme a tabela abaixo: Tabela 3 – Estimativa de participação conjunta no mercado de gateway para pagamentos – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABECS. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de gateway para pagamentos em volume de transações seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado).

A NCR Brasil esclarece que não está vinculada a qualquer adquirente ou autorizador de pagamentos (que, por sua vez, poderiam ter acesso a informações detalhadas acerca das transações processadas), e não possui acesso a dados exatos de valor transacionado e volume de transações das atividades de gateway da solução Scope do Negócio Alvo porque, uma vez licenciada junto ao cliente, [ACESSO RESTRITO À NCR BRASIL]. Ademais, a NCR Brasil esclarece que [ACESSO RESTRITO À NCR BRASIL]. Acrescenta ainda que as atividades de gateway de pagamento da solução Scope do Negócio Alvo são extremamente limitadas: o software foi licenciado para essa finalidade para [ACESSO RESTRITO À NCR BRASIL]. O licenciamento para esses clientes gerou um faturamento de R$ [ACESSO RESTRITO À NCR BRASIL], o que representa [ACESSO RESTRITO À NCR BRASIL] (0-10%) do faturamento total gerado pelo licenciamento da solução Scope do Negócio Alvo em 2023, que foi de R$ [ACESSO RESTRITO À NCR BRASIL]. Já o faturamento total do Negócio Alvo em 2023 foi de R$ [ACESSO RESTRITO À NCR BRASIL], de modo que o licenciamento da solução Scope para as atividades de gateway representou apenas [ACESSO RESTRITO À NCR BRASIL] (0-10%) desse total. VI.III. Mercado de comércio eletrônico O mercado de comércio eletrônico ou e-commerce é considerado nos precedentes do Cade nos seguintes cenários na dimensão produto:

(i) o marketplace, essencialmente uma plataforma digital que funciona de modo semelhante a um shopping virtual, onde várias lojas ou usuários vendem produtos no mesmo lugar; e (ii) a loja online própria, que realiza a venda de produtos próprios através da contratação de uma plataforma de e-commerce[25]. Na dimensão geográfica, o comércio eletrônico é considerado nacional, em razão de as empresas atuantes no setor possuírem capacidade de comercializar seus produtos em todas as regiões do Brasil, com custos de frete, o que do ponto de vista do consumidor representam uma pequena parcela no total da compra[26]. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação do Conglomerado Itaú Unibanco no mercado de comércio eletrônico: Tabela 4 – Estimativa de participação do Conglomerado Itaú Unibanco no mercado de comércio eletrônico – Brasil – 2013 Fonte: Requerentes, com base em Relatório de Setores de E-commerce no Brasil da Conversion, p. 27[27]. Nota-se, dos dados acima, que a participação do Conglomerado Itaú Unibanco no comércio eletrônico é inferior a 1,5%, abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.III. Mercado de soluções de pagamentos digitais O mercado de soluções de pagamentos digitais é considerado nos precedentes do Cade como um mercado relevante distinto do mercado de serviços bancários tradicionais, analisado na dimensão produto nos seguintes cenários:

(i) serviços de contas digitais e carteiras digitais, que abrange uma plataforma de meios de pagamento e serviços bancários integrada no celular ou dispositivos móveis, no qual as contas e carteiras digitais funcionam de forma 100% digital, de modo que o atendimento ao cliente, movimentações na conta e pagamentos são realizados inteiramente por meios eletrônicos[28]; e (ii) plataformas digitais com foco em contas digitais abertas[29]. Já na dimensão geográfica, esse mercado foi considerado nacional. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação do Conglomerado Itaú Unibanco no mercado de soluções de pagamentos digitais[30]: Tabela 5 – Estimativa de participação do Conglomerado Itaú Unibanco no mercado de soluções de pagamentos digitais – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em Idwall/ABECS[31]. Considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de gateway para pagamentos (de atuação do Negócio Alvo, a montante), constata-se que a participação do Conglomerado Itaú Unibanco no mercado de soluções de pagamentos digitais ora em análise situa-se também abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. VI.IV. Mercado de credenciamento/adquirência O mercado de credenciamento e captura de transações (ou adquirência) é definido nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como a intermediação entre operadores das bandeiras, emissores de cartões e os estabelecimentos comerciais[32].

Este Conselho não tem sido taxativo ao separar os segmentos de adquirência/credenciamento e de subadquirência/subcredenciamento, podendo considerar um mercado relevante único ou segmentado entre credenciamento e subcredenciamento[33]. Já na dimensão geográfica, é analisado o cenário nacional[34]. As Partes consideram que os mercados de adquirência e subadquirência podem ser analisados em conjunto e apresentaram, na tabela abaixo, a estimativa de participação do Conglomerado Itaú Unibanco no segmento de credenciamento e captura de transações por meio da Redecard: Tabela 6 – Estimativa de participação do Conglomerado Itaú Unibanco no segmento de credenciamento e captura de transações – Brasil – 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABECS[35]. Considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de gateway para pagamentos (de atuação do Negócio Alvo, a montante), constata-se que a participação do Conglomerado Itaú Unibanco no mercado ora em análise situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. VI.V. Mercado de transferência eletrônica de fundos (TEF) O mercado de oferta de serviços de TEF é considerado nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado relevante em si, um tipo de interface entre o mundo de meios de pagamento e os sistemas internos do estabelecimento comercial[36]. Já na dimensão geográfica, é definido como de âmbito nacional[37].

Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado do Negócio Alvo no segmento de oferta de serviços de TEF: Tabela 7 – Estimativa de participação do Negócio Alvo no segmento de oferta de serviços de TEF – Brasil – 2023 Fonte: Requerentes, com base em dados do Banco Central do Brasil[38]. Considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de credenciamento e captura de transações (Conglomerado Itaú Unibanco, a jusante), constata-se que a participação do Negócio Alvo no mercado ora em análise situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento também deste mercado após a Operação. As Requerentes acrescentam que o software para TEF do Negócio Alvo é uma solução agnóstica apta a se conectar ao sistema de qualquer adquirente ou autorizador, e é o cliente do Negócio Alvo que escolhe e contrata o adquirente ou autorizador com quem trabalhará, o que, aliado às baixas participações de mercado envolvidas, afasta qualquer risco de tentativa de fechamento de mercado por parte da Compradora após a Operação. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do Cade. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] A unidade de negócios do segmento de banco comercial abrange: (i) banco de varejo (pessoas físicas, incluindo Personnalité e Private Banking); (ii) banco para o setor público; (iii) banco para micro, pequenas e médias empresas; (iv) cartões de crédito; (v) financiamento imobiliário; (vi) gestão de ativos; (vii) serviços de títulos e valores mobiliários para terceiros; (viii) corretagem de valores; (ix) produtos de seguro, previdência e capitalização; e (x) operações no exterior.

[4] Inclui a prestação de serviços bancários e de banco de investimentos, que abrange a oferta de recursos de financiamento a esse segmento, por meio de instrumentos de renda fixa e renda variável, entre outros, e a emissão de debêntures e notas promissórias, operações de securitização, distribuição de renda fixa, títulos de dívidas internacionais (bookrunner), emissões de ações, assessoria em operações de fusão e aquisição, corretagem e distribuição de títulos e valores mobiliários, dentre outros. [5] Financiamento de veículos, cartões de crédito a pessoas físicas não correntistas e empréstimo a consumidores de baixa renda. [6] Esse segmento apresenta o resultado decorrente do excesso de capital, do excesso de dívida subordinada e do saldo líquido dos créditos e passivos tributários. Evidencia, ainda, a margem financeira com o mercado, o custo da operação da Tesouraria, o resultado de equivalência patrimonial das empresas que não estão associadas a cada um dos segmentos e à participação na Porto Seguro. [7] Especificamente, o Conglomerado Itaú Unibanco detém investimentos nas seguinte empresas: (a) ConectCar - arrecadação eletrônica de tarifas de pedágio e diárias de estacionamentos; (b) Estrel - administração em geral de bens próprios e de terceiros, móveis, imóveis; representações por conta própria e de terceiros; prestação de serviços relativos a agenciamento, promoção, fomento e administração de vendas, à vista ou a crédito; e serviços de cadastramento de pessoas;

(c) Galgo - administração de sistemas de informações informatizados; (d) iCarros - desenvolvimento de plataforma online de classificados para vendas de automóveis e aplicativos relacionados ao setor automotivo; (e) TecBan - serviços de gerenciamento de terminais de autoatendimento (ATM); (f) TBNet - gestão de serviços e infraestrutura de telecomunicações; (g) TB Forte - transporte de valores; (h) Tulipa - administração de bens próprios, móveis ou imóveis e participação em empreendimentos civis e mercantis; (i) ZUP - atua no segmento de tecnologia da informação, desenvolvendo produtos e serviços para empresas que buscam a digitalização de suas atividades e fornecendo soluções personalizadas para seus clientes, abrangendo (i) consultoria em TI e serviços de desenvolvimento de software sob encomenda; e (ii) licenciamento de software como serviço - SaaS. [8] As Requerentes informam que as sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco mantêm participação acionária igual ou maior do que 20%, sem participação no controle nem nas decisões estratégicas e outras questões concorrencialmente sensíveis, nas seguintes sociedades da indústria de energia, as quais não são reportadas em seu organograma por não fazerem parte do Conglomerado Itaú Unibanco: [ACESSO RESTRITO AO ITAÚ UNIBANCO]. [9] Software de automação de processos de compra em ambiente de lojas físicas, utilizado no ponto de venda (PDV) para necessidades do varejo, gerenciando todos os dados e informações, viabilizando uma venda.

Integra-se com sistemas ERP, soluções de estacionamento e mecanismos de promoção. [10] Software de automação de meios de pagamentos eletrônicos, que auxilia e facilita a integração do estabelecimento comercial com os responsáveis pelo processamento de pagamentos (adquirentes e demais autorizadores), suportando diversos tipos de meios (débito/crédito, cartões-presente, recarga de celular, cartões privados (private label), correspondentes bancários, carteiras virtuais e pagamentos instantâneos PIX). Voltado primordialmente para o varejo físico com funcionalidades para Transferência Eletrônica de Fundos (TEF), atende, apenas de forma residual, o comércio virtual como gateway de pagamentos eletrônicos. Trata-se de uma solução agnóstica apta a se conectar às diversas automações de PDVs, bem como aos diversos adquirentes e autorizadores. [11] Software de automação para conciliação de meios de pagamentos eletrônicos, que confere os dados de cada venda com os dados do processamento e autorização das transações para verificar se as vendas foram processadas com sucesso. Lida com transações do Scope e de outros sistemas de pagamento. Interface baseada na web para fácil acesso aos dados, fornecendo relatórios detalhados e integrando-se com sistemas externos de ERP/CRM. [12] Software de automação para gestão de numerário em ambiente de lojas.

Registra e oferece gerenciamento centralizado do movimento de numerário (em moeda física) desde a tesouraria/cofre até o caixa (PDV), entradas (pagamentos) e saídas (troco), reconciliação de PDV, transporte de dinheiro, robôs de reconciliação automatizada, integração online de cofres e exportação de dados para ERP. [13] Software de automação para gestão fiscal em ambiente de lojas. Confirmada a transação de pagamento de uma compra, realiza a comunicação online e também de contingência com as autoridades fiscais brasileiras (SAT/NFC-e/NFE/MFE), se aplicável, e.g. para emissão de comprovante fiscal. [14] Software de automação para gestão de filas e produtividade operacional. Gerencia a emissão de senhas, controle de exibição de chamadas, monitoramento de serviço e produtividade (e.g. tempo de espera e de atendimento de cada ticket, número de atendimentos, etc.), além de gerar relatórios. Trata-se de uma solução agnóstica, que pode ser integrado a caixas de lojas e mercados, guichês de atendimento, entre outros. [15] Software de automação para monitoramento e gestão de incidentes no ambiente físico do cliente. Realiza monitoramento proativo de processos, dispositivos e equipamentos (e.g.

temperatura de equipamentos, volume de disco consumido, equipamentos que estão ligados ou desligados, etc.), gerando alarmes caso identifique um incidente/evento relacionado aos processos, dispositivos ou equipamentos com módulo escolhido pelo cliente sendo capaz também de correlacionar eventos para gerar uma ação (e.g., se um equipamento que deve ser ligado uma vez por semana não for ligado, identifica uma falta de evento e gera relatório reportando ocorrido para que decisões sejam tomadas). Trata-se de uma solução agnóstica, integrando-se tanto com soluções não proprietárias quanto com aquelas do Negócio Alvo. [16] Software de automação de controle de acesso integrado. Realiza o controle de acesso proprietário, por exemplo permitindo ou restringindo acesso conforme restrições estabelecidas por usuário. Nesse sentido, gerencia permissões de recursos e mapeamentos de usuário/terminal/funcionalidade. É parte integrante de todos os demais softwares do Negócio Alvo. [17] Software de automação gateway transacional, exclusivo para o Bradesco. Trata-se de um switch dedicado Bradesco (Bradescard, emissor do cartão C&A) para direcionar unicamente as transações com cartão C&A para o sistema da Bradescard para processamento. [18] Apesar de o art. 88 da Lei 12.529/12 não se manifestar no sentido da necessidade de ter de haver pelo menos um grupo no polo comprador e um outro no polo vendedor para o preenchimento dos critérios indicados nos incisos I e II do art.

88, a Procuradoria do CADE, por meio do Parecer nº 12/2013-PFECADE/PGF/AGU (pág. 89 a 94), proferido no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000258/2013-53 (Singida Participações Ltda e Data Solutions Serviços de Informatica Ltda), conferiu a noção de que tem de haver pelo menos um grupo envolvido na operação no polo comprador que preencha os requisitos do art. 88 e um outro no polo vendedor, ao menos quando se tratar a operação em questão da compra e venda de ações, como é o caso da operação em tela. Tal entendimento foi acolhido pelo CADE na decisão final do referido processo e vem sendo seguido desde então. De acordo com o mencionado Parecer: "(...) Com base no §1º do dispositivo legal acima transcrito, os valores fixados pelo legislador para o conhecimento de um ato de concentração foram aumentados, por força da Portaria Interministerial nº 994/2012, para R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000 (setenta e cinco milhões de reais), respectivamente. A interpretação que resulta da análise do dispositivo legal acima transcrito permite evidenciar, ao menos no que se refere ao contrato de compra e venda de ações, que os limites de faturamento mínimo fixados pelo ordenamento jurídico em R$ 750 milhões e R$ 75 milhões estão relacionados ao grupo comprador e vendedor da operação, respectivamente.

Com efeito, não obstante o grau de aperfeiçoamento e complexidade assumido pelos grupos societários na atualidade, faz-se necessário destacar que o conceito de grupo econômico assume contornos próprios e específicos para fins da análise antitruste, conforme definição extraída do artigo 4º da Resolução Cade nº 02/2012. Nesse sentido, o ato de concentração, ao menos nas hipóteses em que a operação consubstancia uma compra e venda, envolve, para os fins da análise antitruste, dois grandes grupos econômicos, os quais podem ser agrupados em partes distintas, correspondentes justamente ao grupo adquirente e ao grupo vendedor das respectivas ações". [19] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [20] Vide AC nº 08700.002946/2024-19 (Jettax Tecnologia e Serviços Online Ltda e MXM Sistemas e Serviços de Informática Ltda);

AC nº 08700.009082/2023-77 (Soluções em Software e Serviços TTS Ltda, Webtraining Ltda e Ahgora HCM S.A.); AC nº 08700.008683/2023-62 (ZeroNorth A/S e Alpha Ori Technology Holdings Pte. Ltd); AC nº 08700.008309/2023-67 (Soluções em Software e Serviços TTS Ltda, IP São Paulo Sistemas de Gestão Empresarial Ltda, Neopenso Tecnologia Ltda, Acrux Investimentos e Participações Ltda e Wezen Investimentos e Participações Ltda); AC nº 08700.005845/2023-19 (Matera Systems Informática S.A. e Cinnecta do Brasil Soluções em Tecnologia S.A.); AC nº 08700.005094/2023-22 (acQuire Technology Solutions Canada Ltd e Spatial Dimensions Canada ULC); AC nº 08700.002229/2022-17 (Vista Equity Partners Management, LLC; Elliot Investment Management L.P; e Citrix Systems Inc.), entre outros. [21] As Partes afirmam que analisaram todos os CNAEs das empresas do Conglomerado Itaú Unibanco de modo a confirmar a ausência de sobreposição com as atividades do Negócio Alvo (que podem ser classificadas sob os CNAEs 62.01-5-01 - Desenvolvimento de programas de computador sob encomenda; 62.02-3-00 - Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis; 62.03-1-00 - Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador não-customizáveis; e 62.09-1-00 - Suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação). Como resultado dessa análise, foram identificadas empresas do Conglomerado Itaú Unibanco que possuem CNAE coincidente com os das atividades do Negócio Alvo;

porém tais empresas (i) coincidiam apenas em relação a suas respectivas CNAEs secundárias, (ii) não atuavam em softwares de automação para varejo. A ZUP I.T. Serviços em Tecnologia e Inovação Ltda. (“ZUP”) é a única empresa do Conglomerado Itaú Unibanco com CNAE primário coincidente com as CNAEs das atividades do Negócio Alvo (apenas uma, a CNAE 62.02-3-00 - Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis). Não obstante atuar no segmento de tecnologia da informação, a ZUP não desenvolve ou oferta softwares de automação para varejo. [22] Vide AC nº 08700.003966/2024-07 (Pay Retailers Holding Ltda, Transfeera Instituição de Pagamento S.A. e Transfeera ContaCerta Tecnologia Ltda); AC nº 08700.005807/2023-58 (GTCR W Aggregator LP e New Boost Holdco, LLC); AC nº 08700.006293/2020-13 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Vindi Tecnologia e Marketing S.A.); AC nº 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A e Linx S.A.); e Inquérito Administrativo nº 08700.001800/2017-19 (Representante: Conselho Administrativo de Defesa Econômica, ex officio; Representada: Braspag – Tecnologia em Pagamento Ltda). [23] Idem. [24] Disponível em: https://api.abecs.org.br/wp-content/uploads/2024/02/Abecs-Apresentacao-2023.pdf. Acesso em 31.jul2024. [25] Vide AC nº 08700.001350/2024-93 (Arezzo Indústria e Comércio S.A. e Grupo de Moda SOMA S.A.); AC nº 08700.009062/2022-15 (Casa & Vídeo Brasil S.A. e Lojas Le Biscuit S.A.); AC n 08700.003780/2021-05 (Magazine Luiza S.A.

e Kabum Comércio Eletrônico S.A.); AC nº 08700.002227/2021-47 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.); AC nº 08700.002737/2019-08 (Companhia Brasileira de Tecnologia para E-Commerce e TOTVS S.A.). [26] Vide AC nº 08700.004441/2022-19 (Amazon.com, Inc e Tex Courier S.A.); AC nº 08700.003780/2021-05 (Magazine Luiza S.A. e Kabum Comércio Eletrônico S.A.); AC nº 08700.002351/2021-11 (Lojas Americanas S.A. e Uni.co S.A.) e AC nº 08700.002377/2019- 36 (Magazine Luiza S.A. e NS2.com Internet S.A.). [27] Disponível em: https://www.conversion.com.br/wp-content/uploads/2024/01/Janeiro-24-Relatorio-Setores-do-E-commerce-no-Brasil.pdf. Acesso em 31.jul2024. [28] Vide AC nº 08700.003966/2024-07 (Pay Retailers Holding Ltda, Transfeera Instituição de Pagamento S.A. e Transfeera ContaCerta Tecnologia Ltda); AC nº 08700.000256/2021-74 (EBANX Brasil Holdings S.A. e Banco Topázio S.A.); AC n º 08700.003290/2019-86 (J&F Participações e PicPay Serviços S.A.). [29] Vide AC nº 08700.000115/2024-02 (DM Financeira S.A. e Credz S.A. Instituição de Pagamento); AC nº 08700.001551/2023-18 (E-Aí Clube Automobilista S.A. e Abastece-Aí Clube Automobilista Payment Ltda); AC nº 08700.007986/2022-87 (Raízen S.A. Cosan S.A. Payly Holding Ltda. e Payly Instituição de Pagamentos S.A.).

[30] O Conglomerado Itaú Unibanco ressalta que tanto o dado total de contas digitais no Brasil quanto o dado de contas digitais no Conglomerado Itaú Unibanco se referem a contas digitais abertas/cadastradas em 2023, não necessariamente se referem a contas ativas. [31] Disponível em: https://api.abecs.org.br/wp-content/uploads/2024/02/Abecs-Apresentacao-2023.pdf. Acesso em 31.jul2024. Metodologia: as estatísticas da Idwall indicavam que, em 2021, foram abertas 160 milhões de contas digitais, e projetavam que 184 milhões de contas digitais seriam abertas em 2022, o que resultaria em um total de 480 milhões de contas abertas desde 2016. Assumindo-se um crescimento da mesma grandeza para 2023 (ou seja, 184 milhões de contas abertas em 2023), ao final de 2023 o total de contas abertas desde 2016 corresponderia a 664 milhões de contas. [32] Vide AC nº 08700.007123/2023-91 (Positivo Tecnologia Fundo de Investimento em Participações em Empresas Emergentes e Logbank Instituição de Pagamento S.A.); AC nº 08700.005380/2023-98 (Banco Bv S.A., Acessopar Investimentos e Participações S.A. e Acesso Soluções de Pagamento S.A. Instituição de Pagamento); AC nº 08700.003247/2021-35 (Magalu Pagamentos Ltda e Banco BS2 S.A.); AC nº 08700.002352/2021-57 (Lake Niassa Empreendimentos e Participações Ltda e Celer Processamento Comércio e Serviço Ltda.); AC nº 08700.006293/2020-13 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Vindi Tecnologia e Marketing S.A.);

AC nº 08700.003969/2020-17 (STONE Participações S.A. e Linx S.A.); e AC nº 08700.003940/2020-27 (PagSeguro Internet S.A. e Wirecard Brazil S.A.). [33] Vide AC nº 08700.006293/2020-13 (Locaweb Serviços de Internet S.A. e Vindi Tecnologia e Marketing S.A.). [34] Vide AC nº 08700.007123/2023-91 (Positivo Tecnologia Fundo de Investimento em Participações em Empresas Emergentes e Logbank Instituição de Pagamento S.A.); AC nº 08700.005380/2023-98 (Banco Bv S.A., Acessopar Investimentos e Participações S.A. e Acesso Soluções de Pagamento S.A. Instituição de Pagamento); AC nº 08700.003247/2021-35 (Magalu Pagamentos Ltda e Banco BS2 S.A.); AC nº 08700.003969/2020-17 (STONE Participações S.A. e Linx S.A.). [35] Disponível em: https://abecs.org.br/graficos. Acesso em 31.jul2024. [36] Vide Anexo ao Parecer nº 4/2021/CGAA2/SGA1/SG, AC nº 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A e Linx S.A.), §104; AC nº 08700.002759/2020-01 (FD do Brasil Soluções de Pagamentos Ltda e Software Express Informática Ltda). [37] Vide AC nº 08700.003969/2020-17 (STNE Participações S.A e Linx S.A.) e AC nº 08700.002759/2020-01 (FD do Brasil Soluções de Pagamentos Ltda e Software Express Informática Ltda). [38] Disponível em: https://www.bcb.gov.br/estatisticas/spbadendos. Acesso em 31.jul2024.