Ato de Concentração Sumário nº 08700.007752/2024-00

SEI/CADE - 1459256 - Parecer PARECER Nº 533/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007752/2024-00 REQUERENTES: Seiko Epson Corporation e Fiery LLC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Seiko Epson Corporation e Fiery LLC. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador não customizáveis. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Seiko Epson Corporation ("Epson" ou "Compradora") A Epson é uma empresa com sede no Japão, que atua principalmente no desenvolvimento, fabricação, venda e prestação de serviços para produtos de três segmentos de negócios: (i) soluções de impressão, (ii) comunicações visuais, e (iii) produtos relacionados à fabricação de vestíveis. As Requerentes informaram que a Epson não é controlada por nenhum de seus acionistas, de forma que ela pode ser considerada a empresa-mãe de seu próprio grupo econômico ("Grupo Epson"). De acordo com as Requerentes, a Epson possui atuação global, sendo a maior parte da pesquisa e desenvolvimento (P&D) avançada e do desenvolvimento de produtos realizada no Japão, enquanto as atividades de fabricação e vendas são realizadas em todo o mundo pelas empresas de fabricação e vendas do Grupo Epson. Uma das empresas de fabricação do grupo está localizada no Brasil.

De acordo com os autos, a Epson é uma empresa de capital aberto listada na Bolsa de Valores de Tóquio (TSE) e possui, dentre os principais acionistas, o Master Trust Bank of Japan Ltd. (20,62% de participação) e o Banco de Custódia do Japão, Ltd. (com 8,20% de participação). O Grupo Epson auferiu, no Brasil, no ano corrente, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Fiery LLC ("Sociedade-Alvo") A Fiery é uma fornecedora independente de front-ends digitais (DFEs) e soluções de fluxo de trabalho para os setores de impressão industrial e gráfica. Além disso, a Fiery oferece um conjunto abrangente de produtos em todo o espectro do setor de imagens digitais, desde a chamada “cutsheet” (aplicações tradicionais de tinta de impressão comercial em papel) até a industrial (impressão de alto volume em diversos materiais, incluindo embalagens, têxteis, sinalização e decoração). De acordo com os autos, a Fiery possui a seguinte estrutura societária: Figura 1 - Estrutura societária da Fiery [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. A Fiery auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1456574) Data da notificação 07/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 585, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/10/2024 (SEI 1456525) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Epson, do controle unitário da Fiery, incluindo suas subsidiárias, atualmente de propriedade da [ACESSO RESTRITO] (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle por compra de ações). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Conforme os autos, o valor da Operação [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela possibilitará a maximização da produtividade da Epson com o uso da tecnologia de impressão digital, complementando o seu posicionamento estratégico e o seu portfólio de hardware.

As Requerentes informaram que a Operação também encontra-se sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste nos Estados Unidos e na Holanda. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Segmentos com integração vertical Mercados de (i) softwares de aplicativo (upstream) e (ii) impressoras grandes de marca (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Segundo as Requerentes, no Brasil, o Grupo Epson (Comprador) atua principalmente por meio da Epson do Brasil Indústria e Comércio Ltda., cujo principal negócio é o fornecimento de soluções para impressão e comunicação visual. Especificamente, as linhas de produtos oferecidas no Brasil compreendem: (i) a fabricação de impressoras e multifuncionais para uso doméstico e comercial; (ii) o fornecimento de suprimentos para soluções de impressão; (iii) a fabricação de scanners e projetores; e (iv) a comercialização de semicondutores e dispositivos de cristal de quartzo (QCMs).

As Requerentes informaram que o Grupo Epson [ACESSO RESTRITO AO CADE E À EPSON]. Assim, considerando as informações prestadas pelas Requerentes, depreende-se que a principal linha de negócios da Epson no Brasil é a fabricação e comercialização de impressoras, principalmente impressoras de marca de formato grande. A Fiery (Sociedade-Alvo), por sua vez, é uma fornecedora independente de front-ends digitais (DFEs), sistemas de software e hardware que gerenciam e processam trabalhos de impressão digital, servindo como interface entre arquivos digitais e as impressoras digitais. De acordo com as Requerentes, os DFEs otimizam o desempenho da impressora, fornecendo software local e baseado em nuvem para proporcionar velocidade de processamento, cores precisas e consistentes, bem como qualidade de impressão com usabilidade e integração avançadas. De acordo com as Requerente, a Epson não fornece, no Brasil ou no mundo, softwares, soluções físicas ou digitais que possam ser consideradas como concorrentes das aplicações da Fiery, razão pela qual a Operação não acarreta sobreposição horizontal entre as atividades da Epson e da Fiery. Além disso, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO]. Assim, dadas as atuações das Requerentes, constata-se que a Operação acarreta potencial integração vertical entre os segmentos de: (i) softwares de aplicativo (Sociedade-Alvo, a montante) e (ii) impressoras grandes de marca (Grupo Epson, a jusante). VI.II.

Mercado de impressoras O mercado de impressoras já foi analisado, em alguns precedentes[4], como um mercado único (sem segmentação). Entretanto, em precedentes recentes, o Cade adotou diferentes segmentações na dimensão produto: No Ato de Concentração nº 08700.000205/2015-02 (Honeywell/Datamax), o Cade considerou o cenário de mercado mais amplo, incluindo todos os tipos de impressora ofertados pelas partes (fixas e móveis), bem como dois cenários segmentados por tipo de impressora (impressoras fixas e impressoras móveis). No Ato de Concentração n° 08700.001170/2017-82 (HP Inc. e Samsung Electronics Co. Ltd.), o Cade optou por adotar uma segmentação de mercado de acordo com o uso ou não de marca e o tamanho das impressoras, analisando os seguintes cenários na dimensão produto: (i) impressoras de marca em geral (incluindo impressoras de formato grande e de formato regular); (ii) impressoras de marca de formato regular; (iii) impressoras sem marca em geral; e (iv) impressoras sem marca de formato regular. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional. Para fins de análise desta Operação, uma definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto. De acordo com as Requerentes, a Epson [ACESSO RESTRITO]. Sendo assim, será analisado o cenário de impressoras de marca de formato grande. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação do Grupo Epson no mercado nacional de impressoras grandes de marca:

Tabela 1 - Estimativa de market share do Grupo Epson no mercado de impressoras grandes de marca - Brasil - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da International Data Corporation. Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Epson no mercado de impressoras grandes de marca é de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). VI.III. Mercado de softwares de aplicativos O mercado de tecnologia da informação já foi definido nos precedentes do Cade[5], na dimensão produto, de forma segmentada em (i) hardware, (ii) software, e (iii) serviços de TI, conforme classificação adotada pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES) no relatório “Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”[6]. De acordo com o referido relatório, o mercado de softwares abrange as categorias de (i) aplicativos, (ii) ambientes de desenvolvimento, e (iii) infraestrutura e segurança. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente considerado nos precedentes como nacional. De acordo com as Requerentes, os DFEs são uma combinação de software e hardware. Os aplicativos de software das DFEs são projetados para o setor de impressão digital, fornecendo funcionalidades como conversão de arquivos, gerenciamento de cores, fila de trabalhos e otimização do fluxo de trabalho. Assim, as Requerentes argumentaram que o componente de software das DFEs se enquadra na categoria de "aplicativos".

Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação da Fiery no mercado nacional de softwares de aplicativos: Tabela 2 - Estimativa de market share no mercado de softwares de aplicativos - Brasil - 2023 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES. Nota-se, pelos dados acima, que a participação da Fiery no mercado de softwares de aplicativos situa-se muito abaixo de 30%, o que indica ausência de capacidade de fechamento deste mercado após a Operação. Assim, considerando a integração vertical entre o mercado de softwares de aplicativos (Fiery, a montante) e impressoras grandes de marca (Epson, a jusante), depreende-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais tanto mercado a montante de softwares de aplicativos (ora analisado) quanto no mercado de impressoras grandes de marca (analisado acima). Além disso, as Requerentes argumentaram que apenas uma parte muito pequena ([ACESSO RESTRITO À FIERY]) dos DFEs da Fiery são teoricamente compatíveis com as impressoras da Epson. Segundo as Requerentes, a Fiery oferece DFEs com uma variedade de recursos (alguns mais sofisticados e completos, e outros mais simples), enquanto as impressoras de marca de formato grande da Epson aceitam apenas DFEs mais simples/padrão. Adicionalmente, as Requerentes informaram que a Fiery tem uma presença muito limitada no Brasil, visto que apenas [ACESSO RESTRITO] de sua receita mundial foi auferida com vendas diretas a clientes no Brasil. VI.IV.

Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]: "[ACESSO RESTRITO]." As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas;

III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.010397/2014-76 (Samsung Eletrônica da Amazônia Ltda. e Simpress Comércio, Locação e Serviços S.A.), nº 08012.001225/2007-31 (International Business Machines Corporation e Ricoh Company Ltd.) e nº 08012.012242/1999-12 (Xerox Corporation, Xerox Com. Indústria Ltda. e Tektronix Ltda.). [5] Vide Atos de Concentração n° 08700.008390/2023-85 (MV Sistemas SP Ltda., BCBF Participações S.A. e Maida Health Participações Societárias S.A.); n° 08700.007279/2023-71 (Auren Comercializadora de Energia Ltda., Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial Multiestratégia e Aquarela Inovação Tecnológica do Brasil S.A.); n° 08700.009121/2022-55 (Softplan Planejamento e Sistemas S.A. e Justto Inovações Tecnológicas para Resolução de Conflitos S.A.); n° 08700.005931/2022-32 (Vita IT Comércio e Serviços de Soluções em TI Ltda. e Telefônica Infraestrutura e Segurança Ltda.); n° 08700.003931/2021-17 (Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A. e Globo Comunicação e Participações S.A.); n° 08700.003177/2021-15 (Euro Rowan Pte Ltd e Equinix Inc.); n° 08700.002668/2021-49 (Telefónica Infra S.L. e Daytona HolCo S.L.); n° 08700.002282/2021-37 (Scala Data Centers S.A e Nimbus Data Center Ltda.); n° 08700.000401/2021-17 (Bordeaux Participações S.A. e Copel Telecomunicações S.A.);

n° 08700.005801/2020-38 (Titan Venture Capital e Investimentos Ltda. e Drammen RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A.); n° 08700.003863/2019-71 (ODATA Brasil S.A. e T-Systems do Brasil Ltda.); n° 08700.005910/2018-31 (Brookfield Infrastructure Group Inc. e Ascenty Participações S.A.); n° 08700.002772/2014-04 (Araucania Participações Ltda. e CTIS Tecnologia S.A.). [6] Disponível em: https://abes.com.br/dados-do-setor/.