Ato de Concentração Sumário nº 08700.009475/2024-61

SEI/CADE - 1482444 - Parecer PARECER Nº 643/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009475/2024-61 REQUERENTES: Usina Alta Mogiana S.A. - Açúcar e Álcool e Raízen Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Usina Alta Mogiana S.A. - Açúcar e Álcool e Raízen Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: cultivo de cana-de-açúcar. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[3] I. REQUERENTES I.I. Usina Alta Mogiana S.A. – Açúcar e Álcool ("Usina Alta Mogiana" ou "Compradora") A Usina Ata Mogiana é uma usina sucroalcooleira localizada no município de São Joaquim da Barra, estado de São Paulo. A Compradora tem como foco a produção e comercialização de açúcar e etanol a partir da cana-de-açúcar. A Compradora também gera energia a partir da queima do bagaço de cana, que é consumida internamente pela própria usina e o excedente é comercializado a terceiros. Toda a cana-de-açúcar produzida pela Compradora é destinada exclusivamente para uso cativo. A Compradora é parte do Grupo Lincoln Junqueira, que também tem como foco a produção e comercialização de açúcar e etanol, bem como a geração e comercialização do excedente de energia elétrica. O Grupo Lincoln Junqueira auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Raízen Energia S.A ("Raízen" ou "Vendedora") A Raízen é controlada, em última instância, pela Raízen S.A. (“Raízen S.A.”), uma companhia por ações de capital aberto cujos controladores são a Cosan S.A. e a Shell Brazil Holding B.V. As empresas do Grupo Raízen desenvolvem atividades nos segmentos de distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos sob a marca Shell. Atuam também na fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos e industriais, e na produção, trading e comércio de açúcar, etanol, energia elétrica e subprodutos do processamento de cana-de-açúcar, além de participar de outras sociedades. O Grupo Raízen auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1474945) Data da notificação 18/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 707, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/11/2024 (SEI 1477346) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Usina Alta Mogiana, da totalidade das quotas representativas do capital social de uma sociedade a ser implementada pela Raízen e que será detentora de determinados ativos agrícolas e contratos associados à produção de cana-de-açúcar (“Ativos-Objeto”) (a "Operação"). De acordo com os autos, os Ativos-Objeto compreendem determinados ativos agrícolas e contratos associados à produção de cana-de-açúcar dentro de uma área geográfica específica (“Área de Cultivo”). Os contratos associados à produção de cana dentro da Área de Cultivo incluem [ACESSO RESTRITO]. Além disso, os ativos agrícolas a serem transferidos referem-se à cana-de-açúcar cultivada pela Raízen em seu canavial, bem como à cana-de-açúcar cultivada pelos fornecedores que fazem parte dos Contratos Relevantes (“Ativos Agrícolas”). As Requerentes ressaltaram que a Operação não envolverá a transferência da propriedade da Área de Cultivo propriamente dita, mas somente dos Ativos Objeto, ou seja, os Ativos Agrícolas e os Contratos Relevantes[4]. A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[5]. Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res.

33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I, da Res. 33/2022 (aquisição de controle). Segue abaixo a estrutura societária antes e depois da Operação: Figura 1 – Cenário pré-Operação Figura 2 – Cenário pós-Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de aproximadamente R$ 381.000.000,00 (trezentos e oitenta e um milhões de reais). Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Usina Alta Mogiana, ela representa uma oportunidade de expansão em uma região de cultivo de cana-de-açúcar já consolidada. A aquisição dos Ativos-Objeto possibilitará a otimização da capacidade produtiva e o alcance para diversificação do portfólio de produtos, aproveitando sinergias em uma importante região produtora de cana-de-açúcar do Brasil. Já para a Raízen, a Operação é uma oportunidade de rentabilização de seus ativos e está em linha com seus planos de otimização das operações de suas usinas. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmento com sobreposição horizontal Não aplicável Segmentos com integração vertical (i) cultivo de cana-de-açúcar (upstream) e produção e comercialização de açúcar; (ii) cultivo de cana-de-açúcar (upstream) e produção e comercialização de etanol; (iii) cultivo de cana-de-açúcar (upstream) e geração de energia elétrica (downstream) Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação De acordo com os autos, o Grupo Lincoln Junqueira (Comprador) tem como foco a produção e comercialização de açúcar e etanol a partir da cana-de-açúcar, bem como a geração de energia a partir da queima do bagaço de cana, que é utilizada tanto para consumo interno quanto para comercialização do excedente a terceiros. Segundo as Requerentes, toda a cana-de-açúcar produzida pelas empresas do Grupo Lincoln Junqueira é destinada exclusivamente para uso cativo do próprio grupo[6]. Mais especificamente, as atividades são desenvolvidas a partir de duas usinas sucroalcooleiras: (i) Usina Alta Mogiana (Compradora), localizada no município de São Joaquim da Barra/SP; e (ii) Usina Alto Alegre, composta pelas unidades fabris Unidade Junqueira (Colorado/PR), Unidade Floresta (Presidente Prudente/SP), Unidade Santo Inácio (Santo Inácio/PR) e Unidade Florestópolis (Florestópolis/PR), além de uma unidade central administrativa.

Os Ativos-Objeto, por sua vez, envolvem os Ativos Agrícolas e os Contratos Relevantes que estão associados à produção de cana-de-açúcar dentro da Área de Cultivo, que está localizada no cluster de Ribeirão Preto, estado de São Paulo. As Requerentes sintetizaram os segmentos de atuação dos Ativos-Objeto e do Grupo Lincoln Junqueira, conforme tabela abaixo: Tabela 1 – Relações concorrenciais decorrentes da Operação Fonte: Requerentes. Dadas as atuações das partes envolvidas, constata-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) cultivo de cana-de-açúcar (Ativos-Objeto, upstream) e produção e comercialização de açúcar (Grupo Lincoln Junqueira, downstream); (ii) cultivo de cana-de-açúcar (Ativos-Objeto, upstream) e produção e comercialização de etanol (Grupo Lincoln Junqueira, downstream); e (iii) cultivo de cana-de-açúcar (Ativos-Objeto, upstream) e geração de energia elétrica (Grupo Lincoln Junqueira, downstream). VI.II. Mercado de cultivo de cana-de-açúcar O mercado de cana-de-açúcar é usualmente considerado nos precedentes do Cade, na dimensão produto, como um mercado relevante próprio, sendo analisado de forma separada de outras etapas produtivas, como as atividades de produção de açúcar e de etanol[7]. Já na dimensão geográfica, esse mercado é usualmente analisado no raio de 50 km a partir da lavoura ou da usina em que se dá a produção e moagem da cana[8].

De acordo com as Requerentes, apenas a Usina Alta Mogiana está localizada a uma distância inferior a 50 km da Área de Cultivo referente aos Ativos Objeto. Assim, a Operação resultará em integração vertical apenas em relação às atividades da Usina Alta Mogiana (Grupo Lincoln Junqueira). Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado dos Ativos-Objeto no mercado de cultivo de cana-de-açúcar: Tabela 2 – Estimativa de participação dos Ativos-Objeto no mercado de cultivo de cana-de-açúcar Fonte: Requerentes[9][10]. Nota-se, dos dados acima, que a participação dos Ativos-Objeto no mercado de cultivo de cana-de-açúcar é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Além disso, a fim de indicar a representatividade das compras da Usina Alta Mogiana nesse mercado, a Compradora apresentou informações sobre o consumo, produção e aquisição de cana-de-açúcar por parte da Usina Alta Mogiana, conforme tabela abaixo: Tabela 3 – Cana-de-açúcar | Ano-Safra 2023/2024 | Usina Alta Mogiana | Toneladas (t) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Nota-se, pelos dados acima, que a maior parte da cana-de-açúcar consumida pela Usina Alta Mogiana já é produzida internamente e a cana-de-açúcar adquirida de terceiros tem uma baixa representatividade em relação ao mercado total apresentado na tabela acima. VI.III.

Mercado de produção e comercialização de açúcar O mercado de produção e comercialização de açúcar é usualmente analisado, na dimensão produto, como um mercado único, independentemente dos tipos e apresentações do produto em razão da alta substitutibilidade entre eles. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido analisado considerando os cenários nacional, regional ou estadual[11]. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado da Usina Alta Mogiana no mercado de produção e comercialização de açúcar, considerando os cenários geográficos analisados pelo Cade: Tabela 4 – Estimativas de participação da Usina Alta Mogiana no mercado de produção e comercialização de açúcar - 2024 Fonte: Requerentes[12]. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Usina Alta Mogiana no mercado de produção e comercialização de açúcar no cenário nacional é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), no cenário regional é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) e no cenário estadual é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), em todos os cenários abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). VI.IV. Mercado de produção e comercialização de etanol O mercado de produção e comercialização de etanol é usualmente analisado, na dimensão produto, como um mercado único, sem segmentações, em razão da substitutibilidade entre os diversos tipos de etanol. Já na dimensão geográfica, esse mercado tem sido analisado considerando os cenários nacional, regional ou estadual[13].

Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado da Usina Alta Mogiana no mercado de produção e comercialização de etanol, considerando os cenário geográficos analisados pelo Cade: Tabela 4 – Estimativas de participação da Usina Alta Mogiana no mercado de produção e comercialização de etanol - 2024 Fonte: Requerentes[14]. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Usina Alta Mogiana no mercado de produção e comercialização de etanol no cenário nacional é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), no cenário regional é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) e no cenário estadual é de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), em todos os cenários abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). VI.V. Mercado de geração de energia elétrica Segundo os precedentes do Cade[15], o mercado de geração de energia elétrica pode ser segmentado a partir de quatro principais atividades: (i) geração de energia elétrica; (ii) transmissão de energia elétrica; (iii) distribuição de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. O Cade tem analisado esse mercado, na dimensão produto, sob duas perspectivas: (i) uma abordagem mais ampla, considerando todas as matrizes energéticas; e (ii) uma abordagem mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética. Já na dimensão geográfica, o Cade tem analisado o mercado de geração de energia elétrica sob duas perspectivas:

(i) nacional, contemplando todos os subsistemas que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”) - (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. Segundo as Requerentes, a Usina Alta Mogiana gera energia somente a partir da queima do bagaço de cana-de-açúcar, ou seja, gera energia elétrica de matriz termelétrica (biomassa), e está localizada em São Joaquim da Barra/SP, ou seja, Subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado da Usina Alta Mogiana no mercado de geração de energia elétrica, considerando os cenários aplicáveis conforme precedentes do Cade: Tabela 5 – Estimativas de participação da Usina Alta Mogiana no mercado de geração de energia elétrica – 2024 Fonte: Requerentes[16]. Nota-se, dos dados acima, que a participação da Usina Alta Mogiana no mercado de geração de energia elétrica é menor do que 1% em todos os cenários analisados e, portanto, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). VI.VI. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res.

33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: "[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]." A cláusula acima referenciadas está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Rodrigo Gonçalves da Silva. [4] [ACESSO RESTRITO]. [5] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [6] A Compradora informou que as empresas do seu grupo econômico também desenvolvem, de forma secundária, outras atividades adicionais, tais como a produção e comercialização de subprodutos como bagaço, óleo fúsel, grãos e oleaginosas e vinhaça. Contudo, essas atividades adicionais/secundárias representam menos de [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] do faturamento total do grupo. [7] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.008565/2024-35; nº 08700.004926/2024-74; nº 08700.009316/2023-86; e nº 08700.000164/2022-75. [8] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.008565/2024-35; nº 08700.004926/2024-74; nº 08700.009316/2023-86; e nº 08700.000164/2022-75. [9] O valor estimado de até 900.000 toneladas para os Ativos-Objeto considera a estimativa do volume máximo possível de cana-de-açúcar atribuível aos Ativos-Objeto (já incluindo a eventual possibilidade de transferência de Contratos Relevantes Adicionais), conforme indicado no Comunicado ao Mercado da Operação (disponível em:

https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/c016735f-1711-48ce-919fa8c701b83c19/e66bfcca-01b8-878d-439d-8f04f9dac875?origin=1). [10] As Requerentes informaram que não têm à disposição o valor exato da dimensão mercado total considerando o cenário do raio de 50 km da Área de Cultivo. De toda forma, a Raízen estimou tal dimensão a partir de dados disponibilizados pelo Relatório CTC - regiões geográficas do Centro Sul (ref. Ano Safra 2023/24). Utilizou-se como proxy o dado capturado pelo Relatório para a macrorregião de Ribeirão Preto (onde está localizada a Área de Cultivo). A Raízen indicou que tal macrorregião fornece uma estimativa razoável da cana total da região onde a Área de Cultivo se enquadra e seria uma boa aproximação para o cenário do raio de 50 km da Área de Cultivo. [11] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.008565/2024-35; nº 08700.004926/2024-74; nº 08700.009316/2023-86; e nº 08700.003027/2022-92. [12] Os valores de mercado total para os cenários nacional, regional e estadual foram extraídos do Relatório de Acompanhamento da Produção Sucroalcooleira do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (ref. Ano-Safra 2024/25), disponibilizado no SEI 1474805 (acesso público). Os valores atribuídos à Usina Alta Mogiana são valores internos ref. ao Ano-Safra 2023/2024. [13] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.004926/2024-74; nº 08700.009316/2023-86; nº 08700.007903/2023-31;

e nº 08700.000164/2022-75 [14] Os valores de mercado total para os cenários nacional, regional e estadual foram extraídos do Relatório de Acompanhamento da Produção Sucroalcooleira do Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (ref. Ano-Safra 2024/25), disponibilizado no SEI 1474805 (acesso público). Os valores atribuídos à Usina Alta Mogiana são valores internos ref. ao Ano-Safra 2023/2024. [15] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.008565/2024-35; nº 08700.004926/2024-74; nº 08700.004641/2024-33; nº 08700.002448/2024-68; e nº 08700.004115/2023-92. [16] Fonte: totais de mercado extraídos do Parecer SG nº 582/2024/CGAA5/SGA1/SG no Ato de Concentração nº 08700.008565/2024-35.