Ato de Concentração Sumário nº 08700.008565/2024-35

SEI/CADE - 1469325 - Parecer PARECER Nº 582/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008565/2024-35 REQUERENTES: Açucareira Quatá S.A., Salto Botelho Agroenergia S.A. e Salto Botelho Agroenergia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Açucareira Quatá S.A., Salto Botelho Agroenergia S.A. e Salto Botelho Agroenergia Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: cultivo de cana-de-açúcar; produção e comercialização de açúcar e etanol; e geração e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Açucareira Quatá S.A. (“Zilor” ou “Compradora”) A Zilor é uma empresa brasileira de capital fechado que atua no setor sucroenergético. A Zilor produz, a partir do processamento da cana-de-açúcar, açúcar e etanol, além de explorar o mercado de cogeração de energia elétrica a partir de matriz termelétrica. A Compradora é parte do Grupo Zilor, que também possui uma unidade de negócios multinacional no setor de biotecnologia, especializada na fabricação de ingredientes de origem natural para a indústria alimentícia e de nutrição humana e animal.

O Grupo Zilor auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Salto Botelho Agroenergia S.A. (“SBA” ou “Empresa-Alvo”) A SBA é uma usina sucroalcooleira, localizada no município de Lucélia, estado de São Paulo, que tem a capacidade para moagem de até 1,8 milhão de toneladas de cana-de-açúcar por ano. A SBA produz açúcar, etanol, bem como comercializa o excedente de energia elétrica produzida na usina. A SBA é atualmente 100% detida pelo SBA FIP. O SBA FIP é gerido pelo Amerra Capital Management, LLC, que faz parte do grupo Amerra (“Grupo Amerra”). A SBA auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares de notificação obrigatória fixado no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida?

Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1464568) Data da notificação 23/10/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 644, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/10/2024 (SEI 1465301) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na proposta de aquisição, pela Compradora, da totalidade das ações representativas do capital social da SBA, atualmente detidas pelo SBA FIP (a "Operação"). A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[3] (aquisição de controle). Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle unitário). Segue abaixo a estrutura societária da SBA antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da SBA antes e depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ 600 milhões. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Zilor, a Operação é uma possibilidade de expandir a sua atuação no mercado sucroenergético do Brasil. Já para o SBA FIP, a Operação é uma oportunidade de desinvestimento e capitalização para novas oportunidades. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical: nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim (potencial) Segmentos com sobreposição horizontal (i) cultivo de cana-de-açúcar; (ii) produção e comercialização de açúcar; (iii) produção e comercialização de etanol; (iv) geração de energia elétrica; e (v) comercialização de energia elétrica Segmentos com integração vertical (i) cultivo de cana-de açúcar (a montante) e produção e comercialização de açúcar (a jusante); (ii) cultivo de cana-de açúcar (a montante) e produção e comercialização de etanol (a jusante); (iii) produção e comercialização de açúcar (a montante) e exportação de açúcar (a jusante); (iv) geração de energia elétrica (a montante) e comercialização de energia elétrica (a jusante). Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação A SBA (Empresa-Alvo) é uma usina sucroalcooleira, localizada no município de Lucélia, estado de São Paulo, e que possui capacidade para moagem de até 1,8 milhão de toneladas de cana-de-açúcar por ano. A SBA utiliza toda a sua produção de cana-de-açúcar de forma cativa. Além disso, a SBA produz açúcar e etanol, bem como comercializa o excedente de energia produzido pela usina. Por sua vez, a Zilor (Compradora) produz, a partir do processamento da cana-de-açúcar, açúcar e etanol além de explorar o mercado de cogeração de energia elétrica a partir de matriz termelétrica. A Compradora é parte do Grupo Zilor, que também possui uma unidade de negócios multinacional no setor de biotecnologia, especializada na fabricação de ingredientes de origem natural para a indústria alimentícia e de nutrição humana e animal. No Brasil, o Grupo Zilor possui três unidades de produção agroindustriais: Usina Barra Grande, localizada na Cidade de Lençóis Paulista/SP, Usina São José, localizada na Cidade de Macatuba/SP e Usina Quatá, localizada na Cidade de Quatá/SP. Além das unidades de produção agroindustriais e de ingredientes de origem natural, o Grupo Zilor também possui três grandes centros de distribuição, localizados no Brasil, Estados Unidos e Bélgica, que atendem mais de 60 países.

Considerando que a Compradora e a SBA atuam no setor sucroenergético, por meio de usinas e unidades agroindustriais que operam a partir do processamento da cana-de-açúcar, as Partes apresentaram o quadro ilustrativo abaixo: Quadro 3 - Mercados em que as Partes atuam Fonte: Requerentes. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal nos segmentos de: (i) cultivo de cana-de-açúcar; (ii) produção e comercialização de açúcar; (iii) produção e comercialização de etanol; (iv) geração de energia elétrica; e (v) comercialização de energia elétrica. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) cultivo de cana-de açúcar (Zilor e SBA, a montante) e produção e comercialização de açúcar (Zilor e SBA, a jusante); (ii) cultivo de cana-de açúcar (Zilor e SBA, a montante) e produção e comercialização de etanol (Zilor e SBA, a jusante); (iii) produção e comercialização de açúcar (Zilor, a montante) e exportação de açúcar (SBA, a jusante); e (iv) geração de energia elétrica (Zilor e SBA, a montante) e comercialização de energia elétrica (Zilor e SBA, a jusante). VI.II. Mercado de cultivo da cana-de-açúcar O mercado de cultivo da cana-de-açúcar é tipicamente considerado nos precedentes do CADE, na dimensão produto, como uma atividade que deveria ser analisada de forma separada das demais etapas produtivas, como a produção de açúcar e de etanol[4].

Já na dimensão geográfica, apesar de fazer referência ao cenário estadual em alguns casos, o CADE tradicionalmente analisa esse mercado no raio de 50km a partir da lavoura ou da usina em que se dá a produção e moagem da cana[5]. No caso concreto, a SBA está localizada no município de Lucélia/SP, enquanto as usinas do Grupo Zilor estão situadas em Lençóis Paulista/SP, Macatuba/SP e Quatá/SP, todas situados a mais de 50km da SBA, conforme quadro abaixo: Quadro 4 - Usinas/lavouras do Grupo Zilor Fonte: Requerentes. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico em relação ao mercado de cultivo da cana-de-açúcar, já que nenhuma das usinas detidas pela Compradora estão no raio de 50km a partir da SBA, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada desse mercado. Não obstante, as Partes apresentaram dados de mercado considerando uma potencial sobreposição horizontal no mercado de cultivo de cana-de-açúcar no cenário estadual (SP). Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de cultivo de cana-de-açúcar: Tabela 1 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de cultivo de cana-de-açúcar - Safra 2022/2023 - SP [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, dados obtidos dos sites das companhias Raízen, São Martinho, Tereos e Adecoagro para áreas cultivadas e Observatório da Cana e Bioenergia[6] .

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no cenário estadual seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de produção e comercialização de açúcar (a jusante) e com o mercado de produção e comercialização de etanol (a jusante), constata-se que a participação conjunta das Partes situa-se abaixo também do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento do mercado após a Operação. VI.II. Mercado de Produção e Comercialização de Açúcar Os precedentes do CADE consideram o mercado de produção e comercialização de açúcar, na dimensão produto, como um mercado único, sem segmentações, independentemente do tipo de açúcar, em razão da alta substitutibilidade entre eles. Já na dimensão geográfica esse mercado tem sido analisado pelo CADE considerando os cenários nacional, regional ou estadual[7]. As Partes apresentaram a estimativa de participação de mercado conjunta no segmento de produção e comercialização de açúcar no cenário (i) nacional e (ii) Centro-Sul: Tabela 2 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de produção e comercialização de açúcar Safra 2022/2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e total de mercado do Observatório da Cana e Bioenergia[8].

Tabela 3 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de produção e comercialização de açúcar Safra 2022/2023 - Região Centro-Sul [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e total de mercado do Observatório da Cana e Bioenergia[9]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no cenário nacional seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), enquanto no cenário regional seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), ambos os cenários abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de exportação de açúcar (a jusante) e com o mercado de cultivo de cana-de-açúcar (a montante), constata-se que a participação conjunta das Partes situa-se abaixo também do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento do mercado após a Operação. VI.III. Mercado de Produção e Comercialização de Etanol O mercado de produção e comercialização de etanol, na dimensão produto, também é analisado pelos precedentes do CADE como um mercado único, sem segmentações, em razão da substitutibilidade entre os diversos tipos de etanol. Já na dimensão geográfica esse mercado tem sido analisado pelo CADE a nível nacional, regional ou estadual[10].

As Partes apresentaram a estimativa de participação de mercado conjunta no segmento de produção e comercialização de etanol no cenário (i) nacional e (ii) Centro-Sul: Tabela 4 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de produção e comercialização de etanol Safra 2022/2023 - Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e total de mercado do Observatório da Cana e Bioenergia[11]. Tabela 5 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de produção e comercialização de etanol Safra 2022/2023 - Região Centro-Sul [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e total de mercado do Observatório da Cana e Bioenergia[12]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no cenário nacional seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), enquanto no cenário regional seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), ambos os cenários abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de cana-de-açúcar (a montante), constata-se que a participação conjunta das Partes situa-se abaixo também do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento do mercado após a Operação. VI.IV.

Mercado de Exportação de Açúcar O mercado de exportação de açúcar também é analisado, na dimensão produto, sem segmentações entre os diferentes tipos de açúcar, considerando a alta substitutibilidade entre os produtos. Já na dimensão geográfica, o mercado foi analisado como nacional na maioria dos casos, em que pese o CADE também tenha analisado a dimensão regional em alguns precedentes, com base na região em que o açúcar é produzido ou exportado[13]. As Partes informam que a SBA atua no mercado de exportação de açúcar de forma muito limitada. Das 31,38 milhões de toneladas de açúcar brasileiro exportadas[14], a SBA foi responsável pela exportação de 0,12 milhão de toneladas, representando 0,40% do mercado. Nesse sentido, considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de produção e comercialização de açúcar (a montante), constata-se que a participação da SBA situa-se abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento do mercado após a Operação. VI.V. Mercado de Geração de energia elétrica Conforme manifestações anteriores deste Conselho[15], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica.

O mercado de geração de energia elétrica tem sido analisado por este Conselho[16], na dimensão produto, tanto (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, quanto (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentado de acordo com a matriz energética produtora de energia (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar). Já na dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS)[17]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. As Partes declaram que atuam (i) com a geração de energia elétrica no mercado nacional e (ii) com a geração de energia elétrica de matriz biomassa tanto a nível nacional quanto no Subsistema SE/CO. Tabela 6 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de geração de energia elétrica Fonte: Dados extraídos do Sistema de Informações de Geração da ANEEL (SIGA) e das Partes. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes em qualquer cenário analisado permanece abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de comercialização de energia elétrica (a jusante), constata-se que a participação conjunta das Partes situa-se abaixo também do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento do mercado após a Operação. VI.VI. Mercado de Comercialização de energia elétrica No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[18] já o definiu, na dimensão produto, segmentado entre Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL)[19], ambos com dimensão geográfica nacional. As Requerentes informaram que tanto o Grupo Zilor quanto a SBA comercializam energia elétrica no ACL e no ACR, mas apenas o excedente de energia produzido nas suas usinas é comercializado. Conforme dados da CCEE, o consumo de energia elétrica no Brasil no primeiro trimestre de 2024 foi de 72.416 MW (26.431 MW no ACL e 45.986 MW no ACR)[20]. Ou seja, ainda que se considerasse a potência outorgada à SBA e à Zilor para geração de energia (e não apenas o excedente de fato comercializado por elas) isso representaria menos de 0,5% do que foi consumido em energia elétrica no Brasil, só no primeiro trimestre de 2024.

No mesmo sentido, considerando a integração vertical deste mercado com o mercado de geração de energia elétrica (a montante), constata-se que a participação conjunta das Partes situa-se bem abaixo do patamar de 30%, indicando-se ausência de capacidade de fechamento do mercado após a Operação. VI.VII. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros do da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem;

II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [4] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.009316/2023-86; nº 08700.001800/2021-03; nº 08700.004976/2019-94; Ato de Concentração nº 08700.005244/2017-50; e nº 08700.003037/2016-80. [5] Parecer nº 12/2024/CGAA5/SGA1/SG. Ato de Concentração nº 08700.009316/2023-86 (Partes: Bahia Etanol Holding Ltda e Salto Botelho Agroenergia S.A). [6] Painel de Histórico da Área de Cultivo, Moagem e Produção de Açúcar e Etanol Observatório da Cana e Bioenergia. Disponível em: https://unicadata.com.br/ [7] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.009316/2023-86; nº 08700.003027/2022-92; e nº 08700.004926/2024-74. [8] Painel de Histórico da Área de Cultivo, Moagem e Produção de Açúcar e Etanol Observatório da Cana e Bioenergia. Disponível em: https://unicadata.com.br/listagem.php?idMn=4 [9] Idem. [10] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.009316/2023-86; nº 08700.003027/2022-92; e nº 08700.004926/2024-74.

[11] Painel de Histórico da Área de Cultivo, Moagem e Produção de Açúcar e Etanol Observatório da Cana e Bioenergia.Disponível em: https://unicadata.com.br/listagem.php?idMn=4 [12] Idem. [13] Vide, por exemplo, Atos de Concentração nº 08700.009316/2023-86; nº 08700.001703/2021-11 e nº 08700.011517/2015-33. [14] Disponível em: https://www.novacana.com/noticias/exportacao-brasileira-acucar-cresce-74-9-volume-dezembro-2022-080124 [15] Vide AC nº 08700.004115/2023-92; AC nº 08700.006405/2021-17; AC nº 08700.006209/2021-34; AC nº 08700.005174/2018-11; AC nº 08700.005391/2018-19, entre outros. [16] Vide AC nº 08700.004115/2023-92; AC nº 08700.006405/2021-17; AC nº 08700.006209/2021-34; AC nº 08700.005174/2018-11; AC nº 08700.005391/2018-19, entre outros. [17] O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004. [18] Vide AC nº 08700.001012/2024-51; AC nº 08700.000402/2024-59; AC nº 08700.007928/2023-34; AC nº 08700.007193/2023-49, entre outros.

[19] O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional (SIN) permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. [20] Vide dados da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, disponível em: https://www.ccee.org.br/pt/web/guest/-/consumo-de-energia-no-brasil-subiu-5-no-1-trimestre-de-2024-aponta-ccee.