Ato de Concentração Sumário nº 08700.010255/2024-81

SEI/CADE - 1494241 - Parecer PARECER Nº: 695/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010255/2024-81 PARTES: Plano Fosfato Empreendimentos Imobiliários Ltda., São José Desenvolvimento Imobiliário 18 Ltda., Jorge’s Imóveis e Participações Ltda. e Frec Desenvolvimento Imobiliário Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011[1]) Rito: Sumário, art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22") Mercado(s) afetado(s): incorporação de empreendimentos imobiliários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 10/12/2024 (1487004) Natureza: Obrigatória Art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]: a operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) Pagamento da taxa processual 1488303 Formulário de Notificação Público 1487006 Restrito 1487007 Edital Número 769 (1489976) Data de publicação no DOU 18/12/2024 (1490465) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[4]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. V – Ausência de nexo de causalidade[5]: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50% III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Plano Fosfato Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“Compradora”), de imóvel de propriedade da São José Desenvolvimento Imobiliário 18 Ltda. (“SJ18” ou “Vendedora Principal”), Jorge’s Imóveis e Participações Ltda. e Frec Desenvolvimento Imobiliário Ltda. (em conjunto com a Vendedora Principal, “Vendedoras”), localizado no município de São Paulo/SP (“Imóvel”), para o futuro desenvolvimento de um empreendimento imobiliário residencial (“Futuro Empreendimento”). De acordo com os autos, o Imóvel está localizado no bairro Jaguaré, Zona Oeste do município de São Paulo/SP, e a previsão de lançamento do Futuro Empreendimento é [ACESSO RESTRITO]. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário. Para as Vendedoras, a Operação representa uma boa oportunidade para comercialização do Imóvel e respectiva capitalização de tal ativo." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: - Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior - IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Plano Fosfato Empreendimentos Imobiliários Ltda. Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Plano & Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A. ("Plano & Plano") 100% Plano & Plano Cyrela Brazil Realty S.A.

Empreendimentos e Participações 33,56% Rodrigo Uchoa Luna 21,95% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, nenhuma empresa do Grupo Cyrela, além daquelas listadas no item II.5 do Formulário de Notificação, detém participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante de qualquer outra empresa que seja horizontal ou verticalmente relacionada ao mercado relevante envolvido na Operação. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há qualquer membro de órgãos de gestão de empresas do Grupo Cyrela que também seja membro de órgãos de gestão e/ou de fiscalização de quaisquer outras empresas fora de seu grupo econômico e que atuem no mercado relevante envolvido na Operação. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Cyrela V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes - Depois - VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal (potencial) Incorporação de empreendimentos imobiliários VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Incorporação de empreendimentos imobiliários Dimensão Tipo Critério Cenários Produto:

Tipo de empreendimento Segmentado entre empreendimentos comerciais e empreendimentos residenciais. Geográfica: Abrangência Municipal ou mais restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. Cenários afetados: (i) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP (ii) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Oeste do município de São Paulo/SP Proxies market share: Variável: Valor Geral de Venda (VGV) Unidade de medida: R$ Período: out./2023 a set./2024 Fonte: Geoimóvel VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Cyrela) Share % Alvo (Futuro Empreendimento) Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Município de São Paulo/SP VGV [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 20% - 30% < 200 ([ACESSO RESTRITO]) Zona Oeste VGV [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 10% - 20% < 200 ([ACESSO RESTRITO]) IX. CONSIDERAÇÕES FINAIS As Requerentes declararam que a Compradora e o Grupo Cyrela não lançaram qualquer empreendimento imobiliário residencial no bairro do Futuro Empreendimento recentemente, de modo que a Operação não gera sobreposição horizontal no cenário relativo ao bairro.

Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) ou acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos, inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e V, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Matheus Oliveira. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art.

9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.