Ato de Concentração Sumário nº 08700.008206/2024-88

SEI/CADE - 1491542 - Parecer PARECER Nº 664/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.008220/2024-81 REQUERENTES: Direcional Engenharia S.A E GTIS L Participações Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento ordinário. Requerentes: Direcional Engenharia S.A e GTIS L Participações Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: incorporação imobiliária residencial. Ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Direcional Engenharia S.A ("Direcional" ou "Compradora") A Direcional é uma sociedade anônima pertencente ao Grupo Direcional e com atuação no setor imobiliário, dentre as suas atividades estão a incorporação imobiliário, construção de empreendimentos, dentre outras atividades correlatas. A Direcional detém o controle de outras empresas atuantes no mercado imobiliário. A atuação do Grupo Direcional se dá em todo território nacional. O Grupo Direcional auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. GTIS L Participações Ltda.

("GTIS" ou "Vendedora") A GTIS compõe o Grupo GTIS atua, no Brasil, na gestão de investimentos, através da administração e/ou gestão de carteiras de ativos, incluindo títulos e valores mobiliários e fundos de investimentos, nos termos da legislação e regulamentação em vigor; na prestação de serviços de consultoria geral nos setores imobiliário, de infraestrutura e de hotelaria, excetuando-se consultoria técnicas específicas; e na participação em outras sociedades, na qualidade de sócia e/ou acionista, no Brasil ou no exterior. Dentre as empresas detidas pelo Grupo GTIS está a Pateo do Cambuci Lote 06 Empreendimentos e Participações Ltda. (“Pateo do Cambuci” ou “Empresa-Alvo”). A Pateo do Cambuci é proprietária de um lote imobiliário que integra um terreno no limiar do bairro da Liberdade e do Cambuci, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo. O lote será alvo de uma incorporação imobiliária no escopo da Pateo do Cambuci. O Grupo GTIS auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art.

88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1461303) Data da notificação 15/10/2024 Data da determinação de emenda 31/10/2024 (conforme Despacho SG nº 1263 - SEI 1466470) Data de resposta ao despacho de emenda 07/11/2024 (conforme Petição SEI 1470266) Data da publicação do edital O Edital nº 638, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/10/2024 (SEI 1464013) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Direcional de participação societária de 50% na Pateo do Cambuci atualmente detida pela GTIS (a "Operação"). A Direcional e a GTIS L já dividem participação na GTIS LX Participações S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 28.937.912/0001-03 (“GTIS LX”), respectivamente na ordem de 35% e 65%, desde a entrada da Direcional na GTIS LX, aprovada pelo CADE em 2018[2]. Posteriormente, por meio da GTIS LX, as Requerentes desenvolveram a quinta etapa do empreendimento Pateo Central, operação aprovada pelo Cade em 2020[3]. O empreendimento Pateo Central é um empreendimento imobiliário residencial planejado para ocorrer em 6 lotes. A Pateo do Cambuci é detentora de um terreno, denominado lote 06, cuja localização é limiar aos demais loteamentos já desenvolvidos pelas Requerentes por meio da GTIS LX. Sendo assim, o lote 06 permite que as Requerentes concluam o planejamento do Pateo Central, visto que já desenvolveram os demais loteamentos em conjunto.

A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II da Lei 12.529/11[4]. Das regras de notificação obrigatória dos arts. 9º a 11 da Res. 33/22 relativas às aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/11 (situação do caso ora em análise), a Operação se enquadra na regra do art. 9º, inciso I da Res. 33/2022 (aquisição de controle, neste caso, compartilhado). Segue abaixo a estrutura societária da Pateo do Cambuci Lote 06 antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura da Pateo do Cambuci Lote 06 antes da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Estrutura da Pateo do Cambuci Lote 06 depois da Operação [ACESSO RESTRITO] Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Comprador e Vendedor, a transação viabiliza a continuidade do desenvolvimento do empreendimento conhecido como Pátio Central, pela oferta de unidades residenciais adicionais. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Segmento com sobreposição horizontal Incorporação imobiliária residencial VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais:

efeitos concorrenciais da Operação O Grupo Direcional (Comprador), assim como o Grupo GTIS (Vendedor), atuam no segmento de incorporação imobiliária residencial e, como visto acima, a Empresa-Alvo é detentora de um terreno localizado no bairro da Liberdade, Zona Central de São Paulo/SP. Também como já visto, a Empresa-Alvo desenvolverá um empreendimento de incorporação imobiliária residencial no referido terreno. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal entre o Grupo Direcional, a Empresa-Alvo , o Grupo GTIS e a parceria (Pátio Central) no segmento de incorporação imobiliária residencial. VI.II. Mercado de incorporação imobiliária Residencial O mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários é tipicamente considerado nos precedentes do CADE segmentado na dimensão produto em: (i) empreendimentos de incorporação imobiliária comercial; e (ii) empreendimentos de incorporação imobiliária residencial, sendo que tais segmentos ainda podem ser divididos entre locação e venda de imóveis[5]. Outras segmentações ainda podem ser aplicadas, como shopping center ou galpões industriais e logísticos, que são avaliados como mercados relevantes distintos, em razão de características únicas que impedem a sua substitutibilidade por outro tipo de ativo imobiliário[6] . Concernente ao escopo geográfico, são analisados os seguintes cenários:

(i) município ou (ii) zona e bairro, cenários restritos, a depender da extensão do município envolvido na operação[5]. Sendo assim, serão analisados os seguintes cenários: (i) município de São Paulo/SP; (ii) Zona Central do município de São Paulo e (iii) bairro da Liberdade. As Requerentes se utilizaram dos dados fornecidos pela SECOVI/SP[7], por meio do seu anuário anual, para extrair os dados de Valor Geral de Venda - VGV do mercado imobiliário do município de São Paulo/SP para realizar a estimativa de participação de mercado[8]. A metodologia utilizada para estimativa de participação de mercado das Requerentes será da utilização dos dados do VGV disponibilizado pela SECOVI/SP a partir do seu anuário disponibilizado anualmente. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo/SP: Tabela 1 - Estimativas de participação das Requerentes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no município de São Paulo (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e SECOVI/SP (2023). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta do Grupo Direcional e da Empresa-Alvo nesse cenário seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

As Requerentes utilizaram de metodologia diversa para calcular a estimativa de participação de mercado dos cenários restritos. A estimativa desses cenários utilizou da consulta à base de dados GeoImóvel - GrupoZAP[9] para estimar o número de unidades vendidas e o VGV referentes ao ano de 2023. Seguindo o zoneamento oficial do município de São Paulo, o terreno da Pateo do Cambuci Lote 06 e os terrenos onde o Pátio Central é desenvolvido estão localizados no distrito da Liberdade, bem no limiar do bairro do Cambuci, portanto na Zona Central do município de São Paulo/SP. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de incorporação imobiliária residencial na Zona Central do município de São Paulo/SP: Tabela 2 - Estimativas de participação das Requerentes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial na Zona Central do município de São Paulo/SP (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e SECOVI/SP (2023). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nesse cenário seria de [ACESSO RESTRITO] (0-10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta das Partes no segmento de incorporação imobiliária residencial no bairro da Liberdade do município de São Paulo/SP e no bairro do Cambuci do município de São Paulo/SP:

Tabela 3 - Estimativas de participação das Requerentes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no bairro da Liberdade e do Cambuci do município de São Paulo/SP (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e SECOVI/SP (2023). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no Bairro da Liberdade e do Cambuci seria de [ACESSO RESTRITO] (50-60%) e [ACESSO RESTRITO] (30-40%) respectivamente, ambos acima de 20% e com o HHI[10] superior a 200 pontos. Diante do nível de concentração desses cenários, inelegível o rito sumário. Motivo pelo qual o Ato de Concentração foi convertido em ordinário por meio do Despacho SG nº 1263/2024 (SEI nº 1466470). Sendo assim, necessária a análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário restrito do bairro da Liberdade e no bairro do Cambuci. VII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII.I. Considerações iniciais sobre probabilidade de exercício de poder de mercado Nos termos do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal publicado pelo Cade (“Guia H”)[11], “o AC que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado”. Nesse contexto, é necessário avaliar a probabilidade de exercício do “poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na operação, considerando variáveis como: a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente;

[e] o nível de rivalidade restante no mercado”. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando uma parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos[12]. Dito isso, cabe investigar se, apesar de possível, é provável que o Grupo Alloha Fibra possa eventualmente vir a exercer poder de mercado, especialmente derivado do reforço que a presente operação gera. Dentre as variáveis tradicionalmente estudadas pelo Cade com a finalidade de avaliar probabilidade de exercício de poder de mercado, esta SG focará no aspecto de rivalidade, por entender serem suficientes para a análise conclusiva deste caso. VII.II. Rivalidade Conforme disposto no Guia H: "A efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício do poder de mercado adquirido.

Rivalidade efetiva é provável em contextos em que empresas estabelecidas tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. (...) Em mercados com intensa rivalidade, espera-se que existam rivais efetivos, isto é, empresas capazes de concorrer com a empresa resultante do AC, ou seja, que possuam capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos para o seu potencial competitivo exigido para a contestação das empresas envolvidas na operação após o AC." (grifos nossos) A rivalidade efetiva é provável em contextos em que empresas estabelecidas sejam capazes de adotar estratégias para aumentar sua oferta no mercado, em reação a uma tentativa de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da operação. Em mercados com intensa rivalidade, espera-se que existam rivais efetivos, isto é, outras empresas atuantes no mercado que possuam porte e capacidade técnica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos pelos contratantes para a sua efetiva competitividade que possibilite a contestação das empresas concentradas após a Operação.

A Superintendência-Geral, recentemente, adotou nova metodologia para calcular as estimativas de participação de mercado utilizando-se do Valor Geral de Vendas (VGV) dos empreendimentos no bairro onde estão localizados os Imóveis-Alvo, considerando apenas o VGV das unidades em estoque[13]. É nesse sentido que as Requerentes apresentaram, por meio de petição, a estimativa de participação de mercado utilizando dessa nova metologia conforme tabela abaixo: Tabela 4 - Estimativas de participação das Requerentes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no bairro da Liberdade/Cambuci do município de São Paulo/SP (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e GeoBrain. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no Bairro da Liberdade e do Cambuci seria de [ACESSO RESTRITO] (20% - 30%), acima de 20%, mas com o HHI[14] inferior a 200 pontos. Inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade nos termos do art. 8, inciso V da Resolução nº 33 do Cade. Sendo assim, caso as Requerentes tivessem optado por trazer os dados de acordo com a nova metodologia no formulário de notificação, seria elegível o rito sumário.

Ademais, no caso em tela, é importante observar o fato de que, tal como defendido pelas Requerentes, nesse caso em específico é possível observar que o bairro da Liberdade faz divisa com diversos outros bairros que, sob a perspectiva do consumidor, poderiam ser considerados no processo de tomada de decisão da compra de um imóvel. Sendo assim, entende-se que o bairro do Cambuci, bem como República, Bela Vista e Vila Mariana são capazes de oferecer pressão competitiva e rivalidade aos imóveis localizados no bairro da Liberdade, dada a proximidade e semelhanças entre si. Os precedentes recentes da Superintendência-Geral entendem que é possível abranger a participação de mercado considerando bairros vizinhos a depender a particularidade do caso[15]. Diante disso, nesse caso, é possível analisar a participação conjunta da Direcional, GTIS e da Empresa-alvo no cenário que leva em consideração os bairros das redondezas mencionados acima: Tabela 5 - Estimativas de participação das Requerentes no mercado de empreendimentos de incorporação imobiliária residencial no bairro da Liberdade do município de São Paulo/SP e bairros adjacentes[16] (2023) [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes e GeoBrain Os dados demonstram que, ainda que a participação em conjunto das Requerentes no cenário do bairro da Liberdade encontre-se acima de 20%, é improvável que consigam exercer poder de mercado diante da dinâmica da oferta de imóveis nos bairros adjacentes ao do futuro empreendimento.

A Tabela 4 demonstra que a estimativa de participação de mercado das Requerentes no cenário do bairro de Liberdade/Cambuci e arredores é de apenas [ACESSO RESTRITO] (0-10%) utilizando como referência o VGV e de [ACESSO RESTRITO] (0-10%) utilizando como referência o valor das unidades vendidas. Diante da pressão competitiva que os bairros circunvizinhos podem exercer sobre a oferta de imóveis residenciais, conclui-se que, neste caso concreto, este é um cenário adequado para se concluir pela ausência de probabilidade de exercício de poder de mercado. Adicionalmente, é importante ressaltar que o futuro empreendimento ainda está em fase de planejamento e que, portanto, aumentará a oferta de imóveis residenciais da região. Além da baixa participação de mercado das Requerentes no cenário que contempla os bairros nos arredores da Liberdade e que, consequentemente, podem exercer pressão competitiva sobre as partes. VI.V. Considerações finais Por todo o exposto, nos termos do artigo 57, inciso I, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, combinado com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] Ato de Concentração 08700.002453/2018-22 (Requerentes: GTIS L Participações Ltda. e Direcional Engenharia S.A.) [3] Ato de Concentração nº 08700.005557/2020-11 (Requerentes: GTIS L Participações Ltda. e Direcional Engenharia S.A.) [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Vide AC nº nº 08700.001121/2024-79 (Plano Capivari Empreendimentos Imobiliários Ltda e Tencasa Investimentos Imobiliários Ltda); AC nº 08700.006486/2023-17 (Projeto Imobiliário DI 41 SPE Ltda. e SP AV Rangel Pestana Ltda); AC nº 08700.005237/2023-04 (C 12 Empreendimentos Imobiliários Ltda e SP Butantã Ltda);

AC nº 8700.008182/2022-03 (São José Desenvolvimento Imobiliário 122 Ltda e AEVC Rio de Janeiro Empreendimento Imobiliário SPE Ltda); AC nº 08700.007397/2022-07 (AW Realty Braz Leme Empreendimento Imobiliário SPE Ltda e JB2L Gamma Ltda); AC nº 08700.006631/2020-17 (Banco BTG Pactual S.A., Kinea Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário - FII, JS Real Estate Multigestão - Fundo de Investimento Imobiliário e Shaula Empreendimentos e Participações Ltda), entre outros. [6] Vide, por exemplo, AC nº 08700.000055/2024-10 (TR10 Empreendimentos Imobiliários Ltda, TRX Real Estate Fundo de Investimento Imobiliário e Leroy Merlin Companhia Brasileira de Bricolagem); AC nº 08700.006892/2023-71 (Prologis Brazil Logistics Venture Fundo de Investimento Imobiliário, W. M. Empreendimentos Imobiliários S.A. e Rodobens Locação de Imóveis Ltda); AC nº 08700.003410/2023-21 (Barzel Properties Gestora De Recursos Ltda, Atacadão S.A., Bompreço Bahia Supermercados Ltda, Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda, Carrefour Comércio e Indústria Ltda e WMS Supermercados do Brasil Ltda); AC nº 08700.005496/2021-65 (VI Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia e CCISA123 Incorporadora Ltda); AC nº 08700.003694/2020-11 (Requerentes: GLP Investimentos V Fundo de Investimentos em Participações – Multiestratégia e Atlântico Empreendimentos e Participações S.A.).

[7] Sindicato dos empregados em empresas de compra, venda, locação e administração de imóveis residenciais, comerciais e mistos de São Paulo (SECOVI/SP). [8] SECOVI/SP. Anuário do Mercado Imobiliário 2023, p. 53. Disponível em: . Acesso em 17 de jun. de 2024. [9] GeoImóvel – Grupo ZAP / Inteligência de Mercado do Grupo Direcional, disponível em: <geoimovel.com.br/g4/>, acesso em 15 de outubro de 2020. A GeoImóvel é uma empresa de soluções e pesquisas imobiliárias que disponibiliza informações imobiliárias de diversas cidades do Brasil. O acesso se dá por login e senha, mediante contrato oneroso. O relatório foi apresentado pelas Requerentes em documento apartado. [13] Ato de Concentração nº 08700.004811/2024-80 (Requerentes: CISA177 Incorporadora Ltda. e HM Engenharia e Construções S.A.); Ato de Concentração nº 08700.003848/2024-91 (Requerentes: EZ TEC Empreendimentos e Participações S.A. e CCISA57 Incorporadora Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.002406/2024-27 (Requerentes: CISA165 Incorporadora Ltda. e Gamaro Propriedades Ltda). [14] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado.

A Resolução nº 33/2022 do CADE dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE. A variação de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Requerentes, conforme exemplificado no citado Guia. Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). [15] Ato de Concentração nº 08700.002406/2024-27 (Requerentes: CISA165 Incorporadora Ltda. e Gamaro Propriedades Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.003625/2024-23 (Requerentes: CCISA169 Incorporadora Ltda. e Gafisa S.A.); [16] Bairros considerados para essa estimativa de participação: Bairros considerados para essa estimativa de participação: Liberdade, Cambuci, Ipiranga, Vila Mariana, Bela Vista, República, Sé, Mooca e Brás.