Ato de Concentração Sumário nº 08700.010497/2024-74

SEI/CADE - 1494222 - Parecer PARECER Nº: 693/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010497/2024-74 PARTES: Novo Holdings A/S, Benchmark Genetics Limited e Benchmark Genetics Norway AS EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22 Mercados afetados: Ovas de salmão; linhagens de camarão; serviços de genética e genotipagem no segmento de aquicultura; alevinos de peixe-lapa Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 17/12/2024 (1490069) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1492708 Formulário de Notificação Público 1490072 Restrito 1490075 Edital Número 787 (1492308) Data de publicação no DOU 23/12/2024 (1492784) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição de aproximadamente 100%[3] do capital social da Benchmark Genetics Limited ("BGL") e da Benchmark Genetics Norway AS (BGN e, em conjunto com a BGL, "Empresas-Alvo"), pela Novo Holdings A/S ("Novo Holdings" ou "Compradora"), por meio de sua subsidiária integral Starfish Bidco AS ("Starfish Bidco")[4]. Atualmente, as Empresas-Alvo operam o negócio de genética da Benchmark Holdings plc ("Benchmark" ou "Vendedora"). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "A Operação está alinhada ao foco estratégico da Novo Holdings em tecnologias de aquicultura para impulsionar o crescimento, a inovação e a sustentabilidade.

Por outro lado, a Operação permitirá que a Vendedora foque em seus negócios de ‘Nutrição Avançada’ e ‘Saúde’, simplificando, assim, a estrutura do grupo e reduzindo os custos gerais para seus demais negócios." Valor: GBP 260 milhões (aprox. BRL 1,891 milhões) Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Tipo Partes Polo Comprador Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s): Novo Holdings A/S Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Fundação Novo Nordisk 100% Empresas com atividades no território nacional que sejam horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades objeto da operação, nas quais pelo menos um dos integrantes do grupo detenha participação igual ou superior a 10% no capital social ou votante De acordo com os autos, não há. Em relação às empresas do item anterior, membros dos seus órgãos de gestão que sejam igualmente membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização de quaisquer outras empresas atuantes nas mesmas atividades econômicas e respectivas empresas De acordo com os autos, não há. Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Grupo Novo Holdings Tipo Partes Alvo(s) Empresa(s): Parte(s) diretamente envolvida(s):

Benchmark Genetics Limited Benchmark Genetics Norway AS Acionista(s) com: controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Benchmark Holdings plc 100% Grupo(s) econômico(s) envolvidos: Benchmark, FERD AS V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente ovas de salmão; linhagens de camarão; serviços de genética e genotipagem no segmento de aquicultura; alevinos de peixe-lapa De acordo com os autos, a Empresa-Alvo fornece soluções de genética para aquicultura, com foco na melhoria da eficiência e da sustentabilidade na criação de peixes e camarões. Os principais produtos ofertados pela Empresa-Alvo incluem programas de melhoramento genético voltados para o aprimoramento de determinadas características de espécies como salmão e camarão, tais como taxas de crescimento, eficiência de conversão alimentar e resistência a doenças, bem como serviços genéticos focados no fornecimento de material genético de alta qualidade, incluindo ovos e reprodutores, para produtores que atuam no segmento de aquicultura em todo o mundo. As atividades da Empresa-Alvo estão segmentadas em quatro linhas de negócios: (i) ovas de salmão; (ii) linhagens de camarão; (iii) serviços de genética e genotipagem no segmento de aquicultura; e (iv) alevinos de peixe-lapa.

No Brasil, a Empresa-Alvo atua apenas na comercialização de linhagens de camarão e na prestação de serviços de genotipagem para camarão. As Requerentes declararam que o Grupo Novo Holdings não atua na comercialização de ovas de salmão, linhagens de camarão ou alevinos de peixe-lapa (também conhecido como lumpfish), nem com serviços de genética e genotipagem no setor de aquicultura, de modo que nenhuma das empresas do Grupo Novo Holdings atua (seja no Brasil ou mundialmente) em mercados que sejam horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da Empresa-Alvo no Brasil ou no mundo. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1o Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2o O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3o Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1o Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com os autos, uma pequena porcentagem das ações das Empresas-Alvo pode ser detida por membros de sua equipe de gestão sob um programa de incentivo gerencial a ser estabelecido após a conclusão da Operação. [4] De acordo com os autos, a Novo Holdings detém a Starfish Bidco por meio de sua subsidiária integral direta Starfish Holdco AS. [5] "Art. 9° As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução. Art. 11.

A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I – a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II – o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2° Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."