Ato de Concentração Sumário nº 08700.000694/2025-66

SEI/CADE - 1515831 - Parecer PARECER Nº: 90/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000694/2025-66 PARTES: Arauco Celulose do Brasil S.A., José de Mattos - Agropecuária Ltda. e Mario de Mattos Participação e Administração de Bens Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Cultivo de eucalipto Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 20/01/2025 (1503658) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1504950 Formulário de Notificação Público 1503663 Restrito 1503664 Edital Número 54 (1504792) Data de publicação no DOU 23/01/2025 (1505019) 3º interessado Pedido de habilitação Vicente de Paula Santos Carvalho Decisão SG Indeferimento, vide Despacho SG nº 210/2025 (1515774), nos termos da Nota Técnica nº 3/2025/CGAA5/SGA1/SG/CADE (1515741) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na instituição de usufruto a título oneroso por José de Mattos - Agropecuária Ltda. (“José de Mattos”) e Mario de Mattos Participação e Administração de Bens Ltda. (“Mario de Mattos Par.” e, em conjunto com José de Mattos, “Proprietários”) em favor da Arauco Celulose do Brasil S.A. (“ACB” e, em conjunto com os Proprietários, as “Requerentes”) para cultivo de eucalipto (a “Operação”). Como apresentado pelas Partes, a transferência da posse de propriedade rural dos Proprietários para a ACB, visa à produção de eucalipto para produção de celulose, por prazo determinado e mediante pagamento de valor estipulado na futura escritura de instituição do usufruto. Assim:

"Em troca da posse de propriedade rural localizada no estado do Mato Grosso do Sul para o cultivo de eucalipto, a ACB pagará aos Proprietários valor anual, nos termos das minutas de escritura pública de instituição de usufruto a título oneroso a ser firmado entre as Partes da Operação". A Operação produz efeitos análogos a uma aquisição de ativos, uma vez que transferirá a posse dos imóveis rurais para o usufrutuário por um período de [Acesso restrito às Requerentes] anos . Tratam-se de terreno rural no município de Inocência (MS), denominado denominada Fazenda Riata, com área total de [Acesso Restrito às Requerentes] (Imóveis-Alvo). A área de usufruto corresponde a [Acesso Restrito às Requerentes]. A área remanescente [Acesso Restrito às Requerentes] permanecerá na posse dos Proprietários, ficando, assim, fora da Área de Usufruto. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: Não aplicável, trata-se de aquisição de ativos (arrendamento)[6]. Justificativa econômica e/ou estratégica:

"A Operação está em linha com o objetivo do Grupo Arauco de aumentar sua base florestal no estado do Mato Grosso do Sul, visando à produção de eucalipto para produção de celulose. Para os Proprietários, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio". Valor: R$ [Acesso restrito às Requerentes]. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): ACB Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante [Acesso restrito à ACB] Grupo(s) econômico(s): Grupo Arauco Breve descrição: A ACB é uma empresa pertencente ao Grupo Arauco que atua no Brasil em quatro segmentos principais: (i) negócios florestais – a partir da plantação e da extração de madeira; (ii) negócios de celulose – relacionados à produção de diversos tipos de papel; (iii) produtos derivados de madeira – relacionados à fabricação de painéis e de madeira sólida; e (iv) negócios de energia – relacionados à geração de energia renovável a partir de biomassa florestal para uso no próprio processo produtivo do Grupo Arauco. Atualmente, o Grupo Arauco detém cerca de 1,8 milhão de hectares de patrimônio florestal na América do Sul, além de presença ativa na América do Norte, Europa e África. No Brasil, a principal atividade do Grupo Arauco é a produção de painéis de aglomerados de média densidade.

Ademais, o Grupo Arauco também opera nos setores químico, industrial e florestal. O Grupo Arauco também vende celulose no Brasil por meio de sua subsidiária Arauco Argentina S.A. Atualmente, o Grupo Arauco não possui atividade na produção de celulose no Brasil. O Grupo Arauco pretende investir na construção de uma fábrica de celulose localizada no estado do Mato Grosso do Sul, com capacidade para produzir 3,5 milhões de toneladas, com expectativa de início das obras em 2025 e com previsão de início da produção em setembro de 2027. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Imóvel-Alvo Acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante Proprietários Grupo(s) econômico(s): ― Breve descrição: Os Proprietários são titulares dos Imóvel-Alvo. Os Proprietários o Grupo Arauco, continuarão a atuar de maneira independente, segundo as Partes. V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Florestas Plantadas para Extração de Madeira Integração vertical Mercado(s) upstream: Mercado(s) downstream: Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Florestas Plantadas para Extração de Madeira Imóveis-Alvo Mercado de painéis de madeira Grupo Arauco Produção de celulose (Potencial) VI. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Florestas Plantadas para Extração de Madeira Dimensão Produto:

O CADE, em precedentes[7], definiu que o mercado de florestas plantadas, sob a ótica do produto, pode ser segmentado de acordo com o tipo de madeira produzida (eucalipto ou pinus, por exemplo). Geográfica: Estadual ou correspondente à área situada no raio de 200 a 300 km da unidade produtora de madeira. Cenários afetados: Mercado de florestas plantadas no estado de Mato Grosso do Sul Proxies market share: Variável(is): área plantada Unidade(s) de medida: hectares Período: 2023 Fonte: IBÁ – Indústria Brasileira de Árvores Painéis de Madeira Dimensão Produto: O mercado de painéis de madeira já foi definido nos precedentes do Cade[8] na dimensão produto, sob duas perspectivas: (i) mercados distintos para cada produto final obtido a partir do processamento da madeira - painéis de fibras de madeira (HDF, MDF e SDF), painéis de partículas de madeira (MDP), chapas de fibra, oriented strand board (OSB), e compensado de madeira (Plywood); e (ii) separação de painéis de madeira entre chapas grossas (>6mm, abrangendo MDF, MDP, OSB e Plywood) e chapas finas (<6mm, abrangendo Chapas de Fibra e HDF). Geográfica: Nacional Cenários afetados: Mercado nacional de painéis de madeira MDF e MDP Proxies market share: Variável(is): Volume de produção Unidade(s) de medida: m3 Período: 2023 Fonte: IBÁ – Indústria Brasileira de Árvores Mercado de Celulose Dimensão Produto:

O mercados de produção de celulose e papel[9] é segmentado pelo Cade, na dimensão produto, de acordo com a origem da celulose (por exemplo, eucalipto ou pinus) e com o tipo de fibra: celulose de fibra longa; celulose de fibra curta branqueada; celulose de fibra curta não branqueada; e celulose fluff. Geográfica: Nacional Cenários afetados: Mercado nacional de celulose de eucalipto Proxies market share: Variável(is): Volume de produção Unidade(s) de medida: toneladas Período: 2023 Fonte: IBÁ – Indústria Brasileira de Árvores VII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[10] Florestas Plantadas para Extração de Madeira Cenários Variável Mercado total Comprador (Grupo Arauco) Share % Imóveis-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Eucalipto MS Área Plantada (ha) 1.329.132 [Acesso Restrito à ACB] [Acesso Restrito à ACB] AC 08700.000694/2025-66 [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito às Requerentes] [Acesso Restrito ao CADE] 0% - 10% AC 08700.000696/2025-55 [Acesso Restrito ao CADE] [Acesso Restrito ao CADE] Obs.: A estimativa de participação inclui os dados dos ativos adquiridos pela ACB apresentados no Ato de Concentração nº 08700.000696/2025-55 (Arauco Celulose do Brasil/Ovídio Administração/Brás Antônio Ovídio/Maria Cristina Queiroz), notificado concomitantemente a este.

Painéis de Madeira e Celulose Cenários Variável Mercado total Comprador (Grupo Arauco) Share % Faixa % Painéis de Madeira - MDP milhares de m3 [Acesso Restrito à ACB] [Acesso Restrito à ACB] [Acesso Restrito à ACB] 10% - 20% Painéis de Madeira - MDF milhares de m3 [Acesso Restrito à ACB] [Acesso Restrito à ACB] [Acesso Restrito à ACB] 10% - 20% Celulose (potencial) milhões de toneladas 24,3 3,5 (a partir de 2027) 14,4% 10-20% VIII. CONSIDERAÇÕES FINAIS Nota-se, dos dados acima, (i) que a participação da Compradora após a posse dos Imóveis-Alvo no mercado com sobreposição horizontal, de florestas plantadas de eucalipto no MS, encontra-se abaixo tanto de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como, (ii) do ponto de vista vertical, as participações estão abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado), mesmo considerando-se a futura integração vertical com o mercado de celulose, reforçando que, atualmente, o Grupo Arauco não fabrica celulose no Brasil e a fábrica planejada no Mato Grosso do Sul apenas começará a produzir em 2027, conforme explicado pelas Partes. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não X.

DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Vide AC 08700.007134/2024-51 (Vale e Vallourec). [7] Ver AC nº08700.000984/2024-29 (Klabin S.A e Arauco Florestal Arapoti S.A., Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Florestais Santa Cruz Ltda., Florestal Vale do Corisco S.A.); nº 08700.003365/2024-96 (Pereiras Participações Ltda., Rio do Rastro Participações Ltda., GTR Brasil Participações Ltda. e Global Timber NL B.V.); nº 08700.002097/2023-12 Arauco Celulose do Brasil S.A. e Agropecuária Almeida Ltda.; nº 08700.000824/2023-07 (Mahal Empreendimentos e Participações S.A. e Arauco Celulose do Brasil S.A.) e nº 08700.004085/2018-57 (Requerentes:

Suzano Papel e Celulose S.A. e Fibria Celulose S.A.). [8] 08700.002097/2023-12 (Arauco Celulose do Brasil S.A. e Agropecuária Almeida Ltda.); nº 08700.001469/2022-02 (Mahal Empreendimentos e Participações S.A. e Agropecuária Almeida Ltda.); nº 08700.005902/2020-17 (Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Santa Cruz Ltda. e Florestal Vale do Ribeira Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.005126/2018-22 (Berneck S.A. Painéis e Serrados e Itabira Participações Ltda.). [9] Ver AC nº 08700.001995/2022-64 (Klabin S.A e Timber IX Participações S.A.) e nº 08700.005559/2020-01 (Oji Holdings Corporation e Itochu Corporation). [10] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.