Ato de Concentração Sumário nº 08700.009179/2024-61

SEI/CADE - 1483283 - Parecer PARECER Nº 646/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009179/2024-61 REQUERENTES: Brasforest Produtos e Atividades Florestais Ltda. e Florestal Alvorada Florestamento e Reflorestamento S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011[1]. Procedimento sumário. Requerentes: Brasforest Produtos e Atividades Florestais Ltda. e Florestal Alvorada Florestamento e Reflorestamento S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: cultivo de pinus. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22[2] ("Res. 33/22"). Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.I. Brasforest Produtos e Atividades Florestais Ltda. ("Brasforest" ou "Compradora") A Brasforest atua no cultivo de pinus, eucalipto e na extração de madeira em floresta plantada. De acordo com os autos, a Brasforest é detida em última instância por pessoas físicas que, por meio das empresas Braspine Madeiras Ltda. (“BrasPine”) e Braslumber Indústria de Molduras Ltda. (“Braslumber”), atuam também na fabricação de artefatos de madeira, especificamente molduras de pinus. O grupo econômico da Brasforest auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.II. Florestal Alvorada Florestamento e Reflorestamento S.A.

("Florestal Alvorada" ou "Vendedora") A Florestal Alvorada atua no mercado de atividade florestal e comercialização de madeira em alguns estados no Brasil e atividades correlatas. A Vendedora auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar de notificação obrigatória fixado no inciso II art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente majorado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento dos incisos I e II do art. 88 da Lei nº 12.529/11 Taxa processual foi recolhida? Sim (conforme Despacho Ordinatório SECONT - SEI 1473360) Data da notificação 08/11/2024 Data da publicação do edital O Edital nº 679, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/11/2024 (SEI 1472734) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Brasforest, de determinados imóveis rurais, direitos sobre imóveis em parceria e ativos biológicos nos estados do Paraná e São Paulo (“Ativos Florestais”), atualmente detidos pela Florestal Alvorada (a "Operação"). De acordo com os autos, os Ativos Florestais são propriedades rurais e florestas plantadas de madeira pinus, localizadas em Apiaí/SP, Itararé/SP, Cerro Azul/PR e Jaguariaíva/PR[3].

A Operação se insere na espécie de ato de concentração do art. 90, inciso II, da Lei 12.529/11[4] (aquisição de ativos). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação Elaboração: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação Elaboração: Requerentes. Conforme os autos, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que, para a Brasforest, ela representa uma oportunidade de reduzir a exposição e dependência do mercado, para garantir o manejo adequado das florestas e obter a matéria-prima utilizada para a fabricação de artefatos de madeira pelas empresas do seu grupo econômico. Já para a Vendedora, a Operação possibilitará alienar ativos que proporcionarão retorno aos investidores, em processo de liquidação de ativos investidos. IV. HIPÓTESE DE ENQUADRAMENTO PROCEDIMENTO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical:

nas situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Segmento com sobreposição horizontal Mercado de florestas plantadas para extração de madeira (pinus) Segmentos com integração vertical Mercados de florestas plantadas para extração de madeira (a montante) e fabricação de artefatos de madeira (a jusante). Estimativas de participações de mercado Reduzidas VI. ANÁLISE DOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO VI.I. Considerações iniciais: efeitos concorrenciais da Operação Os Ativos Florestais são propriedades rurais e florestas plantadas de madeira pinus, localizadas em Apiaí/SP, Itararé/SP, Cerro Azul/PR e Jaguariaíva/PR, conforme detalhado abaixo: Tabela 1 - Ativos Florestais envolvidos na Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. A Brasforest (Compradora) atua no cultivo de pinus, eucalipto e na extração de madeira em floresta plantada. De acordo com os autos, além da Brasforest, as empresas BrasPine e Braslumber integram os Grupos Compradores e atuam no Brasil, principalmente, na indústria que faz uso da madeira de pinus em sua produção. A BrasPine, especificamente, é fabricante de molduras de pinus e conta com duas fábricas com serrarias em Telêmaco Borba (PR) e Jaguariaíva (PR).

Os principais produtos produzidos e comercializados pela Braspine são componentes de portas e janelas, rodapés, outras molduras para uso interior, painéis e pellets de madeira. Para a produção de molduras, a BrasPine compra toras de madeira de pinus produzidas localmente e oriundas de suas fazendas localizadas no norte do estado do Paraná. As Requerentes sintetizaram, na tabela abaixo, as atividades das empresas dos Grupos Compradores e dos Ativos Florestais: Tabela 2 - Atividades das Partes envolvidas na Operação Fonte: Requerentes. Deste modo, dadas as atuações das Partes, constata-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal[5] no mercado de florestas plantadas para extração de madeira (pinus) nos estados de São Paulo e Paraná. Além disso, tem-se que a Operação suscita integração vertical entre os segmentos de: (i) florestas plantadas para extração de madeira pinus (Ativos Florestais, a montante) e (ii) fabricação de artefatos de madeira (BrasPine e Braslumber, empresas dos Grupos Compradores, a jusante). VI.II. Mercado de florestas plantadas para extração de madeira O mercado de florestas plantadas para extração de madeira é usualmente considerado nos precedentes do Cade[6], na dimensão produto, de forma segmentada por tipo de madeira produzida (eucalipto ou pinus, por exemplo). Já na dimensão geográfica, esse mercado é considerado como estadual ou correspondente à área situada no raio de 200 a 300 Km da unidade produtora de madeira.

Tendo em vista que os Ativos Florestais compreendem florestas plantadas de madeira pinus em Apiaí/SP, Itararé/SP, Cerro Azul/PR e Jaguariaíva/PR, serão analisados os seguintes cenários: (i) florestas plantadas de pinus no estado de São Paulo; e (ii) florestas plantadas de pinus no estado do Paraná. Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta dos Grupos Compradores e dos Ativos Florestais no segmento de florestas plantadas de pinus no estado de São Paulo: Tabela 3 – Estimativa de market share conjunto das Partes no mercado de florestas plantadas de pinus - 2023 - São Paulo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do IBGE – Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura – Tabela 7 para o tamanho total do mercado em 2023 (último ano disponível)[7]. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta dos Grupos Compradores e dos Ativos Florestais no mercado de florestas plantadas de pinus no estado de São Paulo seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Segue, na tabela abaixo, a estimativa de participação de mercado conjunta dos Grupos Compradores e dos Ativos Florestais no segmento de florestas plantadas de pinus no estado do Paraná:

Tabela 4 – Estimativa de market share das Partes no mercado de florestas plantadas de pinus - 2023 - Paraná [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados do IBGE – Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura – Tabela 7 para o tamanho total do mercado em 2023 (último ano disponível). Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta dos Grupos Compradores e dos Ativos Florestais no mercado de florestas plantadas de pinus no estado do Paraná seria de [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%), abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Além disso, para fins de integração vertical, nota-se que em ambos os estados a participação de mercado situa-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). VI.III. Mercado de fabricação de artefatos de madeira (pinus) De acordo com as Requerentes, a BrasPine e a Braslumber possuem diversos fornecedores de madeira [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRASFOREST]. As serrarias de pinus da BrasPine e da Braslumber possuem uma capacidade combinada anual de produção de [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRASFOREST]. Para abastecer essas serrarias com produção de florestas próprias, seria necessária uma área estimada [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRASFOREST].

Tendo em vista que os Ativos Florestais compreendem aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de madeira pinus em São Paulo e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de madeira pinus no Paraná, conforme demonstrado acima, tem-se que os Ativos Florestais representam [ACESSO RESTRITO AO CADE E À BRASFOREST] da demanda de madeira das serrarias da Brasforest e Braslumber. Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que os Ativos Florestais representam uma parcela insignificante do mercado de florestas plantadas de madeira pinus nos estados de São Paulo e Paraná, e não são capazes de suprir a totalidade da demanda da Brasforest e Braslumber, que continuarão a contratar fornecedores independentes de madeira pinus, como já ocorre atualmente. Dessa forma, a Operação não suscita preocupações concorrenciais em relação ao mercado a jusante de fabricação de artefatos de madeira. VI.IV. Considerações finais Por todo o exposto, considerando as estimativas de participação das Partes nos mercados afetados pela Operação dentro dos parâmetros da Res. 33/22, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

_______________________________ ____________________________ [1] A Lei que, dentre outras providências, estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. [2] A Resolução que disciplina a notificação dos atos de que trata o artigo 88 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, prevê procedimento sumário de análise de atos de concentração e consolida as Resoluções nº 02/2012, 09/2014 e 16/2016. [3] As Requerentes informaram que os Ativos Florestais envolvem, especificamente: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture." [5] Situação semelhante foi analisada no Ato de Concentração nº 08700.002006/2021-79 (Vale das Palmeiras Participações e Investimentos Societários Ltda., Sylvanus LLC e Public Sector Pension Investment Board – PSP).

A SG/Cade afastou os riscos de eventual integração vertical entre as atividades de cultivo e extração de florestas plantadas de madeira de pinus e de serraria e fabricação de artefatos de madeira por motivos semelhantes aos expostos nesta notificação. [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.009057/2024-74 (Plateau I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada, Plateau II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Responsabilidade Limitada e Klabin S.A.); n° 08700.003365/2024-96 (Pereiras Participações Ltda., Rio do Rastro Participações Ltda., GTR Brasil Participações Ltda. e Global Timber NL B.V.); n° 08700.001803/2024-81 (Suzano S.A., Timber VII SPE S.A. e Timber XX SPE S.A.); n° 08700.000344/2024-19 (Tecnobeef Indústria e Comércio S.A., Souza e Lucas Participações Societárias Ltda., Viola Empreendimentos Participações Ltda., Coopercitrus Cooperativa de Produtores Rurais e Amaggi Exportação e Importação Ltda.); n° 08700.007533/2023-31 (NK 164 Empreendimentos e Participações S.A. e Pinesso Agropastoril Ltda.); n° 08700.005954/2023-28 (Mercuria Energy Holdings (Singapore) PTE. Ltd., Hankoe Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, TI17 Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado - Investimento no Exterior, Fundo de Investimento em Participações Zest Par - Multiestratégia, e Norflor Rio S.A.); n° 08700.001469/2022-02 (Mahal Empreendimentos e Participações S.A.

e Agropecuária Almeida Ltda.); n° 08700.005902/2020-17 (Arauco Forest Brasil S.A., Empreendimentos Santa Cruz Ltda. e Florestal Vale do Ribeira Ltda.); n° 08700.004585/2020-11 (Brasil Agronegócio - Fundo de Investimento em Participações - Multiestratégia e Indústria de Compensados Guararapes Ltda.); n° 08700.001967/2020-85 (Klabin S.A. e Timber XII SPE S.A.). [7] Disponível em https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/agricultura-e-pecuaria/9105-producao-da-extracao-vegetal-e-da-silvicultura.html?edicao=41394&t=resultados.