Ato de Concentração Sumário nº 08700.003227/2025-98

SEI/CADE - 1538239 - Parecer PARECER Nº: 185/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003227/2025-98 PARTES: ZEG BIOGÁS E ENERGIA S.A., ZEG INVESTIMENTOS S.A., FSL INVESTIMENTOS LTDA. E VIBRA ENERGIA S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Produção e processamento de biometano/gás natural, geração e comercialização de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/03/2025 (1534876) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1535517 Formulário de Notificação Público 1534874 Restrito 1534875 Edital Número 201 (1536378) Data de publicação no DOU 26/03/2025 (1536990) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Zeg Investimentos S.A. ("Zeg Investimentos") e FSL Investimentos Ltda. ("FSL"), em conjunto com a Zeg Investimentos, (“Compradoras”), de 50% das ações da Zeg Biogás e Energia S.A. (“Zeg Biogás” ou “Empresa-alvo”) atualmente detidas pela Vibra Energia S.A (“Vibra” ou “Vendedora”). De acordo com os autos, atualmente, tanto o capital social quanto o controle societário da Zeg Biogás são compartilhados igualmente entre a Zeg Investimentos (25%) e a FSL (25%). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Não (08700.005592/2022-94)[3] Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Por meio da Operação, a Vibra deixará de ter a obrigação de aportar futuros investimentos na Empresa-alvo, reforçando a disciplina da empresa na gestão de sua alocação de capital.

Para as Compradoras, a Operação representa uma oportunidade de aumentar seus investimentos no segmento de produção e comercialização de biogás e biometano." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO][5] IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Compradores Parte(s) diretamente envolvida(s): Zeg Investimentos S.A. FSL Investimentos Ltda. Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s): Grupo Capitale Grupo FSL Breve descrição: A Zeg Investimentos é uma sociedade pertencente ao Grupo Capitale que atua em diversas atividades no Brasil, especialmente de geração de energia por meio de fontes renováveis, implementação de projetos de geração de energia e comercialização de energia elétrica. A FSL integra o grupo da pessoa física de Flávia Souto Lessa, especializado no desenvolvimento de negócios e investimentos na cadeia de energia elétrica e aço. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Zeg Biogás e Energia S.A.

Acionista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Grupo(s) econômico(s): Grupos Vibra, Capitale e FSL Breve descrição: A Vibra atua, principalmente, na distribuição e comercialização de combustíveis, lubrificantes e outros produtos petroquímicos no Brasil. A Vibra e suas controladas constituem um grupo econômico próprio (Grupo Vibra). V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Produção de biometano/gás natural Geração de energia elétrica Comercialização de energia elétrica VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO A operação representa a saída da Vibra do capital social da Zeg Biogás (Empresa-Alvo) detida, inicialmente, pela Zeg Investimentos e pela FSL (Compradoras). Em suma, a saída da Vibra do capital social da Zeg Biogás resultará no retorno da estrutura acionária da Empresa-alvo ao status-quo anterior ao AC nº 08700.005592/2022-94 (Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.).

A Zeg Biogás atua na prospecção, engenharia e desenvolvimento de projetos de biogás e biometano, fornecendo serviços técnicos para empresas e indústrias que desejam utilizar essas fontes para diversos fins, desde a geração de energia até seu uso na indústria. De acordo com os autos: (i) Tanto o capital social quanto o controle societário da Zeg Biogás são atualmente compartilhados entre a Vibra (50%), a Zeg Investimentos e a FSL (25%) cada, de forma que a Empresa-alvo já integra os grupos das Compradoras. (ii) Não haverá novas relações horizontais ou verticais entre as Partes que decorram especificamente da operação, considerando que as Compradoras já são acionistas controladoras da Empresa-alvo. Tendo em vista que a operação consiste em mera consolidação de controle da Zeg Biogás, pela Zeg Investimentos e pela FSL, e que a Empresa-alvo já integra os grupos econômicos das Compradoras, entende-se que esta operação não demanda uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.[6] IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] As Requerentes esclarecem que a entrada da Vibra no capital social da Zeg Biogás se deu por meio da celebração, em 01.07.2022, de contratos para aquisição de até 100% das ações representativas da Empresa-alvo, conforme operação notificada ao CADE como Ato de Concentração nº 08700.005592/2022-94 (Requerentes: Vibra Energia S.A. e Zeg Biogás e Energia S.A.) e aprovada sem restrições em 18.08.2022. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11.

A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] De acordo com as Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. [6] Em linha com o entendimento dos Atos de Concentração n° 08700.000794/2025-92 (Vale S.A., Baovale Mineração S.A. e Baoshan Iron & Steel Co. Ltd.); n° 08700.001839/2025-46 (Cix Citizen Experience S.A., Ceará Participações Societária S.A. e Ceará Serviços de Atendimento ao Cidadão S.A.);

n° 08700.002021/2025-41 (Nova Marinas S.A., BR Marinas S.A., Angramar Administradora de Bens Ltda. e Glamis Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia).