Ato de Concentração Sumário nº 08700.005037/2025-13

SEI/CADE - 1569821 - Parecer PARECER Nº: 311/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: AUTOS PÚBLICOS: 08700.005037/2025-13 PARTES: Albioma Participações do Brasil LTDA., Jalles Machado S.A. e Albioma Codora Energia S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Joint-venture e consórcio (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fornecimento de vinhaça; produção de biogás; e geração de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 14/05/2025 (1560711) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1560715 e 1562577 Formulário de Notificação Público 1560712 Restrito 1560717 Edital Número 329 (1562690) Data de publicação no DOU 21/05/2025 (1563752) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na realização de investimentos conjuntos entre Albioma Participações do Brasil Ltda. (“Albioma”), Jalles Machado S.A. (“JM”) e Albioma Codora Energia S.A. (“ACE”), para viabilizar um projeto de produção e comercialização de biometano ("Projeto Biometano"). As Requerentes informaram que o gás metano será obtido a partir da produção de biogás, derivado da biodigestão de vinhaça e sua posterior purificação para obtenção das moléculas de metano. De acordo com os autos, o Projeto Biometano contemplará: (i) A formação da “SPE Biometano”, uma nova sociedade de propósito específico cujos acionistas serão a Albioma ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e a JM ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Serão incorporados pela SPE Biometano os ativos, licenças e autorizações para produção de biogás da ACE (os quais passarão a ser detidos e operados pela SPE Biometano), [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A Albioma prestará[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (ii) A formação do “Consórcio Biometano” entre SPE Biometano ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), JM ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e ACE ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). O Consórcio Biometano preverá que:

(a) A JM fornecerá vinhaça proveniente da produção de etanol para a SPE Biometano, sendo esse o insumo a ser utilizado para produzir biogás e, posteriormente, biometano. Além disso, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (b) A ACE [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (c) A SPE Biometano[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em síntese, no contexto do Projeto Biometano, o biogás será produzido pela SPE Biometano (com os ativos incorporados da ACE) através da vinhaça fornecida pela JM ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). O biogás será utilizado de forma cativa para a produção de biometano e também para geração de energia elétrica pela ACE, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, as Requerentes informaram que o Consórcio Biometano permanecerá em vigor até [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Após essa data, a JM [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[4]: Não aplicável à operação, por tratar-se de joint-venture/consórcio. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação reforça o compromisso da JM com a sustentabilidade e a transição energética, promovendo a economia circular ao transformar resíduos da produção de cana-de-açúcar em uma fonte de energia renovável. Já para a Albioma, a Operação está de acordo com a sua estratégia de investimento em produção de biometano a partir da vinhaça." Valor:

Os contratos da Operação prevêem compromissos de investimentos para a constituição da SPE Biometano e contribuições das Partes ao Consórcio. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, "[ACESSO RESTRITO]." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável. Depois SPE Biometano [ACESSO RESTRITO] Consórcio Biometano [ACESSO RESTRITO] V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Parte 1 Parte diretamente envolvida: Albioma Participações do Brasil Ltda. (“Albioma”) Grupo econômico: Albioma Breve descrição: De acordo com os autos, a Albioma é uma subsidiária integral da empresa francesa Albioma S.A.S, uma produtora de energia elétrica independente e especializada em matrizes renováveis. Atualmente, a Albioma S.A.S é indireta e majoritariamente detida por fundos de investimento e/ou contas assessoradas e geridas pela KKR & Co. Inc. e suas subsidiárias. A Albioma S.A.S é a empresa holding do grupo francês Albioma (“Grupo Albioma”), que atua nos departamentos ultramarinos franceses, nas Ilhas Maurício, no Brasil, no Canadá e na Turquia. No Brasil, o Grupo Albioma atua, por meio da Albioma, suas subsidiárias e coligadas, na geração de energia fotovoltaica e termoelétrica.

As Requerentes declararam que "os fundos de investimento, veículos e/ou contas aconselhadas e geridas pela KKR que detém indiretamente participação majoritária na Albioma S.A.S não possuem investimentos no Brasil relacionados com biometano, biogás ou gás natural". Polo: Parte 2 Parte(s) diretamente envolvida(s): Jalles Machado S.A. (“JM”) Grupo econômico: JM Breve descrição: De acordo com os autos, a JM é uma companhia brasileira de capital aberto com atuação no setor sucroenergético. Além da produção de açúcar e etanol, a JM também se dedica à cogeração de energia elétrica, produção de saneantes e levedura. As Requerentes esclareceram que, atualmente, a JM [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que a JM é controlada, via acordo de acionistas, pela Vera Cruz Agropecuária Ltda., sociedade controlada pela holding Planagri S.A. (que integra o Grupo Otávio Lage), pela Gissara Agropecuária Ltda. e por outros acionistas pessoas físicas. As Requerentes declararam que "nem as empresas do Grupo Otávio Lage, tampouco a Gissara Agropecuária Ltda., atua no setor sucroenergético, exceto pela participação na própria JM". Polo: Parte 3 Parte(s) diretamente envolvida(s): Albioma Codora Energia S.A. (“ACE”) Grupo econômico: Albioma e JM Breve descrição: De acordo com os autos, a ACE é uma sociedade de propósito específico cujos acionistas são Albioma ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) e JM ( [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]).

A ACE opera uma usina termelétrica de biomassa no estado de Goiás ("[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]"). As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Além disso, a ACE produz biogás, que é usado como combustível adicional (além do bagaço) para suprir a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As Requerentes informaram que a empresa [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS[5] Efeito Upstream Downstream Integração vertical[6] Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Fornecimento de Vinhaça (decorrente da produção de etanol) JM (Unidade Otávio Lage) Produção de biogás SPE Biometano Produção de biogás SPE Biometano Geração de energia ACE ( [ACESSO RESTRITO]) VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Produção e comercialização de etanol (proxy para fornecimento de vinhaça[7]) Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: (i) nacional; (ii) regional (Norte-Nordeste e Centro-Sul); e (iii) estadual. Proxies market share: Variável: Volume produzido (m3) Fonte: Painel Dinâmico de Produtores de Etanol da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP); UNICAdata - Observatório da Cana e Bioenergia da União da Indústria de Cana-de-Açúcar e Bioenergia (Unica). Cenários afetados: (i) Produção nacional de etanol (ii) Produção de etanol na região Centro-Sul (iii) Produção de etanol em Goiás (onde está localizada a unidade que abastecerá a SPE Biometano) Produção de biogás Dimensão Produto:

Segmentado com base em dois usos distintos: (i) biogás como insumo para produção de biometano e parte do mercado de gás natural; e (ii) biogás como insumo para geração de energia elétrica. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Volume (Nm³/dia). Fonte: Centro Internacional de Energias Renováveis (CIBiogás). Cenários afetados: Produção nacional de biogás para geração de energia elétrica e para produção de biometano (visto que o biogás a ser produzido pela SPE Biometano terá ambas as destinações). Geração de energia elétrica Dimensão Produto: Cenários: (i) todas as matrizes sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar); e (ii) segmentado por tipo de matriz (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar). Geográfica: Cenários: (i) nacional (contemplando todos os Subsistemas do SIN; e (ii) segmentado por Subsistema do SIN (Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul). Proxies market share: Variável: Potência fiscalizada/outorgada (KW). Fonte: Sistema de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel (SIGA). Cenários afetados: (i) Todas as matrizes - SIN (ii) Todas as matrizes - Subsistema SE/CO ( [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) (iii) Matriz termoelétrica - SIN (iv) Matriz termoelétrica - SE/CO VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Produção de etanol (2023/2024) Cenários Variável Mercado total JM Share % Faixa % Nacional Volume (m3) 35.885.885 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Regional (Centro-Sul) Volume (m3) 33.593.124 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Estadual (GO) Volume (m3) 5.515.463 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Produção de biogás (2023) Cenários Variável Mercado total SPE Biometano/ACE[9] Share % Faixa % Biogás como insumo para geração de energia elétrica e produção de biometano - nacional Volume (m3) 4.150.000.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Geração de energia elétrica (2025) Cenários Variável Mercado total ACE ([ACESSO RESTRITO])[10] Share % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência fiscalizada (KW) 210.286.033,26 78.000 0,04% 0% - 10% Todas as matrizes - SE/CO Potência fiscalizada (KW) 85.757.713,08 78.000 0,09% 0% - 10% Matriz termoelétrica - SIN Potência fiscalizada (KW) 47.236.412,36 78.000 0,17% 0% - 10% Matriz termoelétrica - SE/CO Potência fiscalizada (KW) 27.906.288,40 78.000 0,28% 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Em relação ao mercado de produção de biometano, as Requerentes ressaltaram que a Operação trata do primeiro projeto de biometano das Partes no país.

Segundo as Requerentes, a capacidade total instalada no país para produção de biometano é, atualmente, de 696.967 Nm3/d, sendo que tal capacidade pode chegar a 2.170.780 Nm3/d, considerando os projetos que aguardam autorização. A capacidade estimada para o Projeto Biometano é [ACESSO RESTRITO ÀS REQURENTES], o que representa [ACESSO RESTRITO ÀS REQURENTES] (0% - 10%) da capacidade total atual do mercado. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] As Requerentes declararam que "a Operação não gera sobreposição horizontal na medida em que é o primeiro investimento de ambos os grupos Albioma e JM na produção e comercialização de biometano". [6] A integração vertical é potencial, visto que serão verificadas quando o Projeto Biometano se tornar operacional. [7] Precedentes do Cade já indicaram que subprodutos do etanol tem pouca expressividade econômica. Vide Atos de Concentração n° 08700.004523/2020-00 (Zeg Biogás e Energia S.A., Zeg Energias Renováveis Ltda. e Tereos Açúcar e Energia Brasil S.A.); n° 08700.004218/2019-76 (BP Biocombustíveis S.A.

e Bunge Brasil Holdings BV). Em linha com o Ato de Concentração n° 08700.004523/2020-00 (Zeg Biogás e Energia S.A., Zeg Energias Renováveis Ltda. e Tereos Açúcar e Energia Brasil S.A.), será considerado o mercado de produção de etanol para fins de análise desta Operação, uma vez que a vinhaça é um subproduto da produção de etanol. [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [9] Participação de mercado estimada dos ativos da ACE, que serão transferidos para a SPE Biometano no contexto da Operação. [10] De acordo com as Requerentes, não há como transportar o biogás que será produzido nas proximidades da [ACESSO RESTRITO ÀS REQURENTES] para outras usinas das Requerentes, e a ACE já utiliza atualmente o biogás que produz para abastecer a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Sendo assim, foi considerada a participação de mercado apenas da [ACESSO RESTRITO ÀS REQURENTES], diretamente envolvida no Projeto Biometano. De todo modo, as estimativas de participação de mercado de todos os empreendimentos de geração de energia dos Grupos Albioma e JM estão no formulário de notificação.