Ato de Concentração Sumário nº 08700.003405/2025-81

SEI/CADE - 1541661 - Parecer PARECER Nº: 199/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003405/2025-81 PARTES: Brasal Energia S.A e Scott Wells Queiroz EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/03/2025 Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1540128 Formulário de Notificação Público 1538321 Restrito 1538324 Edital Número 217 (1540350) Data de publicação no DOU 02/04/2025 (1541042) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Trata-se da aquisição, pela Brasal Energia S.A (“Brasal Energia” ou “Compradora”), de (i) 33,33% das quotas de emissão do capital social das SPEs Quartel 1, 2 e 3, e (ii) 50% mais uma quota do capital social das SPEs Paraíba do Sul 1, 2, 3 e 4 (“Negócios-Alvo”), que serão alienadas pelo Sr. Scott Wells Queiroz (“Sr. Scott Wells” ou "Vendedor") (a “Operação”). De acordo com os autos, as SPEs Quartel 1, 2 e 3, e as SPEs Paraíba do Sul 1, 2, 3 e 4, que constituem os Negócios-alvo da Operação, são projetos de geração de energia hidrelétrica ainda não operacionais. Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I:

aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para a Brasal Energia, a Operação consiste em uma oportunidade de expandir suas atividades no setor de energia hidrelétrica, aumentando o seu portfólio de projetos investidos de geração de energia no território brasileiro. Para o Grupo Scott Wells, a Operação representa a oportunidade de adicionar um valioso parceiro estratégico a seus ativos específicos, objetos da presente Operação. Mais ainda, também representa uma oportunidade de capitalização para redistribuir seus recursos em novos projetos vinculados aos seus objetivos estratégicos." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Não aplicável à Operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior A Operação está ainda sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Brasal Energia S.A (“Brasal Energia” ou “Compradora”) Grupo(s) econômico(s): Brasal Breve descrição: A Brasal Energia é uma empresa constituída pelo Grupo Brasal (“Grupo Brasal”) em 2017 e cujas atividades econômicas são voltadas para a geração e comercialização de energia limpa e renovável (energia solar e hidrelétrica), bem como desenvolvimento e produção de sistemas inteligentes de baterias e soluções de eficiência energética.

O Grupo Brasal, por sua vez, atua em diversos setores, como bebidas, incorporações imobiliárias, automotivo, combustíveis e energia elétrica. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): SPEs Quartel 1, 2 e 3 e SPEs Paraíba do Sul 1, 2, 3 e 4 Grupo(s) econômico(s): Scott Wells Breve descrição: O Sr. Scott Wells é controlador unitário e sócio do Grupo Quebec, que atua no mercado de engenharia, especialmente nos setores de construção pesada. Atualmente, e especificamente em relação às SPEs Quartel 1, 2 e 3, o Sr. Scott Wells é titular de adiantamentos para futuro aumento de capital, os quais serão convertidos em quotas das referidas sociedades, a serem posteriormente alienadas para a Brasal Energia. Portanto, entende-se que o grupo envolvido no polo vendedor da presente Operação é o “Grupo Scott Wells” V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Sobreposição horizontal geração centralizada de energia elétrica comercialização de energia elétrica Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo geração de energia elétrica Compradora e Alvos comercialização de energia elétrica Compradora e Alvos VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração centralizada de energia elétrica Dimensão Produto: Cenários: (i) todas as matrizes sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar); e (ii) segmentado por tipo de matriz (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar). Geográfica: Cenários:

(i) nacional (contemplando todos os Subsistemas do SIN); e (ii) segmentado por Subsistema do SIN (Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste e Sul). Proxies market share: Variável: Potência fiscalizada/outorgada (KW) Fonte: Sistema de Informações de Geração da Agência Reguladora de Energia Elétrica - ANEEL (SIGA) Cenário(s) afetado(s): (i) Todas as matrizes - nacional. (ii) Matriz hidrelétrica - nacional. (iii) Todas as matrizes - Subsistema SE/CO. (iv) Matriz hidrelétrica - Subsistema SE/CO. Comercialização de energia elétrica Dimensão Produto: Segmentado de acordo com o ambiente de contratação: (i) Ambiente de Contratação Regulada (ACR), que envolve operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. (ii) Ambiente de Contratação Livre (ACL), que consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Potência (KW médio) Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) Cenário(s) afetado(s): (i) ACR. (ii) ACL. VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Geração centralizada de energia elétrica (2025) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Todas as matrizes - nacional Potência Kw 370.685.825,76 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Todas as matrizes - Subsistema SE/CO 137.639.132,87 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz hidrelétrica - nacional 111.360.957,86 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz hidrelétrica - Subsistema SE/CO 48.112.448,46 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Comercialização de energia elétrica (2024)[7] Cenários Variável Mercado total Partes (Compradora + Alvos) Share conjunto % Alvo ACR MW médio 49.678 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% ACL 22.318 [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [7] De acordo com os autos: "70. Como detalhado acima, em princípio, a Operação poderia resultar em mínima sobreposição horizontal potencial no mercado de comercialização de energia elétrica a qual não traz nenhuma preocupação concorrencial vez que (i) a Brasal comercializa apenas a energia gerada em suas próprias unidades, sem qualquer atividade de trading;

(ii) os projetos de geração de energia dos Negócios-Alvo e os demais do Grupo Scott Wells ainda são projetos não operacionais e sequer vão entrar em operação no curto prazo; e (iii) a participação das Requerentes no mercado de comercialização é ínfima, mesmo em um cenário hipotético em que estas vendessem uma quantidade de energia equivalente a toda a sua potência outorgada. 71. De toda forma, por fins de transparência, as Requerentes apresentam abaixo a estrutura do mercado de comercialização de energia elétrica tendo por base cenário hipotético no qual a Brasal, os Negócios-alvo e o Grupo Scott Wells comercializassem toda a energia produzida em suas usinas, inclusive as usinas não operacionais, nos mercados ACL, ACR e total. 72. Ainda mais conservador, as Requerentes também informam que, enquanto o total do mercado de comercialização de energia elétrica se mede em MW médio, para todas os projetos de geração de energia da Brasal, dos Negócios-Alvo e do Grupo Scott Wells está sendo considerada a potência hipotética máxima. Em outras palavras, para usinas hidrelétricas já operacionais usa-se a WM Outorgada, para não operacionais e em fase de pré-outorga usa-se a WM Máxima instalada e, por fim, para usinas fotovoltaicas, usa-se KWp (KW pico, que significa o máximo de energia que uma usina fotovoltaica é capaz de produzir em condições ideais). 73.

Os dados utilizados para tal exercício foram obtidos a partir do Balanço de 2024 da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”)8 . Segundo o Balanço, em 2024 o Brasil consumiu 71.996 MW médios de energia. Destes, o ACL respondeu por 39% da energia consumida (portanto, c. 22.318 Mw médios), enquanto o ACR representou 61% (portanto, c. 49.678 MW Médios)".