Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002486/2025-00

SEI/CADE - 1546756 - Parecer PARECER Nº 2/2025/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002486/2025-00 INTERESSADO SUPERMERCADOS BH COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. E DALL’ORTO DALVI & CIA LTDA. ADVOGADOS Vicente Bagnoli, Douglas Telphis Ferrante e outros. Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Dall’orto Dalvi & Cia Ltda. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado relevante: comércio varejista de autosserviço. Sobreposições horizontais em Serra/ES. Entrada de novas empresas. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão pública I. REQUERENTES I.1. Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. (“SUPERMERCADOS BH”) 1. O SUPERMERCADOS BH é uma sociedade empresária anônima de capital fechado, com atividade preponderante de comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de supermercado. A empresa tem atuação no Estado de Minas Gerais, estando presente em 99 municípios, e no Estado do Espírito Santo, estando presente em 12 municípios. O Grupo BH possui 11 centros de distribuição, sendo 8 no Estado de Minas Gerais e 3 no Estado de Espírito Santo. Sob a bandeira Sales, o grupo econômico Supermercados BH possui 8 unidades de postos de combustíveis. 2. O SUPERMERCADOS BH apresentou, no Brasil, no ano de 2023, faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], superior ao patamar de R$ 750 milhões utilizado como critério para notificação da operação I.2. Dall’orto Dalvi & Cia Ltda.

(“Dall’orto”) 3. A DALL’ORTO é uma sociedade empresária limitada, com atividade preponderante de comércio varejista de gêneros alimentícios em geral, no ramo de supermercado. A DALL’ORTO opera por meio da bandeira Canguru há 46 anos, contando atualmente com 4 (quatro) lojas localizadas no Espírito Santo. 4. A DALL’ORTO apresentou, no Brasil, no ano de 2023, faturamento bruto de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], superior ao patamar de R$ 75 milhões utilizado como critério para notificação da operação. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação A Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (doc. SEI n° 1525388) Data da notificação 28/02/2025 Despacho de emenda O Despacho SG n° 355/2025 (doc. SEI nº 1525854), que determinou que as informações prestadas juntamente à inicial fossem emendadas, foi assinado em 07/03/2025. Data de publicação do edital O Edital nº 179/2025, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/03/2025 (doc. SEI nº 1530935) Fonte: Elaborado pela SG com base no processo em epígrafe. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 5.

A operação consiste na aquisição pela rede varejista SUPERMERCADOS BH de 3 (três) lojas (fundo de comércio) de comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento, no município de Serra, no Estado do Espírito Santo, todas sob a bandeira “Canguru”[1], incluindo estabelecimento (ponto comercial) e instalações nos locais – bens corpóreos e incorpóreos (conjuntamente, os “Ativos-Alvo” ou as “Lojas-Alvo“) detidas integralmente pela DALL’ORTO conforme se observa no Quadro abaixo: Quadro 2 – Lojas-alvo de comércio auto varejista de autosserviço BANDEIRA CIDADE ENDEREÇO BAIRRO Canguru Serra/ES Av. Lourival Nunes, 1444 Jd Limoeiro Canguru Serra/ES Av. Industrial, 830 Novo Horizonte Canguru Serra/ES Av. Lagoa Juara, 1500 Jacaraípe 6. Destaque-se que a marca “Canguru Supermercados” e seu direito de uso não são objeto de alienação, conforme consta no “Contrato de Compra e Venda” firmado entre as Requerentes da operação. 7. Segundo as Requerentes, a operação faz parte da estratégia de expansão das atividades do SUPERMERCADOS BH no Estado de Espírito Santo, além de buscar manter sua estrutura de atendimento regional. A operação permite a expansão da bandeira do SUPERMERCADOS BH em munícipios onde está presente de maneira não expressiva. 8. As estruturas societárias pré e pós-operação são apresentadas abaixo: FIGURA 1 Fonte: figura disponível no formulário de notificação. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1 Considerações iniciais 9.

Conforme descrito pelas Requerentes no formulário de notificação, o ato de concentração em análise ensejará sobreposição horizontal entre as atividades realizadas pelas lojas de varejo de autosserviço do SUPERMERCADOS BH e da DALL’ORTO (lojas-alvo) situadas no município de Serra/ES. 10. Além disso, a operação também resulta em potencial integração vertical entre os centros de distribuição da BH e as lojas de varejo de autosserviço do grupo Dall´Orto que são objeto da presente operação. IV.2 Mercado de Varejo de Autosserviço – Supermercados, com predominância de produtos alimentícios. IV.2.1 Mercado relevante sob a ótica do produto 11. A abordagem prevalente nos precedentes julgados por este Conselho define o mercado relevante na dimensão produto como sendo o de comércio varejista de autosserviço[2] oferecido por supermercado ou hipermercado (além de outros formatos que têm surgido mais recentemente, tais como atacarejos e clubes de compra), por sua vez descritos como aqueles estabelecimentos que comercializam os seguintes bens: bens de consumo não-duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletro-eletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (checkouts)[3] (Grifo nosso). 12.

Em análises mais recentes de operações envolvendo lojas do tipo atacarejo, notadamente a partir dos Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas/Makro) e nº 08700.007277/2018-15 (Atacadão/Makro), firmou-se posição de que é possível que um subconjunto das lojas classificadas como supermercado possa exercer pressão competitiva sobre os atacarejos, hipermercados e clubes de compra. Nesse subconjunto, frise-se, devem estar incluídas apenas as lojas que tenham características que as coloquem em um patamar similar do das lojas-alvo da operação em termos de porte e estrutura. 13. Na análise do AC Sendas/Makro, já citado acima, verificou-se que, dentre o conjunto de potenciais concorrentes classificados como supermercados, havia um subconjunto de lojas que possuía elevado número de checkouts e faturamento comparável à loja-alvo, às lojas do grupo econômico comprador e a outros hipermercados e atacarejos incluídos naquele cenário de mercado relevante produto. Entendeu-se, naquele caso, que tal subconjunto de supermercados poderia ser incluído no mercado relevante produto. De forma parecida, no mencionado AC Atacadão/Makro, em um dos cenários analisados pela SG/Cade estavam incluídos os supermercados que, devido ao elevado número de checkouts, significativo faturamento, e por satisfazerem o critério da área de influência sobreposta, foram considerados como supermercados de porte similar, tendo sido incluídos (ainda que em um cenário ampliado) na estrutura de mercado. 14.

Em termos gerais entende-se que as lojas de maior porte exercem pressão competitiva sobre as de menor porte, mas o contrário não necessariamente ocorre. Nesse sentido, em operações que envolvem unidades de varejo de autosserviço classificadas como hipermercados ou atacarejos não devem ser incluídas na definição do mercado relevante produto os supermercados que não tenham, conforme mencionado acima, porte similar a outros hipermercados e atacarejos. 15. Com base nesses casos precedentes[4] e em informações colhidas em testes de mercado, nos atos de concentração mais recentes julgados por este Conselho tem sido adotado o seguinte entendimento: a) Quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados (com mais de três check outs), hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; b) Quando a loja-alvo é uma loja do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar. 16. No presente caso, a operação envolve a aquisição de 3 lojas-alvo classificadas como supermercados[5] da rede DALL’ORTO atuando sob a bandeira Canguru. 17. Sendo assim, o mercado relevante produto pode ser classificado como mercado de varejo de autosserviço – supermercados (com mais de três checkouts), hipermercados, atacarejos e clubes de compras. IV.2.2 Mercado relevante sob a ótica geográfica 18.

Para a definição da dimensão geográfica do mercado relevante, historicamente, a discussão é centrada na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras. Dessa forma, a partir do raio formado pela distância de deslocamento, seria formada uma área dentro da qual se comporia um subconjunto de lojas de autosserviço que poderiam ser classificadas como rivais entre si. 19. Nos últimos anos, a metodologia utilizada pelo Cade para delimitar tal subconjunto de lojas pertencentes a um mercado relevante geográfico tem sido aperfeiçoada. Após benchmarking internacional nas abordagens adotadas por autoridades estrangeiras na determinação do mercado relevante geográfico em análises de concentrações horizontais neste setor, esta SG/Cade estabeleceu a nova metodologia[6] e passou a adotá-la desde então. A nova metodologia busca verificar as lojas concorrentes que se encontram em uma área de influência da loja-alvo (ponto central), observando-se o efetivo tempo de deslocamento, por carro, medido em minutos a partir deste ponto central. 20. De acordo com a nova metodologia da SG-Cade, que considera o tempo de deslocamento dos consumidores, a aferição deverá ser feita por simulação, através do serviço Google Maps, de trajeto da loja-alvo até outras lojas que são (potenciais) concorrentes e que estão instaladas nas redondezas. O dia da semana a ser considerado na aferição é o sábado e o horário é 11:00h[7]. 21.

Em sequência, de posse do tempo de deslocamento aferido da loja-alvo até cada uma das lojas incluídas no conjunto de (potenciais) concorrentes mencionado acima, deve-se proceder à determinação de quais lojas efetivamente pertencem ao mesmo mercado relevante com base no enquadramento positivo ou negativo do resultado ao seguinte conjunto de regras: i. Quando a loja-alvo for de grande porte[8] e estiver localizada em área urbana[9], pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar[10] localizados a até 10 minutos. ii. Quando a loja-alvo for de médio porte[11] e localizada em área urbana (caso das lojas-alvo envolvidas na presente operação), pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento. iii. Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos. iv. Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento;

e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (minutos) minutos de deslocamento por carro. 22. No caso em tela, todas as lojas-alvo estão localizadas no município de Serra/ES (conforme informado no documento – anexo georreferenciamento (SEI 1524709)), o qual possui uma população maior que 200 mil habitantes, conforme Quadro abaixo. Nesse sentido, o mercado relevante sob a ótica geográfica é definido como a área de influência das lojas-alvo (no caso, todas são supermercados) obtida a partir do tempo de deslocamento de até 15 (quinze) minutos a partir das lojas de grande porte concorrentes e de até 10 (dez) minutos a partir de supermercados concorrentes. Quadro 3 – Lojas-Alvo BANDEIRA ENDEREÇO BAIRRO CIDADE POPULAÇÃO Canguru Av. Lourival Nunes, 1444 Jd Limoeiro Serra/ES 520.653 Canguru Av. Industrial, 830 Novo Horizonte Canguru Av. Lagoa Juara, 1500 Jacaraípe Elaboração: CGAA2/SGA1. Fonte: IBGE (Censo 2022). IV.2.3. Conclusões quanto à definição de mercado relevante: varejo de autosserviço para fins de sobreposição horizontal 23. Diante do exposto conclui-se que a presente operação abrange o seguinte mercado relevante em suas dimensões produto e geográfica: i. O mercado relevante na ótica do produto é definido como mercado de varejo de autosserviço oferecido por supermercados com mais de 3 checkouts, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra. ii.

O mercado sob a ótica geográfica é delimitado pelo tempo de deslocamento entre loja-alvo e concorrentes situados a até 15 minutos de deslocamento (no caso de concorrentes classificados como hipermercados, atacarejos e clubes de compra) ou a até 10 minutos de deslocamento (no caso de concorrentes classificados como supermercados). V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Considerações Iniciais 24. Considerando as definições de mercado relevante adotadas, decorre sobreposição horizontal em torno das três lojas-alvo envolvidas na presente operação e listadas no Quadro 3 acima. 25. Para confirmar as participações de mercado estimadas pelas Requerentes, com base nos números de check-outs das lojas incluídas nos mercados relevantes, foram oficiadas 10 (dez) empresas concorrentes. Destas, 02 (duas)[12] pediram dispensa da resposta ao ofício, por não atuarem nos mercados relevantes geográficos em questão. Com as respostas recebidas de unidades concorrentes das Requerentes, foi possível montar as estruturas de oferta considerando a proxy faturamento, mais adequada para descrever as dinâmicas concorrenciais. V.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Considerações iniciais 26. Uma empresa tem poder de mercado quando consegue modificar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros.

Contudo, deter poder de mercado não é um problema por si só, pois o objetivo comum da atividade mercantil é conseguir, através do poder de mercado, obter maiores lucros. 27. O exercício abusivo de poder de mercado pode ser nocivo à concorrência, podendo comprometer o bem jurídico tutelado pela Lei Brasileira de Defesa da Concorrência, qual seja, o bem-estar do consumidor. Neste sentido, a Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, critérios de presunção da posição dominante exercida por um agente econômico, in verbis: Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. 28. A análise mais aprofundada de fusões e aquisições que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, sejam superiores a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. 29. Por outro lado, a Resolução n° 33/2022 do Cade (art. 8°) pontua que são enquadráveis no rito sumário, dentre outras, as operações que ensejarem controle de parcela de mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%;

ou, resultarem em variação do índice Herfindahl-Hirschman (HHI) inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Isso decorre do, em geral, reduzido potencial ofensivo à concorrência de operações dessa natureza. V.2.2 Mercado de varejo de autosserviço – supermercados (com mais de três check-outs), hipermercados, atacarejos e clubes de compras. 30. Considerando as definições apresentadas nas seções anteriores, a estrutura de oferta[13] de cada mercado relevante afetado pela sobreposição horizontal foi formada pelas unidades de varejo de autosserviço concorrentes instaladas na área de influência[14] da loja-alvo. Tabela 1 Estrutura de mercado considerando Loja-alvo localizada na Av. Lourival Nunes, 1444 – Serra/ES. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Número de unidades no mercado relevante Somatório do faturamento das unidades no mercado relevante (em 2024) Participação de mercado Canguru 2 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] BH 6 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Requerentes 8 [ACESSO RESTRITO] [20-30%] Coutinho 12 [ACESSO RESTRITO] [20-30%] Carone 3 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Assaí 2 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Carrefour 2 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Casagrande 1 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Rede Show 1 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] DELTA HHI < 200 pontos Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. 31. De acordo com a tabela 1 acima, no caso da loja-alvo localizada na Av.

Lourival Nunes, 1444 – Serra/ES, verifica-se, após a operação, uma participação de mercado das Requerentes acima de 20%, mas uma variação do Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) inferior a 200 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Sendo assim, diante de uma variação do HHI inferior a 200 pontos e um market share, após a operação, inferior a 50%, nos termos da Resolução nº 33/2022 - Cade, não se verifica nexo de causalidade entre a presente operação e preocupações de ordem concorrencial. 32. Portanto, esta SG entende que não há necessidade de prosseguir com a análise da probabilidade de exercício do poder de mercado neste mercado relevante relacionado à aquisição da loja-alvo localizada na Av. Lourival Nunes, 1444 – Serra/ES. 33. A tabela 2 abaixo, por sua vez, mostra a estrutura de mercado considerando a loja-alvo localizada na Av. Industrial, 830. Tabela 2 Estrutura de mercado da Loja-alvo localizada na Av. Industrial, 830 – Serra/ES [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Número de unidades no mercado relevante Somatório do faturamento das unidades no mercado relevante (em 2024) Participação de mercado Canguru 2 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] BH 6 [ACESSO RESTRITO] [20-30%] Requerentes 8 [ACESSO RESTRITO] [20-30%] Coutinho 6 [ACESSO RESTRITO] [20-30%] Carone 2 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Assaí 1 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Carrefour 1 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Casagrande 1 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Rede Show 1 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] DELTA HHI > 200 pontos Fonte:

Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. 34. Neste caso, a participação de mercado das Requerentes, após a operação, ficou acima de 20% [ACESSO RESTRITO AO CADE], e a variação do HHI foi superior a 200 pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Portanto, nos termos da legislação aplicável, considerando o não enquadramento no rito sumário, esta SG prosseguirá com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes neste mercado relevante relacionado à aquisição da loja-alvo localizada na Av. Industrial, 830 – Serra/ES. 35. Na respectiva seção será apresentada a estrutura de oferta completa em torno deste mercado relevante. 36. Por fim, a participação de mercado das Requerentes, na área de influência da loja-alvo localizada na Av. Lagoa Juara, 1500 - Serra/ES, após a operação, ficou acima de 20% [ACESSO RESTRITO AO CADE], mas a variação do HHI foi inferior a 200 [ACESSO RESTRITO AO CADE], como mostra a tabela 3 abaixo. Portanto, nos termos da legislação aplicável, esta SG entende que não há necessidade de prosseguir com a análise da probabilidade de exercício do poder de mercado neste mercado relevante relacionado à aquisição da loja-alvo localizada na Lagoa Juara, 1500 – Serra/ES. Tabela 3 Loja-alvo localizada na Av.

Lagoa Juara, 1500 – Serra/ES [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Número de unidades no mercado relevante Somatório do faturamento das unidades no mercado relevante (em 2024) Participação de mercado Canguru 1 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] BH 3 [ACESSO RESTRITO] [20-30%] Requerentes 4 [ACESSO RESTRITO] [20-30%] Coutinho 5 [ACESSO RESTRITO] [40-50%] Carone 1 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Casagrande 1 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Rede Show 2 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Nunes 1 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] DELTA HHI < 200 pontos Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. 37. Dessa forma, será necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado apenas em relação mercado relevante em torno da loja-alvo localizada na Av. Industrial 830. V.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.3.1. Considerações Iniciais 38. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. 39.

O Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H)[15] afirma que a existência de concorrência efetiva entre as empresas Requerentes e suas rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. 40. Ainda de acordo com o Guia H do Cade, a avaliação da probabilidade do uso de poder de mercado adquirido por meio de maior concentração decorrente de uma operação se dá pela consideração de duas variáveis principais: (i) a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e (ii) o nível de rivalidade restante no mercado. 41. Nesse sentido, o exame das condições de entrada e rivalidade oferece um diagnóstico muito relevante para a autoridade antitruste. Portanto, a seguir, serão analisadas as condições de entrada e rivalidade, no mercado relevante de varejo de autosserviço, no município de Serra/ES, especialmente em torno da unidade-alvo localizada na Av. Industrial, 830. As Requerentes passarão a deter [20 - 30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] do mercado relevante após a operação. V.3.2. Entrada 42. A análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos que porventura possam surgir em decorrência do ato de concentração são eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, o que pode constituir uma contestação eficaz contra um eventual exercício de poder de mercado das Requerentes após a operação. 43.

Neste aspecto, segundo as Requerentes, “não há barreiras legais ou regulatórias significativas à entrada no setor de varejo de autosserviço”. Ademais, as Requerentes argumentam que: As atividades relacionadas ao mercado de autosserviço oferecido por supermercados, hipermercados e atacarejo estão sujeitas à obtenção de licenças usuais para todas as empresas, no geral, como necessidade de obtenção de cadastro perante a Receita Federal (CNPJ), Alvará Municipal de Funcionamento, Habite-se, Alvará de Vistoria de Corpo de Bombeiros para o Imóvel ocupado e Licença Sanitária. 44. Para reforçar seus argumentos, no sentido de ausência de barreiras à entrada significativas, as Requerentes afirmaram que houve a entrada de 23 (vinte e três) lojas/unidades no mercado relevante geográfico de Serra/ES, no período de 2019 a 2024. 45. As concorrentes oficiadas também apontaram novas entradas no mercado relevante geográfico de Serra/ES. A partir destas informações, foi possível constatar, ao menos, 8 (oito) entradas, nos últimos cinco anos. Neste caso, tem-se como referência o grupo a que a loja/unidade pertence. Alguns grupos inauguram mais de uma loja/unidade no mercado relevante analisado. Quadro 4 – Entradas. Serra/ES. Período: 2019 a 2024. 1 São José 2 Casa Grande 3 Atacadão[16] 4 BH 5 Assaí 6 Extrabom[17] 7 Carone 8 Coutinho Fonte: Teste de mercado. 46. Neste sentido, constata-se que houve um número significativo de empresas que entraram no mercado nos últimos anos.

Especificamente em torno da unidade-alvo localizada na Av. Industrial, 830, foram, ao menos, 4 (quatro) entradas de concorrentes nos últimos cinco anos, conforme se verá em mais detalhes a seguir. V.3.3. Rivalidade 47. A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes que já atuam no mercado teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas partes, sem prejuízo aos consumidores. Essa análise, normalmente, foca a avaliação do histórico recente do comportamento dos agentes econômicos no respectivo mercado relevante. 48. No presente caso, não foi possível fazer a estrutura de mercado dos últimos 5 anos de todas as empresas, uma vez que a Requerente Supermercados BH apresentou dados de faturamento apenas a partir de 2023, data em que entrou no mercado relevante em questão. Tal fato impossibilita que sejam feitas considerações referentes ao tamanho do mercado nos anos anteriores, porém não impede a conclusão que se chega a seguir: de que se trata de um mercado onde há efetiva concorrência. 49. Neste sentido, a tabela abaixo apresenta a evolução do faturamento das empresas, especificamente no mercado relevante geográfico que tem como referência a loja-alvo localizada na Av. Industrial, 830 – Serra/ES. Tabela 4 – Evolução Faturamento (2019 a 2024). Área de influência da loja-alvo localizada na Av.

Industrial, 830 – Serra/ES [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: teste de mercado. 50. Conforme pode ser constatado na tabela acima, 04 (quatro) novas lojas foram inauguradas no mercado relevante geográfico – área de influência da loja-alvo localizada na Av. Industrial, 830 –, nos últimos cinco anos. São elas: 1 loja do Grupo Assaí, 1 loja do Grupo Carone e 2 lojas do Grupo Coutinho. Todas essas lojas tiveram aumento significativo em seus respectivos faturamentos deste a entrada no mercado. 51. O faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Importante destacar que a unidade [ACESSO RESTRITO AO CADE] 52. Neste ponto, destaca-se, também, as respostas das empresas sobre a competitividade no mercado de Serra/ES. Todas as oito empresas oficiadas afirmaram considerar que o mercado de varejo de autosserviço de Serra/SE possui um alto grau de concorrência. 53. A empresa[ACESSO RESTRITO AO CADE] respondeu que: Consideramos o grau de concorrência alto pela presença, tanto no atacarejo quanto no varejo, de players locais como Grupo Coutinho e Grupo Carone, players nacionais como o Atacadão e players regionais como o Supermercados BH. 54. No mesmo sentido, a resposta da empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE]: “quantidade grande de lojas de grandes redes estaduais e nacionais instaladas por todo município”. 55. Não menos importante, a resposta da empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE]: “muitas opções para os clientes.

Aqueles que possuem carros, muitas vezes preferem ir até outro bairro para comprar no BH, Assaí, Extrabom”. 56. Sendo assim, conclui-se pela existência de grau significativo de rivalidade no município de Serra/ES, especialmente na área de influência da loja-alvo localizada na Av. Industrial, 830. V.3.4. Conclusões sobre sobreposições horizontais 57. A concentração decorrente desta operação é superior a 20% e a variação do HHI é superior a 200 pontos apenas no seguinte mercado relevante geográfico: (i) área de influência da loja-alvo localizada na Av. Industrial, 830 – Serra/ES. 58. Todavia, a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado constatou haver número significativo de entrada de empresas, nos últimos anos, nos mercados relevantes analisados e um grau considerável de rivalidade. 59. Em relação à entrada, constatou-se 8 (oitos) lojas/unidades entrantes, nos últimos cinco anos, no município de Serra/ES, sendo, pelo menos, 4 (quatro) destas lojas/unidades na área de influência da loja-alvo localizada na Av. Industrial, 830. 60. No que tange à rivalidade, por sua vez, de forma unânime, as concorrentes informaram que consideram que há um elevado grau de concorrência no mercado de Serra/ES. Ademais, verificou-se que a evolução do faturamento de empresas que entraram recentemente no mercado relevante, que tem como referência a área de influência da loja-alvo localizada na Av. Industrial, 830 – Serra/ES, foi significativa. 61.

Diante deste contexto, afasta-se a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado atacadista e varejista de autosserviço que tem como referência a área de influência da loja-alvo localizada na Av. Industrial, 830 – Serra/ES VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS 62. De acordo com o informado[18] pelas Requerentes, o Grupo BH possui 11 (onze) centros de distribuição, sendo 8 (oito) localizados no Estado de Minas Gerais e 3 (três) localizados no Estado do Espírito Santo. Considerando que as lojas-alvo atuam no mercado relevante de varejo de autosserviço, da operação poderia ensejar integrações verticais entre esse mercado e o mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis. 63. Contudo, ainda conforme informações[19] prestadas pelas Requerentes, a atuação do Grupo BH no mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis se dá como atividade acessória à principal de comércio varejista e, mais importante, ocorre apenas para atender as lojas próprias. Ou seja, o Grupo BH já não ofertava, mesmo antes da operação, serviços de distribuição de bens de consumo não duráveis para outros agentes econômicos. 64. Nesse sentido, a hipotética integração vertical que a operação poderia ensejar (considerando a natureza dos mercados) não se configura na prática.

Por tal razão, diante da ausência de nexo causal entre a operação e riscos de fechamento de mercado inerentes à integração vertical entre o mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis e o mercado de varejo de autosserviço, não é necessário prosseguir na análise referente a integrações verticais. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 65. Não há cláusula de não concorrência ou de exclusividade. VIII. CONCLUSÃO 66. A operação consiste na aquisição pela rede varejista SUPERMERCADOS BH de 3 lojas (fundo de comércio) de comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento, no município de Serra, no Estado do Espírito Santo, todas sob a bandeira “Canguru”[20], incluindo estabelecimento (ponto comercial) e instalações nos locais – bens corpóreos e incorpóreos (conjuntamente, os “Ativos-Alvo” ou as “Lojas-Alvo“) detidas integralmente pela DALL’ORTO. 67. A aquisição de duas dessas unidades-alvo (localizadas nos endereços Av. Lourival Nunes, 1444 e Av. Lagoa Juara, 1500) pode ser analisada pelo rito sumário. Ainda que as participações de mercado das Requerentes combinadas tenham ficado acima de 20%, as variações de HHI permaneceram abaixo de 200 pontos. Com isso, esta SG/Cade descartou a possibilidade de efeitos danosos à concorrência relativamente a aquisição dessas unidades pelo Supermercados BH. 68. Já com relação à unidade-alvo localizada na Av.

Industrial, 830, constatou-se, a partir de teste de mercado realizado por esta SG, que a participação de mercado das Requerentes, após a operação, supera [20 -30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE] com variação do HHI superior a 200 [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por essa razão, a análise referente à aquisição dessa unidade por Supermercados BH prosseguiu para a seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. 69. Todavia, a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado revelou que: (i) Quanto às condições de entrada: houve número significativo de entrada de novas lojas no mercado relevante geográfico de Serra/ES, nos últimos cinco anos; na área de influência da loja-alvo localizada na Av. Industrial, 830, foram – ao menos – 4 (quatro) novas lojas; (ii) Quanto às condições de rivalidade: de forma unânime, todas as 08 (oito) empresas concorrentes, que responderam ao ofício, consideram que há um elevado grau de concorrência no mercado em questão. Ademais, constatou-se evolução significativa no faturamento de empresas que entraram recentemente no mercado que tem como referência a área de influência da loja-alvo localizada na Av. Industrial, 830. 70. Diante de todo o exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. Anexo I – Estruturas de oferta completas em torno das lojas-alvo cuja análise pôde ser enquadrada pelo rito Sumário A) Loja-alvo localizada na Av.

Lourival Nunes, 1444 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Econômico Endereço Faturamento (R$) Participação de mercado (%) - pré operação (loja) Participação de mercado (%) - pré operação (grupo) Participação de mercado (%) - pós-operação Canguru Av. Lourival Nunes, 1444 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] [20-30%] Canguru Av. Industrial, 830 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] BH Av. Copacabana, 540 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [10-20%] BH Av. Eldes Scherrer Souza, 2001 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] BH Av. José Maria Vivacqua Santos, 110 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] BH Av. Eldes Scherrer Souza, 2400 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] BH Av. Eldes Scherrer Souza, 842 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] BH Rod. Governador Mário Covas, 4324 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Assaí Av. Iriri, 120 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [10-20%] Assaí Av. Fernando Ferrari, 3740 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Carone Av. Des. Mário Silva Nunes, 545 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [10-20%] Carone Av. Eldes Sherrer Souza, nº 1996, Colina de Laranjeiras [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Carone Av. Judith L. Castelo Ribeiro, 250 J. Camburi – Vitoria/ES [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Carrefour Br 101 Norte S/N [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [10-20%] Carrefour Av. Nossa Sra. Da Penha, 2455 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Casagrande Rod. Norte/Sul [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] Coutinho Rod. Governador Mário Covas, 1990 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [20-30%] Coutinho Rod.

Governador Mário Covas, 5657 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Coutinho ES 010 km 4,5 Parte A [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Coutinho R ALFREDO GALENO, 3225 L B GP 02, NOVA ZELANDIA-SERRA-ES [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Coutinho Av. Brasil, 10 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Coutinho Av. Central, 873 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Coutinho R ALOÍZIO GONÇALVES FROIS, 154 VALPARAISO SERRA-ES [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Coutinho Av. Alpheu Ribeiro, 531 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Coutinho Av. Eldes Scherrer Souza [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Coutinho Av. Braúna, 1168 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Coutinho Av. José Maria Vivacqua Santos, 520 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Coutinho Av. Fernando Ferrari, 2635 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Rede Show Av. Porto Seguro, 296 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO] 100,00% B) Loja-alvo localizada na Av. Lagoa Juara, 1500 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Econômico Endereço Faturamento (R$) Participação de mercado (%) - pré operação (loja) Participação de mercado (%) - pré operação (grupo) Participação de mercado (%) - pós-operação Canguru Av. Lagoa Juara, 1500 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] [20-30%] BH Av. Copacabana, 540 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [20-30%] BH Av. Eldes Scherrer Souza, 2001 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] BH Av. Abido Saad, 2340 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Carone R. Rômulo Castelo, 754 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [10-20%] Casagrande Av. Abido Saad/ Nossa Sra Navegantes, 983 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] Coutinho Av.

Minas Gerais, 1300 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [40-50%] Coutinho ES 010 km 4,5 Parte A [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Coutinho R ALFREDO GALENO, 3225 L B GP 02, NOVA ZELANDIA-SERRA-ES [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Coutinho Rua dos Cravos, 102 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Coutinho Av. Abido Saad, 263 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Nunes Rua Boa Esperança, 311 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] Rede Show Rua Raimundo de Oliveira 70 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] Rede Show Av Todos os Santos, 44 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Total [ACESSO RESTRITO] 100,00% [1] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [2] Assim nomeado em contraste com o comércio tradicional, em que há a presença de vendedor ou balconista. [3] Vide Ato de Concentração nº 08012.004897/2002-93 (Companhia Brasileira de Distribuição – CBD (Grupo Pão de Açúcar) / Hermes Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários Ltda. e Jerônimo Martins, SPGS S/A (Grupo Sé)) [4] Esta regra foi adotada na análise dos recentes atos de concentração nº 08700.000752/2020-47, nº 08700.002458/2020-70, nº 08700.003978/2021-81, nº 08700.003654/2021-42 e 08700.002595/2022-76, 08700.003870/2023-50 e 08700.007904/2023-85. [5] Conforme informado no formulário de notificação (SEI 1524692), página 27 [6] Parecer nº 19/2022/CGAA2/SG1/SG (SEI nº 1113281), Ato de Concentração Savegnago-Peralta (08700.002595/2022-76). [7] AC nº 08700.002074/2019-13 (Ambev S.A.

e Red Bull do Brasil Ltda.), AC nº AC nº 08700.002825/2021-16 (OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda.), AC nº 08700.000785/2020-97 (Café Três Corações S.A., Mitsui Alimentos Ltda) e AC nº 08700.001376/2021-99 (Beauty Holding S.A. e Tiscoski Distribuidora Comercial Ltda.). [8] Vide Ato de Concentração nº 08700.002437/2021-35. [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2023-88. [10] Vide Ato de Concentração nº 08700.000711/2024-84. [11] Vide Ato de Concentração nº 08700.009035/2022-42. [12] Veja: SEI 1541127 e SEI 1541556 [13] A estrutura de oferta completa em torno das unidades-alvo localizadas na Av. Lourival Nunes, 1444 e Av. Lagoa Juara, 1500 encontram-se no anexo ao final deste Parecer. [14] Tempo de deslocamento de até 15 (quinze) minutos para lojas concorrentes de grande porte e de até 10 (dez) minutos para lojas concorrentes classificadas como supermercados. [15] Cade. Guia análise de atos de concentração horizontal. CADE: Brasília, 2016. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-deatos-dconcentracao-horizontal.pdf. [16] Faz parte do grupo Carrefour. [17] Faz parte do grupo Coutinho. [18] Formulário de notificação (SEI 1524692), página 22. [19] Resposta ao Despacho SG 355/2025 (SEI 1530425), página 18. [20] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].