Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009869/2024-10

SEI/CADE - 1547310 - Parecer PARECER Nº 3/2025/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.009869/2024-10 Requerentes: Videolar-Innova S.A., Mais Films Holding S.A., Polo Films Indústria e Comércio S.A. e Polo Films Importação, Exportação e Distribuição de Embalagens Plásticas Ltda. Advogados(as): Ricardo Lara Gaillard, Eduardo Caminati e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Videolar-Innova S.A., Mais Films Holding S.A., Polo Films Indústria e Comércio S.A. e Polo Films Importação, Exportação e Distribuição de Embalagens Plásticas Ltda. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal no mercado de filmes plásticos BOPP (cenários nacional e mundial). Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO públicA 1. REQUERENTES 1.1 Videolar-Innova (“Innova”) 1.2 Mais Films Holding S.A., Polo Films Indústria e Comércio S.A. e Polo Films Importação, Exportação e Distribuição de Embalagens Plásticas Ltda (“Sociedades-Alvo") 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. MERCADO RELEVANTE 4.1. Definição do mercado relevante – dimensão produto 4.1.1. Perspectiva das Requerentes 4.1.2. Jurisprudência 4.1.3 Percepção dos agentes oficiados no teste de mercado 4.1.4 Conclusão 4.2. Delimitação do mercado relevante – dimensão geográfica 4.2.1 Perspectiva das Requerentes 4.2.2 Jurisprudência 4.2.3. Percepção dos agentes oficiados no teste de mercado 4.2.4. Conclusão 4.3 Conclusão sobre o mercado relevante 5.

POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DO PODER DE MERCADO 5.1. Considerações iniciais 5.2 Mercado mundial de filmes BOPP 5.3 Mercado nacional de filmes BOPP 6. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 6.1 Considerações iniciais 6.2. Entrada 6.3 Importações 6.4 Rivalidade 6.5 Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 8. CONCLUSÃO. 1. REQUERENTES 1.1 Videolar-Innova (“Innova”) 1. A Innova é uma petroquímica brasileira e fabricante de transformados plásticos, com unidades fabris situadas em Manaus/AM e Triunfo/RS. 2. Na área petroquímica, atua no segmento de produtos estirênicos, fabricando o etilbenzeno (EB), o monômero de estireno (SM), o tolueno e os poliestirenos de uso geral (GPPS), alto impacto (HIPS) e expansível (EPS). Na área da transformação plástica, fabrica os filmes de polipropileno biorientado (BOPP), laminados em bobinas de poliestireno (PS) e polipropileno (PP), bem como tampas plásticas para garrafas PET de águas minerais, sucos e refrigerantes. 3. A empresa não faz parte de nenhum grupo econômico, tampouco tem participação em quaisquer outras entidades. A Innova é detida, em última instância, por pessoa física. 4. No ano de 2023, a Innova teve faturamento de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], tanto no Brasil quanto no mundo. 1.2 Mais Films Holding S.A., Polo Films Indústria e Comércio S.A. e Polo Films Importação, Exportação e Distribuição de Embalagens Plásticas Ltda (“Sociedades-Alvo") 5.

As Sociedades-Alvo são parte do mesmo grupo econômico, e atualmente são detidas por pessoas físicas (“Vendedores”). Suas atividades principais são a fabricação, distribuição e comercialização – inclusive através de importação e exportação - de filmes BOPP. O grupo econômico também atua, secundariamente, na revenda de filmes de poliéster biorientado (BOPET) e polipropileno cast (CPP). 6. Com relação ao faturamento auferido pelas Sociedades-Alvo, em 2023: a Mais Films Holding S.A. (“Mais Films”), [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] a Polo Films Indústria e Comércio S.A. (“Polo Films”) registrou um faturamento bruto, no Brasil, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. No mesmo ano, a empresa obteve um faturamento, no mundo, da ordem de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; a Polo Films Importação, Exportação e Distribuição de Embalagens Plásticas Ltda. (“Polo Importação”) teve faturamento bruto, no Brasil e no mundo, de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]; o Grupo Polo (o conjunto das Sociedades-Alvo), portanto, teve faturamento bruto total de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], no Brasil. No mundo, o faturamento total foi de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovante de pagamento (SEI 1480536 e 1480266). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1480537). Data de notificação ou emenda Notificação:

29/11/2024 (SEI 1480280) Data de publicação do edital O Edital nº 736/2024 (SEI 1481376), que deu publicidade à Operação, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 5/12/2024 (SEI 1482960). Elaboração: SG. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 7. A Operação consiste na aquisição, pela Innova (ou “Compradora”), da totalidade do capital social da Mais Films e, indiretamente, de suas subsidiárias, Polo Films e Polo Importação (as “Sociedades-Alvo”) – nos termos do Contrato de Investimento e de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado entre os Vendedores e a Innova, em 1 de outubro de 2024. A Operação envolve a aquisição de controle unitário das Sociedades-Alvo pela Innova (nos termos do artigo 9º, inciso I da Resolução CADE nº 33/2022), abrangendo todas as atividades das Sociedades-Alvo. 8. A Innova e a Mais Films serão referidas neste Parecer como “Requerentes” ou “Partes”. 9. O organograma das estruturas societárias antes e depois da Operação é o seguinte: Figura 1 - Estrutura societária antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Estrutura societária depois da Operação Fonte: Requerentes. 10. Quanto à justificativa econômica/estratégica para a Operação, as Requerentes informam que, do lado das Sociedades-Alvo, a alienação do controle significaria impulso competitivo e posicionamentos mais eficientes no mercado. As dívidas que as Sociedades-Alvo têm, atualmente, impedem que as empresas tenham caixa para inovação e investimento no negócio[1].

Com a transferência do controle acionário para a Innova, um player importante e com expertise no mercado de filmes flexíveis, as Sociedades-Alvo poderiam se beneficiar com novos investimentos e capturas de sinergias que teriam o potencial de estimular a concorrência e a rivalidade nesse mercado. 11. Do lado da Innova, a Operação poderia assegurar, na visão das Partes, maior diversificação de portfólio de filmes flexíveis, com o aproveitamento de sinergias relacionadas à produção, distribuição e venda. As Requerentes acrescentam que poderiam atender clientes brasileiros e estrangeiros de forma mais eficiente, com maior qualidade, agilidade, flexibilidade e disponibilidade de produto a partir de uma outra planta produtiva, em Montenegro/RS, pertencente hoje às Sociedades-Alvo. Isso garantiria o fornecimento contínuo aos clientes e diminuiria os riscos associados a possíveis problemas climáticos, considerando que a Innova hoje só fabrica filmes BOPP na planta produtiva em Manaus/AM. 12. As Partes reforçam que o negócio resultante da operação seria gerido pela Innova, empresa com experiência no mercado e com capacidade de investimentos constantes na modernização dos ativos produtivos, o que significaria aumento de capacidade de atendimento da demanda, de forma eficiente e rápida e, ainda, a garantia de disponibilidade do produto. 13.

As Requerentes informam que a Operação acarreta sobreposição horizontal na produção e comercialização de filmes de polipropileno biorientado (‘BOPP”), conforme apresentado no Quadro abaixo. Quadro 2 – Atividades exercidas pelas Requerentes Produto Innova Sociedades-Alvo Monômero de estireno X - Tolueno X - Poliestireno de uso geral ou GPPS (General Purpose Polystyrene) X - Poliestireno alto impacto ou HIPS (High Impact Polyestyrene) X - Poliestireno expansível (EPS) X - Poliestireno ECO-OS X - Poliestireno 3D X - CPP - X BOPP X X BOPET - X Laminados plásticos em bobinas de poliestireno (PS) X - Laminados plásticos em bobinas de polipropileno (PP) X - Tampas plásticas para garrafas PET de águas minerais, sucos e refrigerantes X - Vapor e energia elétrica (atividades secundárias, autoprodutora e autossuficiente) X - Fonte: Requerentes 14. Para melhor investigar os efeitos do ato de concentração em tela, a Superintendência-Geral (“SG”) realizou teste de mercado, ouvindo 28 (vinte e oito) empresas, entre concorrentes, distribuidores e clientes (estas sendo convertedores ou brand owners). A tabela abaixo traz a indicação das respostas das empresas consultadas pela SG (números SEI dos ofícios expedidos e das respostas públicas e restritas) que são úteis à presente análise e que servem de fonte nas citações ao longo deste Parecer: Tabela 1 - Teste de mercado: Identificação das empresas oficiadas (números SEI) | Elaboração SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG. 15.

Ainda segundo as Requerentes, a Operação não está sujeita à aprovação de nenhum outro órgão regulador no Brasil ou no exterior. 4.MERCADO RELEVANTE 4.1. Definição do mercado relevante – dimensão produto 4.1.1. Perspectiva das Requerentes 16. As Partes afirmam que o mercado relevante da presente Operação, na dimensão produto, é o de fabricação e comercialização de filmes de polipropileno biorientado (“BOPP”). Trata-se de filme plástico usado em embalagens de alimentos (como biscoitos, salgadinhos, chocolates etc.), de produtos de higiene pessoal (sabonetes, shampoos e cremes vendidos em embalagens do tipo pouch); em invólucros para presentes e flores; em fitas adesivas, etiquetas, rótulos (rótulos de sucos, refrigerantes e outras garrafas PET, etiquetas de identificação, promocionais e de segurança) e em embalagens laminadas (para alimentos congelados, rações para animais e produtos farmacêuticos). 17. A Figura abaixo ilustra algumas das aplicações principais do filme BOPP: Figura 3 - Aplicações do BOPP Fonte: Requerentes 18. O filme BOPP é parte de uma longa cadeia de produção do setor petroquímico, conforme apresentado na Figura abaixo: Figura 4 - Cadeia petroquímica e de plástico Fonte: Associação Brasileira da Indústria do Plástico (“ABIPLAST”), conforme apresentado pelas Requerentes no Formulário de Notificação. 19. O filme BOPP é produto de processos químicos e físicos que começam com o craqueamento da nafta, um derivado do petróleo.

Desse craqueamento, extrai-se o propeno (ou propileno), usado como matéria-prima para a produção de polipropileno (PP), através do processo de polimerização. O PP passa então pelos processos de extrusão e biorientação, que o transformam no filme de BOPP. Durante a biorientação, o BOPP é estirado em duas direções (longitudinal e transversal), o que o torna mais transparente e resistente. O processo é ilustrado na Figura abaixo: Figura 5 - Processo de fabricação de filme BOPP Fonte: Requerentes 20. Segundo as Requerentes, algumas características do BOPP o tornam próprio para os usos acima mencionados: Transparência: permite que o conteúdo da embalagem seja visível em alguns casos e, em outros, impressos com alta qualidade, garantindo melhor exposição do produto e ótima apresentação visual; Aparência: capacidade de ser produzido em acabamentos variados (brilhantes, foscos, opacos, metalizados etc.); Resistência: protege o produto embalado de danos físicos e permite processos rápidos de acondicionamento, garantindo boa produtividade; Barreira à umidade: permite o uso principalmente pelos fabricantes de alimentos, porque garante a barreira contra a umidade e oxigênio, o que aumenta significativamente o tempo de prateleira dos produtos embalados; Capacidade e qualidade de impressão:

o BOPP consegue extrair a máxima produtividade dos equipamentos de impressão dos produtores de embalagens flexíveis, o que leva a ótimos resultados na apresentação das embalagens e permite personalização de acordo com as demandas dos clientes; Selagem: o BOPP permite vários tipos de selagem (a frio, a quente, com ou sem adesivos). Assim, adapta-se aos diferentes processos produtivos de cada processo de acondicionamento. Reciclabilidade: o filme BOPP é 100% reciclável, fator importante para redução do impacto ambiental das embalagens e incentivo à economia circular. 21. As Partes acrescentam que o BOPP é fabricado geralmente em um intervalo de espessura de 12 a 60 micra[2], sendo mais comuns no mercado os filmes BOPP de 15 a 45 micra. Aduzem ainda que a película de BOPP pode receber camadas e tratamentos adicionais, como revestimentos ou impressões. 22. Abaixo estão listados os tipos de BOPP fabricados pela Innova e pelas Sociedades-Alvo – considerando suas principais especificações, características e aplicações finais: Figura 6 - Tipos de filmes plásticos BOPP fabricados pela Innova Fonte: Requerentes. Figura 7 - Tipos de filmes plásticos BOPP fabricados pelas Sociedades-Alvo Fonte: Requerentes. 23.

As Requerentes afirmam que o uso de filmes BOPP em embalagens flexíveis tornou-se amplamente difundido em virtude de suas propriedades físico-químicas específicas – tais como estabilidade química, resistência, transparência, barreira ao oxigênio, capacidade de bloquear odores e isolamento. Essas características tornam o produto apropriado para armazenar e preservar produtos perecíveis, como alimentos, produtos de limpeza e itens de higiene pessoal. Além disso, as embalagens plásticas flexíveis possibilitam um melhor custo-benefício em comparação a outros tipos de embalagens, como as rígidas (e.g., de vidro). Ressalvam, no entanto, que o BOPP não é o único filme plástico com tais características. Informam que outros produtos similares podem ser usados para as mesmas finalidades, com variações marginais de características entre um produto e outro, como os filmes plásticos BOPET, o BOPA, o BOPE e o CPP. 24.

Além disso, as Partes informam que Além dos demais filmes substitutos, o BOPP pode ser substituído também pelo BOPP adesivado importado na produção de fitas adesivas, conforme dealhado no Parecer Econômico anexo a este formulário (...) Nesse caso, ainda que o BOPP adesivado seja tecnicamente um produto a jusante (afetando a elasticidade preço da curva de demanda), a substituição não ocorreria no outro elo da cadeia, como usualmente, mas nos mesmos compradores de filmes de BOPP, funcionando na prática como um disciplinamento de preço para o filme de BOPP (não adesivado).[3] 4.1.2. Jurisprudência 25. O mercado relevante de BOPP já foi analisado pelo Cade em duas ocasiões: no Ato de Concentração (AC) nº 08012.006186/2005-04 (Requerentes: Vitopel Empreendimentos e Participações Ltda. e Votorantim Participações S.A.) e no contexto do Procedimento Preparatório nº 08700.000511/2018-83 (Representante: Videolar-Innova S/A. Representada: Braskem S.A.). 26. No AC citado, o mercado relevante foi definido como sendo o de filmes BOPP.[4] O mesmo mercado foi delimitado no procedimento preparatório mencionado, com a diferença de que, neste último processo, o caso também envolvia o mercado de resinas de polipropileno (PP).[5] 27. Com relação a julgados de outras jurisdições, a comercialização e produção de filme BOPP foi analisada em um caso decidido pela Comissão Europeia em 2002 (Bain Capital/Dor Chemicals/Trespaphan[6]). Na ocasião, considerou-se possível que o mercado relevante fosse:

(i) o de materiais para embalagens flexíveis usadas em produtos de consumo - o que incluiria papéis, folhas de alumínio e vários tipos de filmes plásticos, como os filmes BOPP – ou (ii) o de filmes BOPP para embalagens flexíveis usadas em produtos de consumo (ou uma subdivisão desse mercado). Porém, a definição exata do mercado relevante foi deixada em aberto, uma vez que, mesmo no cenário mais restrito, a operação não suscitava preocupações concorrenciais. 28. Em Atos de Concentração envolvendo materiais similares ao BOPP usados em embalagens flexíveis, a Comissão Europeia geralmente considera o mercado relevante produto como sendo o de materiais para embalagens flexíveis, podendo ser subsegmentado de acordo com o uso final. Porém, em todos os casos encontrados, a Comissão deixa a definição em aberto, ou seja, não delimita precisamente esse mercado. No caso Amcor/Danisco/Ahlstrom[7], por exemplo, cogitou-se a determinação do mercado relevante, na dimensão produto, como o de embalagens flexíveis para alimentos, com possibilidade de subsegmentação: Segundo as Partes, a maior parte da demanda por embalagens flexíveis é personalizada, no sentido que cada cliente (normalmente brand owners e fabricantes de alimentos) tem requisitos para cada produto que está embalando. O cliente seleciona um produto sob medida com base em uma série de considerações:

custo, funcionalidade, prazo de validade, maquinabilidade e “look and feel” [a aparência do produto e sensação geral do cliente ao vê-lo]. Uma combinação desses fatores determinados pelo cliente definirá o parâmetro dentro dos quais as matérias-primas e os processos de conversão serão escolhidos. Como resultado, produtos similares podem muitas vezes ser embalados de forma muito diferente, enquanto produtos diferentes podem ser embalados com embalagem semelhante. Concluíram que, do lado da demanda, não faz sentido subdividir o mercado de embalagens flexíveis em submercados mais restritos. (...). No entanto, a partir da investigação de mercado realizada pela Comissão, também parece ser possível uma segmentação da demanda, distinguindo os clientes e vendas de embalagens flexíveis de acordo com algumas indústrias de uso final: (i) alimentos, ii) suprimentos médicos, iii) produtos farmacêuticos, iv) produtos domésticos, v) outros não alimentares). Além disso, nas vendas de embalagens de alimentos, uma segmentação mais restrita também seria possível, distinguindo embalagens flexíveis em relação a diversas categorizações de alimentos: a) Laticínios, b) Bebidas, c) Confeitaria, d) Frescos, e) Secos, f) Congelados, g) Alimentos para animais de estimação.

(...) De toda forma, para os fins deste caso, uma definição precisa do mercado relevante na dimensão produto pode ser deixada em aberto, uma vez que, em todas as definições alternativas de mercado consideradas, a concorrência efetiva não seria significativamente afetada no EEE ou em uma parte substancial dele. (tradução livre)[8]; 29. Em casos semelhantes submetidos à jurisdição comunitária europeia, a análise foi a mesma: quando materiais semelhantes ao filme BOPP estavam envolvidos na operação, considerou-se o mercado de embalagens flexíveis como o mais provável (em alguns casos, com subsegmentação de acordo com o uso final). De qualquer forma, reforça-se que a Comissão Europeia, nesses casos, manteve em aberto a definição de mercado relevante na dimensão produto, por ausência de preocupações concorrenciais.[9] 4.1.3 Percepção dos agentes oficiados no teste de mercado 30. Preliminarmente, cumpre assinalar que as empresas oficiadas – concorrentes, distribuidores e clientes (brand owners e convertedores)[10] - concordaram unanimemente com a perspectiva das Requerentes quanto à visão geral dos filmes plásticos BOPP (principais características, propriedades, aplicações finais, etc.). 31. Pelo lado da oferta, a totalidade dos clientes e a maioria dos concorrentes e dos distribuidores informaram que todos os produtores de BOPP são capazes de fabricar os diferentes tipos deste filme plástico (considerando as diversas características de aparência, atributos, espessura etc.). 32.

A maioria das empresas distribuidoras entende também que os diversos tipos de BOPP podem ser fabricados com os mesmos recursos – maquinário e equipamentos, know how, matérias-primas, plantas fabris, etc. Os concorrentes, contudo, não externaram posicionamentos unânimes quanto a esse aspecto. Metade deles (duas de quatro empresas oficiadas) afirmaram ser possível a fabricação de diferentes variedades de BOPP com os mesmos recursos (maquinário e equipamento, know how, matérias-primas, plantas fabris etc.), mas outra metade se manifestou de forma contrária. Entre as respostas negativas, destacam-se as percepções dos concorrentes Toray e Vitopel: Os filmes finos são produzidos em linhas de produção diferentes das dos filmes espessos. Além disso, os filmes revestidos e metalizados requerem equipamentos de produção especializados. (Toray)[11] Filmes metalizados e com coating (verniz de cobertura) com atributos diferenciados exigem equipamentos e know-how específico para fabricação. (Vitopel)[12] 33. Ainda pelo lado da oferta, quando perguntadas se os fabricantes do filme plástico teriam capacidade de produzir BOPP com características diferenciadas ou se essa capacidade de diferenciação seria mais ou menos a mesma entre os players do mercado, três das quatro concorrentes responderam que alguns fabricantes têm capacidade maior de desenvolver filmes BOPP específicos ou diferenciados:

Como apontado acima, alguns fabricantes são capazes de produzir filmes BOPP com maior grau de diferenciação, em razão de uma sofisticação de suas linhas produtivas, maquinários e de suas tecnologias (Vitopel).[13] Alguns fabricantes são capazes de produzir filmes de BOPP diferenciados em razão de possuírem equipamentos/tecnologias próprias para alguns tipos de filmes (Valgroup).[14] 34. Adicionalmente, verificou-se não haver substitutos equivalentes para os filmes BOPP, quanto a suas características e propriedades (resistência, barreira à umidade, capacidade e qualidade de impressão, selagem e reciclabilidade, transparência, brilho, etc), embora tenha havido certa divergência entre as diferentes categorias de empresas, como se explica abaixo. 35. Para metade das empresas fabricantes que concorrem com as Requerentes, haveria substitutos para esse filme plástico, ainda que a substituição seja imperfeita - ou seja, a troca de BOPP por outro filme não resultaria em embalagem exatamente com as mesmas características.[15] 36. Por sua vez, os distribuidores e os clientes (convertedores e brand owners), responderam em sua maioria que não há substitutos para o BOPP. Com relação aos distribuidores, cinco de oito oficiados entenderam não haver substitutibilidade. Já entre os clientes, a proporção de respostas afirmando não haver substituto para o BOPP foi maior: 13 de 17 empresas asseveraram que não se pode substituir BOPP por outro filme plástico.

Algumas manifestações de clientes a esse respeito são apresentadas abaixo: Filmes Mono-Orientados de PP e PE: podem competir com o BOPP em custo, mas geralmente são inferiores em propriedades de barreira, resistência e qualidade de impressão. O BOPP é preferido em aplicações mais exigentes, onde essas características são cruciais. Filmes de BOPET: Oferecem melhor barreira e maior resistência, mas são mais caros e menos flexíveis que o BOPP. O BOPET é uma escolha melhor quando a barreira a gases e umidade é mais importante do que a flexibilidade. Filmes de BOPP Adesivado: Não competem diretamente com o BOPP convencional, mas expandem suas aplicações ao adicionar funcionalidade de adesão, útil em rótulos e embalagens com requisitos especiais (Zaraplast) O BOPET pode substituir em varias circunstâncias, mas não possui (possuem) [sic] equivalência total (Converplast). Não há substituto para o Bopp sem que haja perda de qualidade atual (PP Print). Outros filmes, especialmente os filmes BOPET, possuem características físicas, como resistência mecânica, superiores aos filmes BOPP. Além disso, os filmes BOPET têm preços mais altos e dificuldade de aquisição local. Os filmes de PP mono-orientado também se diferenciam, pois possuem maior resistência à tração para aplicações específicas. Existem poucos fornecedores globais desse produto, e eles não sofrem concorrência devido ao seu alto custo. O BOPP adesivado geralmente não é comprado diretamente do produtor de filme plástico.

Na maioria dos casos, o filme BOPP é adquirido por determinado cliente que aplica o adesivo e posteriormente o revende adesivado. Nenhum produto possui equivalência total. Nenhum produto atual poderia ser um substituto do BOPP em termos de preços, propriedades, características gerais, facilidade de aquisição e disponibilidade (3M Manaus) 37. De qualquer forma, é importante relatar as explicações das empresas que entendem haver substitutos ao BOPP. Os agentes econômicos que se manifestaram quanto à substitutibilidade desse filme plástico listaram quais seriam os possíveis substitutos e expuseram as razões pelas quais entendem que a troca entre filmes seria possível. Os seguintes produtos foram apontados como possíveis substitutos: os filmes plásticos BOPET, BOPA, CPP, PP e PEBD. O motivo de considerar esses filmes e o BOPP como intercambiáveis estaria ligada ao fato de que a escolha por uso de um filme ou outro depende da aplicação para o qual o material será usado. É essa aplicação que exigiria características específicas de embalagem, determinando o plástico a ser empregado para tal finalidade. A título de exemplo são reproduzidas abaixo duas explicações para essa substitutibilidade: A escolha do substituto ideal para os filmes BOPP dependerá das necessidades específicas da sua aplicação, como a resistência mecânica, barreira à umidade, capacidade de impressão, reciclabilidade e transparência.

A sustentabilidade também pode ser um fator importante, com opções como o PLA ganhando popularidade para embalagens mais ecológicas. Falando em similaridade em características, materiais como filmes PET, CPP e PA podem ser alternativas muito próximas ao BOPP em termos de desempenho e aplicação (Zaraplast)[16] Tecnicamente, os filmes de BOPET, assim como os de BOPP, são filmes de polímeros plásticos biaxialmente orientados. Ambos possuem atributos comuns, como alta transparência, resistência mecânica elevada, impermeabilidade a gases e umidade, que os tornam substratos atrativos para a aplicação em embalagens flexíveis. Os filmes de BOPP são frequentemente empregados em embalagens flexíveis na forma de um filme apenas ou de combinação (laminação) de dois filmes de BOPP, visto que, para grande parte das aplicações de embalagens flexíveis, estes filmes carregam todos os atributos necessários à confecção final da embalagem e proteção do produto embalado. Já o filme de BOPET, por apresentar uma alta resistência térmica e uma barreira a gases superior à do BOPP, é preferencialmente utilizado em aplicações que demandem uma maior proteção do produto ou processo de embalagem. Com filmes mono-orientados de PP sim, há concorrência, porém, na maior parte das vezes o mono-orientado de PP é utilizado em combinação com o filme de BOPP. Com relação a filmes mono-orientados de PE há uma concorrência muito menor em poucas aplicações.

Por fim, com relação aos filmes de BOPP adesivados – variação que não deixa de integrar o segmento de BOPP, há uma concorrência com os filmes de BOPP não adesivados em determinadas aplicações, considerando que os filmes de BOPP adesivados já são importados acabados e substituem a produção do filme de BOPP local e a adesivação local. Por conta de características inerentes, embalagens de alimentos secos, que são sensíveis à umidade, produzidas em processos contínuos de embalagem (por exemplo, biscoitos e snacks) utilizam predominantemente o BOPP, dados seus atributos de selagem e vedação da embalagem em processos automáticos de envase e embalagem (atributo menos desenvolvido no BOPET) e seus atributos de barreira contra a umidade (bastante superior ao BOPET neste sentido). O BOPET, por sua vez, é escolhido para estruturas de embalagem em que se exija uma alta barreira a gases para permitir a adequada proteção do alimento (ex. polpas e molhos de tomate) e seu uso oferece boa relação custo e benefício. Ainda, existem aplicações de embalagens em que o BOPET é preferido devido à sua resistência mecânica e térmica superior à do BOPP. Entretanto, com a evolução dos equipamentos e tecnologias de embalagem (propiciando o uso de qualquer dos dois substratos), parte desses casos passam a ter como fator decisório o custo. Quando falamos em filmes de BOPP e BOPET é importante destacar que há uma sinergia tecnológica.

Porém, é necessário que o fabricante de ambos os filmes possua a tecnologia produtiva adequada para atender esse mercado-alvo, permitindo ao produtor integrado gerenciar a substitutibilidade de forma a maximizar o retorno do negócio como um todo. Existem alguns filmes plásticos multicamadas de alta barreira que complementam o desenho de embalagens flexíveis contendo BOPET e, por vezes, possibilitam a sua substituição. Entretanto, ainda é um mercado nichado, sobretudo comparado com a escala produtiva e comercial de BOPET e BOPP no planeta (Vitopel).[17] 38. Os agentes oficiados no teste de mercado foram perguntados se o filme BOPP sofreria pressão competitiva relevante de outros tipos de filmes plásticos, mais especificamente de filmes mono-orientados de PP e PE, filmes BOPET e/ou filmes BOPP adesivados (argumento defendido pelas Requerentes[18]). Metade dos concorrentes respondeu que o BOPP sofre concorrência desses outros filmes; já a maioria dos distribuidores consultados (sete de oito) e dos clientes (11 de 17) afirmou que o BOPP não sofre pressão competitiva desses outros filmes plásticos. 4.1.4 Conclusão 39. As informações apuradas pela SG no teste de mercado permitem concluir que a maior parte dos fabricantes de BOPP é capaz de produzir os diferentes tipos desse filme plástico. Do lado da oferta, não há diferenciação significativa de produto que não possa ser alcançada pelos diferentes fabricantes.

O produto ofertado é, em geral, homogêneo e fabricado com os mesmos recursos (maquinário e equipamentos, know how, matérias-primas, plantas fabris etc.) 40. Observou-se também que não há um produto que possa ser considerado um substituto perfeito ao filme BOPP. As percepções das empresas oficiadas no market test apontam para alguns outros filmes plásticos que poderiam ser usados no lugar do filme BOPP, mas não de maneira perfeita. A substituição do produto por outro com características similares ocorre apenas em determinadas situações e, de qualquer modo, não garante os mesmos resultados no que diz respeito aos atributos e características apresentados pelo BOPP (como resistência, barreira à umidade, capacidade e qualidade de impressão, selagem e reciclabilidade, transparência, brilho, etc). 41. Registre-se que tampouco parece haver algum tipo de subsegmentação no mercado em tela. Não foram apontadas quaisquer subcategorias (quanto à espessura, à aparência etc.) determinantes para a delimitação de mercado mais restrita, na dimensão produto. 42. À luz do exposto, de acordo com a jurisprudência do Cade e com as manifestações recebidas no teste de mercado, conclui-se que o mercado relevante a ser analisado na presente Operação, na dimensão produto, será o de filmes plásticos BOPP. 4.2. Delimitação do mercado relevante – dimensão geográfica 4.2.1 Perspectiva das Requerentes 43.

Quanto à dimensão geográfica, as Requerentes defendem que o mercado relevante seria mais abrangente que o nacional. 44. Para justificar a tese de um mercado geográfico além do território brasileiro, as Partes alegam que o mercado de BOPP apresentaria “indicativos de internacionalização”, atributos que, de acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, apontariam para a dimensão mais abrangente do mercado relevante: (i) produtos com características de commodities; (ii) preços influenciados pela oferta e pela demanda global; iii) existência de uma parcela significativa de exportações; (iv) atuação dos players em escala global; (v) preços de transporte que não têm grande impacto nos preços de venda; (vi) possibilidade e relevância das importações dos produtos pelos clientes. 45. Todos os fatores elencados acima estão presentes no mercado de filmes BOPP. Nesse sentido: Os filmes BOPP são, em grande parte, homogêneos, com um processo produtivo padronizado globalmente, o que permite a fácil substituição do produto, independentemente do fabricante ou do país de origem; Há fortes indícios de que o mercado de filmes BOPP é dolarizado, de modo que o preço do BOPP no mercado doméstico é diretamente influenciado pelo comportamento internacional de preço das matérias-primas e das volatilidades do câmbio no país;

Evidências sugerem que aumentos de preços por parte de fabricantes nacionais levam a um desvio da demanda para filmes BOPP importados ou para produtos substitutos, especialmente pela facilidade e rapidez na obtenção dos filmes importados de locais próximos ao Brasil Não há exigências regulatórias específicas, barreiras alfandegárias ou quaisquer medidas protetivas (medidas antidumping) que impeçam as importações de filmes BOPP; Alguns dos principais players do mercado, como a Vitopel e a Tecnoval, têm forte presença internacional e exportam uma parcela significativa de sua produção. Além disso, um dos maiores fornecedores no Brasil, a Oben, não possui planta no país – destaque-se que a Oben adquiriu a planta da Terphane localizada no Estado de Pernambuco que produz BOPET e tem intenções de implementar uma linha de BOPP nesta18 –, apesar de ter estrutura de vendas e comercialização do produto localmente; Os custos de transporte para a importação de filmes BOPP são pouco significativos em comparação ao preço final do produto; e Uma parte considerável do consumo aparente no mercado nacional é atendida por importações oriundas de países vizinhos da América do Sul.[19] 46. Ainda para justificar essa “vocação à internacionalização” que seria característica do mercado de BOPP, as Partes apresentam, em Parecer Econômico[20]juntado aos autos, exercícios de sensibilidade-preço da demanda.

Nesses estudos, segundo as Requerentes, restaria configurada a capacidade de contestação do filme importado frente a um eventual aumento de preço no filme BOPP nacional. 46. As Requerentes defendem que a dimensão geográfica do mercado de BOPP abrangeria a região que identificam como sendo a “União Aduaneira”. Assinalam que essa região é formada por “países que se integram comercialmente com o Brasil sem quaisquer barreiras tarifárias, cuja tarifa de importação é nula” (grifo original),[21] o que corresponderia ao espaço compreendido pelo bloco do Mercosul (Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai), pelo Chile e o Pacto Andino (Bolívia, Colômbia, Peru e Equador). Nesse espaço, aduzem que o filme BOPP é livremente comercializado, sem barreiras aduaneiras, o que justificaria entender a região como a delimitação geográfica do mercado relevante em análise: Embora (...) fosse possível argumentar em favor de um mercado de dimensão mundial, as Requerentes consideram que, para o presente caso, uma definição mais conservadora do mercado relevante geográfico, abarcando países que integram a região da União Aduaneira (incluindo especialmente países que integram os blocos econômicos do Mercosul e do Pacto Andino), seria suficiente para afastar quaisquer preocupações concorrenciais, não sendo necessário aprofundar a discussão sobre a dimensão mundial do mercado de BOPP.

De todo modo, para fins de completude, serão apresentadas nas Etapas subsequentes deste formulário, além do cenário da União Aduaneira (Mercosul + Pacto Andino), informações de mercado referentes aos cenários nacional e mundial.[22] 47. As Requerentes explicam que tanto no Mercosul quanto no Pacto Andino vigora uma tarifa externa comum (TEC). As TECs são aplicadas aos produtos importados (que tenham origem em países fora do bloco) e servem para uniformizar, simplificar e promover o comércio intrabloco. Nas transações internas entre seus países membros, cada bloco tem alíquota de 0% sobre os filmes BOPP. Nesse sentido, aduzem que: Em ambos os blocos, a criação de tarifas externas comuns e a simplificação de nomenclaturas visam facilitar o comércio entre seus membros, enquanto regulam as importações provenientes de fora do bloco. No Mercosul, a Tarifa Externa Comum (TEC) define as alíquotas aplicáveis aos produtos importados de países externos, conforme estabelecido pela Nomenclatura Comum do Mercosul (NCM). O filme de BOPP, produto analisado no ato de concentração Innova-Polo, é classificado pelo código NCM 3920.20.19. De forma semelhante, o Pacto Andino adota uma Tarifa Externa Comum (TEC Andina) que elimina barreiras tarifárias no comércio entre seus membros.

Para padronizar a classificação das mercadorias, utiliza a Nomenclatura Arancelaria Común de la Comunidad Andina (NANDINA)[23], com códigos de oito dígitos, classificando o filme de BOPP como 3920.20.90, sob a descrição “De polímeros de propileno – Las demás”. Além disso, existe também a Nomenclatura Aduaneira da Associação Latino-Americana de Integração (NALADI)[24], igualmente estruturada em códigos de oito dígitos e baseada no Sistema Harmonizado (SH) de classificação internacional. Nos acordos bilaterais entre o Brasil e outros países da América Latina, essa nomenclatura é utilizada como referência para a identificação de produtos. No caso dos filmes de BOPP, o código aplicável é igualmente 3920.20.90. 48. No Mercosul, a alíquota para importação de filmes BOPP é de 16%. Assim, como o Brasil faz parte do bloco, o filme BOPP importado que não tenha origem na Argentina, Paraguai ou Uruguai, entraria em território brasileiro acrescido de 16% sobre seu valor. 49. Porém, entre o Mercosul e os países do Pacto Andino (mais o Chile), informam as Requerentes que há acordos bilaterais de comércio por meio dos quais a tarifa cobrada pela importação do BOPP é nula (0%) e não há outras barreiras tarifárias ao comércio desse filme plástico. Dessa forma, as Requerentes acreditam que o espaço equivalente ao Mercosul, Pacto Andino e Chile constitui, para fins de análise da presente Operação, uma “União Aduaneira”. 50.

O comércio entre os países dessa região seria estimulado pela existência dos referidos acordos bilaterais, que as Requerentes identificaram no Formulário de Notificação.[25] Os dados referentes a esses acordos encontram-se compilados no Quadro abaixo: Quadro 3 – Acordos de Complementação Econômica (“ACEs”) em vigor entre o Brasil e países da Comunidade Andina Acordos de Complementação Econômica (ACEs) entre Mercosul e países da Comunidade Andina (em vigor) Denominação do acordo Data da assinatura Entrada em vigência Vigência Isenção tarifária ACE 36 Mercosul- Bolívia 17.12.1996 28.02.1997 Indeterminada 100% ACE 72 Mercosul-Colômbia 21.7.2017 20.12.2017 Indeterminada 100% ACE 58 Mercosul - Peru 30.11.2005 2.1.2006 Indeterminada 100% ACE 59 Mercosul - Comunidade Andina (Brasil-Equador) 18.10.2004 1.4.2005 Indeterminada 100% ACE 35 Mercosul- Chile 25.6.1996 1.10.1996 Indeterminada 100% Elaboração: SG. Notas: (1) O ACE 72, firmado entre Mercosul e Colômbia, sucedeu o ACE 59. (2) O ACE 59 foi firmado entre os Estados Partes do Mercosul e Colômbia, Equador e Venezuela em 18.10.2004, tendo sido incorporado ao ordenamento jurídico brasileiro em 31.1 2005. Posteriormente, com a conclusão do ACE 72 (Mercosul-Colômbia) e do ACE 69 (Brasil-Venezuela), o ACE 59 passou a ter sua abrangência reduzida. No caso do Brasil, atualmente o ACE 59 regula principalmente o comércio com o Equador, e apenas subsidiariamente o comércio do Brasil com Colômbia e Venezuela.

(3) Em 2018, foi incorporado ao ACE 35 (Mercosul-Chile) o "Acordo de Livre Comércio Brasil - Chile", nos termos do 64º Protocolo Adicional ao Acordo. 51. Além da neutralidade aduaneira, que estimularia o comércio de BOPP entre Mercosul e Pacto Andino, as Requerentes ainda defendem que há outra razão para considerar o mercado relevante como tendo dimensão regional: a distância entre os fornecedores da área denominada como “União Aduaneira”. As Partes argumentam que, em termos logísticos, é irrelevante para um cliente brasileiro adquirir filmes de BOPP junto a um fabricante localizado em Manaus ou no Peru, Equador, Colômbia, Chile e Argentina. E que, a depender de onde estiver o cliente brasileiro, o frete poderia ser mais competitivo para importação do que para o transporte doméstico. Para ilustrar o entendimento, apresentam a Figura abaixo, com a localização das plantas produtivas dos players que estão instalados na região que compreende a “União Aduaneira”: Figura 8 - Localização das plantas produtivas de filmes BOPP – União Aduaneira Fonte: Requerentes. Nota: O mapa acima não contempla a unidade produtiva da Oben localizada em Cabo de Santo Agostinho/Pernambuco. Atualmente, a referida unidade produz BOPET, mas a Oben já mencionou que possui planos de implementar uma linha de BOPP no Brasil, após a conclusão da aquisição da Terphane (recém aprovada pelo Cade).[26] 52.

Assim, as Partes concluem que não haveria diferença tarifária entre adquirir o BOPP desses diferentes países ou de produtores nacionais. A neutralidade aduaneira igualaria, em termos de preço, o produto doméstico ao importado. Além disso, a localização das plantas produtivas na região da “União Aduaneira” também tornaria os produtos importados e nacionais similarmente acessíveis aos clientes finais do Brasil. Aduzem, portanto, que: Sob a ótica geográfica, embora seja possível argumentar em favor de um mercado de dimensão mundial, as Requerentes demonstraram que a definição do mercado relevante geográfico abrangendo os países que possuem neutralidade aduaneira com o Brasil (União Aduaneira) – aplicável ao caso - seria suficiente para afastar quaisquer preocupações concorrenciais (especificamente países do Mercosul, incluindo o Chile, e países do Pacto Andino, excluindo o México). 4.2.2 Jurisprudência 53. Os casos analisados pelo Cade envolvendo filmes plásticos BOPP, já mencionados em seção anterior deste Parecer, foram: o Ato de Concentração nº 08012.006186/2005-04 (Requerentes: Vitopel Empreendimentos e Participações Ltda. e Votorantim Participações S.A.) e o Procedimento Preparatório nº 08700.000511/2018-83 (Representante: Videolar-Innova S/A. Representada: Braskem S.A.). 54. No AC Vitopel/ Votorantim, o Cade considerou a dimensão geográfica do mercado relevante de BOPP como sendo nacional.

No caso Videolar-Innova/Braskem (como já mencionado, um procedimento preparatório), foram considerados os cenários nacional e mundial. 55. O Ato de Concentração nº 08700.007543/2023-77 (Requerentes: Film Trading Importação e Representação Ltda., PackFilm US, LLC, Terphane Ltda. e Terphane LLC) analisou o mercado relevante produto de filmes biaxialmente orientados de politereftalato de etileno, do tipo fino (filmes BOPET finos) – um tipo de filme plástico diferente do BOPP, mas que também é utilizado na fabricação de embalagens flexíveis. Tal utilização ocorre por conta das propriedades físicas e químicas do filme BOPET (eficiente barreira ao oxigênio, preservação de aromas, resistência térmica, estabilidade química, resistência tênsil e transparência, além das propriedades que permitem bloquear odores e gerar barreira). 56. Em tal precedente, a SG analisou os cenários nacional e mundial na delimitação do escopo geográfico da Operação. A justificativa para tal definição é apresentada abaixo[27]: Os resultados do teste de mercado e as informações apresentadas pelas Requerentes apontam para a necessidade de ser analisar dois cenários para a dimensão geográfica do mercado relevante em apreço.

Um primeiro cenário global, conforme posicionamento externado por parcela relevante das manifestações coligidas na fase instrutória – que apontaram para a relevância de aspectos relacionados à dinâmica da formação dos preços de filmes BOPET finos, do fluxo global de compras e aquisições e à natureza de commodity desses filmes plásticos. As informações trazidas aos autos indicam que os principais fabricantes desse produto são grandes players mundiais, com linhas produtivas instaladas em vários países – sendo os principais países produtores a China, Índia, Coréia do Sul, Estados Unidos e Japão, dentre outros. E, conforme se verá adiante neste Parecer, as importações ocorrem em patamar relevante no mercado nacional. Por outro lado, o market test trouxe à baila elementos que indicam um significativo componente nacional na dinâmica competitiva do mercado em epígrafe. Os clientes oficiados (convertedores e brand-owners) manifestaram uma preferência em efetuar suas aquisições de filmes BOPET finos de forma mais regionalizada, com fornecedores que atuam no Brasil. Conforme visto, as justificativas mais recorrentemente citadas foram a incidência de menores custos e prazos de entrega mais exíguos, além de certas especificações técnicas no produto do único fabricante nacional (Terphane).

Esses clientes reportaram também a importância da presença física dos fornecedores no território nacional (seja por meio de instalações produtivas ou por meio de mera representação comercial) – muito por conta da redução do tempo de entrega e também em razão da diminuição dos custos associados ao transporte. O suporte propiciado aos clientes pelos serviços de assistência técnica também foi identificado como sendo fundamental neste segmento. Assim, de maneira a efetuar uma análise conservadora, esta SG analisará o mercado relevante produto de filmes BOPET finos considerando os cenários geográficos global e nacional. 57. Com a decisão pela impugnação do caso por parte da SG, o AC foi apreciado pelo Tribunal do Cade, onde houve uma aprofundada análise a respeito da dimensão geográfica do mercado de BOPET. Nesse exame, o Conselheiro-Relator do feito (Victor Oliveira Fernandes) teceu considerações sobre a complexidade de delimitação de mercados em cadeias globais de valor e sobre a possibilidade de segmentação do aludido mercado por canal de vendas (vendas a clientes finais x vendas por canais de distribuição). O voto do Conselheiro-Relator teceu as seguintes considerações a respeito da delimitação do mercado relevante geográfico: Após todos os argumentos discutidos acima, entendo que de fato não é possível descartar a hipótese de que o mercado geográfico seja mais restrito do que o âmbito mundial.

Assim, de forma conservadora e cautelosa, optaremos por deixar a definição do mercado relevante em aberto, ponderando que as fronteiras geográficas do mercado de fato parecem ultrapassar os limites nacionais, mas sem necessariamente implicar a definição global proposta pelas Requerentes.[28] 58. No que tange à jurisprudência internacional, a Comissão Europeia, no caso Capital/Dor Chemicals/Trespaphan[29], estabeleceu a dimensão geográfica do mercado relevante como sendo regional, compreendendo o espaço da Área Econômica Europeia (o espaço da União Europeia acrescido da Islândia, Liechenstein e Noruega). 59. Conforme ressaltado anteriormente na seção de definição de mercado relevante produto, a autoridade concorrencial europeia vem reiteradamente delimitando em seus julgados o mercado relevante de materiais para embalagens flexíveis, quando diferentes tipos de filmes plásticos estão envolvidos. A Comissão Europeia também tende a segmentar o mercado desses materiais por uso/aplicação final - e não por tipos específicos de filmes plásticos. No caso mais recente, em que a Amcor adquiriu controle da Bemis, a Comissão Europeia decidiu que o mercado geral de suprimentos de embalagens flexíveis abrangia toda a Área Econômica Europeia. No mercado sub-segmentado de embalagens flexíveis para alimentos, a definição da dimensão geográfica foi a mesma.[30] Em casos anteriores, a decisão também foi no mesmo sentido.[31] 4.2.3. Percepção dos agentes oficiados no teste de mercado 60.

Pelo lado da oferta, a maioria dos concorrentes consultados pela SG (três de quatro empresas) afirmou comercializar filmes BOPP para o mundo todo ou para vários países ao redor do globo. Além disso, duas das quatro fabricantes oficiadas afirmaram dispor de plantas produtivas no exterior: a Toray informou possuir fábricas no Japão, na Malásia, nos Estados Unidos, na França e na Coreia do Sul. A Oben, por sua vez, reportou ter unidades fabris na Colômbia, no Peru, no Equador, em El Salvador, na Argentina, na Polônia, em Portugal e no México. Vitopel e Valgroup só possuem fábricas no Brasil: a primeira com duas plantas produtivas (localizadas em Votorantim e em Mauá, ambos municípios paulistas); a segunda com apenas uma fábrica - na cidade mineira de Itamonte. 61. O teste de mercado empreendido pela SG solicitou aos concorrentes que fornecessem uma estimativa (em termos percentuais) de suas vendas totais de filmes BOPP, em termos de volume, entre os anos de 2021-2023, segregada por destino de venda desse produto, considerando-se os clientes localizados nas seguintes regiões: (i) Brasil, (ii) Bloco do Mercosul + Chile (excetuando-se o Brasil), (iii) região abrangida pelo Bloco do Pacto Andino (Bolívia, Colômbia, Peru e Equador), (iv) demais países da América do Sul (excetuando-se o Brasil, países do Mercosul, Chile e membros do Pacto Andino), e (v) restante do mundo. Os dados obtidos encontram-se consolidados na Tabela abaixo:

Tabela 2 – Vendas anuais das empresas concorrentes (em porcentagem do volume total comercializado em cada ano), por destino de vendas | 2021 – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração SG 62. Pela análise da Tabela acima, percebe-se que a Toray, empresa sem instalações produtivas no Brasil, destina [ACESSO RESTRITO AO CADE] de sua produção mundial de filmes BOPP para o mercado brasileiro. A empresa também não tem unidades fabris no espaço abrangido pela “União Aduaneira” e [ACESSO RESTRITO AO CADE]. A maior parte do que é produzido pela fabricante é ofertada [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 63. O Grupo Oben atualmente também não dispõe de fábricas de filmes BOPP no Brasil (embora tenha recentemente adquirido a planta produtiva de BOPET da empresa Terphane, em Pernambuco, e tenha planos de produzir, na mesma planta, filmes BOPP[32]). O Grupo, que tem plantas produtivas principalmente na América Latina, destina a maior parte de sua produção para [ACESSO RESTRITO AO CADE], sendo esse volume maior até que o ofertado [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As vendas de BOPP do Grupo Oben direcionadas para o Brasil e também para outros países da América do Sul (em que se excluem o Brasil, Chile, os países do Mercosul e do Pacto Andino), no período 2021-2023, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 64. Por fim, destaca-se na Tabela acima o volume ofertado no Brasil pelas empresas Vitopel e Valgroup – players que só têm fábricas em território nacional. As duas empresas direcionam a [ACESSO RESTRITO AO CADE].

A Valgroup estima que as suas vendas direcionadas a clientes do Brasil, nos três anos reportados, atingem [ACESSO RESTRITO AO CADE] de sua produção total; o restante de suas vendas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Registre-se que Valgroup não reportou quaisquer vendas de filmes BOPP, entre 2021 e 2023, para [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 65. As vendas da Vitopel destinadas ao Brasil variaram entre cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] ao longo do período compreendido entre 2021 e 2023. O filme BOPP exportado para o restante do mundo (excluindo-se o Brasil, países do Mercosul, Chile, membros do Pacto Andino e demais países da América do Sul) representou, para a empresa, [ACESSO RESTRITO AO CADE] em termos de maior representatividade percentual em suas vendas totais – mesmo assim, em valores consideravelmente menores do que aqueles verificados para as [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 66. Os distribuidores, por sua vez, afirmaram, em sua maioria (seis de oito empresas consultadas no market test) que ofertam filmes BOPP apenas no território nacional. Uma empresa informou comercializar em localidade mais restrita no Brasil e somente dois distribuidores afirmaram comercializar o produto em âmbito global: DSPlastic e Replas – as empresas afirmaram que seus clientes estrangeiros estão localizados na Argentina, no Haiti (Replas) e na América do Sul (DSPlastic).[33] 67.

Considerando que a maioria dos distribuidores só comercializa BOPP no território brasileiro, a maior parte das empresas nessa categoria reportou não ter clientes em países com os quais o Brasil possui acordos de neutralidade aduaneira. 68. Além disso, os dados de vendas de filmes BOPP pelos distribuidores, segregados por região de venda[34] no período 2021 – 2023, ilustram a virtual exclusividade do mercado nacional como destinação da oferta de BOPP por esses agentes: Tabela 3 - Venda anuais das empresas distribuidoras (em porcentagem do volume total comercializado em cada ano), por destino de vendas | 2021 – 2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração SG 69. Pelo lado da demanda, os resultados do teste de mercado apontaram que tanto os distribuidores quanto os clientes finais – convertedores e brand owners – tendem a concentrar suas aquisições de filmes BOPP junto a fabricantes que tenham unidades fabris em território nacional[35]. 70. O teste de mercado revelou que a preferência dos clientes e dos distribuidores é pela aquisição local do filme plástico em questão (ou seja, em âmbito nacional), mesmo que as cotações de preços e a prospecção de possíveis fornecedores eventualmente ocorram em escopo mundial. A principal razão para esta preferência por fornecedores nacionais parece ser o menor tempo de entrega (7 de 17 clientes oficiados apontaram esse atributo). Outros fatores citados de forma recorrente foram:

preço do BOPP brasileiro (que seria competitivo com relação ao produto importado), alto custo de importação, importância da assistência pós-venda, oferta de uma gama variada de produtos e garantia de continuidade do fornecimento - como demonstram os seguintes trechos de manifestações do market test: As cotações e os processos para a escolha dos fornecedores de nossa empresa se dão de forma local. As compras feitas por nossa empresa são mais regionalizadas, priorizando fornecedores que atuam exclusivamente no Brasil. Esta abordagem é adotada com o objetivo de facilitar a logística, reduzir os custos operacionais e garantir uma maior agilidade na entrega dos produtos (Sicad do Brasil)[36]. A cotação é de forma global e é utilizada para negociações junto ao mercado nacional, pois levamos em conta também os custos de logística (Colgate Palmolive).[37] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (3M Manaus).[38] As compras são efetuadas prioritariamente com fornecedores locais. Buscamos alternativas no exterior, porém as condições para importação dificultam a competitividade externa (para a qualidade e dinamismo que necessitamos) (PP Print Embalagens).[39] Normalmente compramos no Brasil a maior quantidade porque os fornecedores locais quando estão perdendo as cotações chegam nos preços dos importados ou bem próximos dele para realizar a venda (Plastifica Industrial Ltda.).[40] 71. Além disso, grande parte dos clientes considera os serviços de pós-venda importantes no mercado de BOPP.

Esses serviços são fundamentais para a maior parte dos clientes consultados, dado que propiciariam: ajustes durante a produção, resolução de eventuais problemas de desempenho do material, esclarecimento de dúvidas com relação a especificações técnicas do produto, suporte a desenvolvimento de novos produtos ou parâmetros, entre outros. Abaixo são reproduzidas algumas manifestações de agentes oficiados nesse sentido: O pós-venda é considerado importante durante nosso processo de decisão com o objetivo de aumentar nossa performance, além de correção e ajustes durante a produção. Recorremos ao fornecedor também em casos de projetos para redução de custos, como redução de espessura, revisão de especificação, etc. (Colgate Palmolive)[41] Sim é um grande diferencial, empresas que conseguem integrar tecnologia avançada, controle de qualidade e logística eficiente podem se manter competitivas, mesmo sem uma operação direta no Brasil, além da relação custo-beneficio (Zaraplast).[42] É essencial para a regularidade de fornecimento. A M. Dias já utilizou esse serviço diversas vezes, quando verificado que filmes de BOPP adquiridos apresentaram variações de características fora dos padrões da especificação (M. Dias Branco)[43] Sim, no auxilio em desenvolvimentos de novos produtos, em dúvidas com relação a especificação técnica do produto e resolução de problemas na qualidade.

Fornecedores nacionais tem uma maior facilidade em uma postergação ou antecipação na entrega e na quantidade solicitada. (Sicad do Brasil).[44] 72. Acrescente-se a isso o fato de a maior parte dos clientes também ter considerado a presença física do fornecedor no Brasil um fator competitivo importante na dinâmica concorrencial do mercado de BOPP (embora nem sempre seja um aspecto primordial). Perguntados sobre a importância da presença em território nacional, a maioria dos clientes assinalou que fornecedores instalados no país conseguem responder mais prontamente às demandas dos compradores, facilitar trâmites logísticos, reduzir custos e prazos de entrega etc. São apresentadas abaixo algumas manifestações de empresas convertedoras ou brand owners nesse sentido: Na visão da M. Dias, para proporcionar o fornecimento recorrente de filmes BOPP, é essencial a presença física desses players no Brasil. Isso se deve muito pela instabilidade geopolítica mundial, impactando em tempo/custo de frete internacional, instabilidade cambial e, em caso de eventuais problemas relacionados a qualidade do produto, não haveria tempo hábil de resposta por parte do fornecedor (M. Dias Branco)[45] A presença física não é um requisito primordial, porém entendemos que a presença local traz flexibilidade no atendimento (Graffo Paranaense de Embalagens)[46] A presença física no Brasil não é um fator crucial. Entretanto, a presença no Brasil pode assegurar uma resposta rápida e eficiente às demandas.

Essa proximidade pode facilitar a logística e a distribuição dos produtos, podendo reduzir prazos de entrega e custos associados ao transporte (Colgate Palmolive).[47] 73. A SG solicitou aos distribuidores e clientes finais (brand owners e convertedores) que identificassem os seus principais fornecedores de filmes BOPP no ano de 2023 – apontando o nome dos fornecedores, se correspondem a fabricantes ou distribuidores, as quantidades adquiridas junto a estes players (em toneladas) e as suas respectivas nacionalidades. As Tabelas abaixo apresentam a consolidação das informações obtidas - com os principais fornecedores identificados dispostos em ordem decrescente de relevância, segundo o quantitativo de filmes BOPP adquiridos em 2023 pela totalidade dos distribuidores, brand owners e convertedores consultados no teste de mercado: Tabela 4 - Maiores fornecedores de filmes BOPP para os distribuidores consultados pela SG no teste de mercado | 2023 (em toneladas) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Maiores fornecedores para os distribuidores (em toneladas) 2023 Innova (FABRICANTE - Brasil) [restrito] Polo (FABRICANTE - Brasil) [restrito] Grupo Oben (inclui OPP Filmes, FABRICANTE – Regional) [restrito] Valgroup (FABRICANTE - Brasil) [restrito] Vitopel (FABRICANTE – Brasil) [restrito] Elaboração:

SG Tabela 5 - Maiores fornecedores de filmes BOPP para brand owners e convertedores consultados pela SG no teste de mercado | 2023 (em toneladas) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Maiores fornecedores para brand owners e convertedores (em toneladas) 2023 Vitopel (FABRICANTE - Brasil) [restrito] Innova (FABRICANTE – Brasil) [restrito] Polo (FABRICANTE - Brasil) [restrito] Cosmo (FABRICANTE - Índia) * [restrito] Grupo Oben (inclui OPP Filmes, FABRICANTE – Regional) [restrito] Replas (DISTRIBUIDOR - Brasil) [restrito] *[ACESSO RESTRITO AO CADE]. Elaboração: SG 74. As Tabelas acima indicam de forma clara que os fabricantes de filmes BOPP com instalações produtivas no país (notadamente as Requerentes e a Vitopel) constituem os principais fornecedores desse produto aos distribuidores e clientes finais consultados no market test. O Grupo Oben (que possui fábricas na Colômbia, Peru, Equador, Argentina, além de El Salvador, Polônia, Portugal e México) também figura como um player relevante – principalmente entre os distribuidores. Não foram identificadas importações significativas junto a outros fabricantes estrangeiros (a única menção observada foi com relação à fabricante indiana Cosmo, reportada por uma única empresa convertedora) – tampouco importações que tenham tido origem nos países que constituem a chamada “União Aduaneira” (com exceção do Grupo Oben). 75.

Além disso, quando perguntadas especificamente se adquirem filmes BOPP de algum país ou bloco econômico com o qual o Brasil tenha acordo de neutralidade aduaneira (Argentina, Paraguai, Uruguai, Chile, Bolívia, Colômbia, Peru e Equador – conforme propugnado pelas Requerentes), 13 de 17 empresas clientes afirmaram não adquirir dessas origens. As três empresas que relataram importar desses lugares informaram que os seus fornecedores estão situados no Peru, na Colômbia e no Equador. 76. A SG solicitou aos clientes brand owners e convertedores que apresentassem suas estimativas das aquisições de filmes BOPP no período 2021-2023, em termos percentuais (%), como proporção das compras totais de BOPP feitas em cada ano – segregadas por localidade de origem de tais aquisições. Os dados diziam respeito às aquisições feitas junto a fornecedores instalados nas seguintes localidades: (i) Brasil; (ii) países do Mercosul + Chile (exceto o Brasil); (iii) países do Pacto Andino (Bolívia, Colômbia, Peru e Equador); (iv) outros países da América do Sul (desconsiderando Brasil e os países do Mercosul e do Pacto Andino, além do Chile); (v) restante do mundo. Ao calcular uma média aritmética simples de todos os valores percentuais reportados pelos clientes para cada uma dessas localidades, esta SG chegou aos seguintes valores:

Tabela 6 - Média aritmética simples das aquisições de filmes BOPP pelos clientes oficiados (brand owners e convertedores), por localidade de origem (em porcentagem) | 2021 a 2023 Elaboração: SG. 77. Os dados contidos na Tabela acima corroboram as informações apresentadas nos parágrafos precedentes: os clientes finais manifestam uma inequívoca preferência por fornecedores de filmes BOPP instalados no Brasil. Computando-se a média simples de todas as aquisições dos convertedores e brand owners consultados no market test que informaram adquirir o produto no país, obteve-se o percentual de 93,44%, relativamente ao ano de 2023. Relevante destacar que a média das aquisições advindas da região da “União Aduaneira” (países do Mercosul e o Chile, excluindo-se o Brasil, além do bloco do Pacto Andino), nesse mesmo ano, totalizou 2,63% - percentual inferior até mesmo à média de aquisições junto a outros países do mundo (3,94%). Tal padrão de preferência pelo local de origem dos fornecedores é observado em todos os anos no período analisado. 4.2.4. Conclusão 78. À luz do exposto, verifica-se que o posicionamento das Requerentes propugnando a delimitação do mercado relevante geográfico do mercado de filmes BOPP como sendo o da região da “União Aduaneira” não merece prosperar. Como visto, as vendas efetuadas por fabricantes e distribuidores para destinos compreendidos no âmbito da “União Aduaneira” não são significativas.

Além disso, verificou-se também que os clientes consultados no teste de mercado pouco adquirem BOPP junto a fornecedores localizados nos países que façam parte dessa região. 79. O mercado de filmes BOPP possui uma dinâmica competitiva em escala global, em certa medida. Dois dos concorrentes consultados por esta SG ao longo do market test (Grupo Oben e Toray) não possuem instalações fabris no Brasil dedicadas à produção de BOPP – ao menos por ora. Como visto, a Toray está presente no Japão, Malásia, Estados Unidos, França e Coreia do Sul. A Oben, por sua vez, reportou ter unidades fabris na Colômbia, no Peru, no Equador, em El Salvador, na Argentina, na Polônia, em Portugal e no México. Todos os concorrentes e uma parcela expressiva dos clientes consultados afirmaram que o filme BOPP é um produto com características de commodity - constituindo um bem homogêneo, sem diferenciações relevantes entre os diferentes produtores (em termos de preço e qualidade) e negociado globalmente, com o preço sendo o principal fator competitivo. Além disso, o teste de mercado revelou que muitos clientes prospectam fornecedores estrangeiros e barganham preços, a partir dessa prospecção, com os fornecedores nacionais. 80. Por outro lado, as manifestações trazidas aos autos também permitem considerar um cenário nacional como escopo geográfico da presente Operação.

Pelo lado da demanda, os clientes oficiados (convertedores, brand-owners e também os distribuidores) manifestaram uma clara preferência em adquirir filmes BOPP de fabricantes com plantas produtivas em território brasileiro. A justificativa mais recorrente para essa preferência foi o tempo de entrega mais curto (menor lead time), mas outros fatores foram citados: preço do BOPP brasileiro (que se seria competitivo com relação ao produto importado), altos custos associados à importação, oferta de uma gama variada de produtos e maior segurança quanto à continuidade do fornecimento do BOPP. Além disso, a presença física e a prestação de serviços pós-venda também foram considerados atributos relevantes para a predileção dos clientes pelos fornecedores nacionais. 81. Dessa forma, esta SG analisará o mercado relevante de filmes BOPP considerando os cenários geográficos global e nacional. 4.3 Conclusão sobre o mercado relevante 82. Tendo em conta o exposto nas seções anteriores, para fins de análise da presente Operação, o mercado relevante a ser considerado é o de filmes plásticos BOPP, nos cenários mundial e nacional 5. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DO PODER DE MERCADO 5.1. Considerações iniciais 83.

Considera-se que um agente econômico tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, aumentar preços ou deteriorar a qualidade de produtos ou serviços sem que isso resulte em perda de parcela relevante de seus fornecedores ou de seus clientes. 84. Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor, é necessário averiguar se a empresa resultante da Operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante[48]. 85. Nesse sentido, e conforme as orientações previstas no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[49], cumpre analisar o nível de concentração horizontal no mercado potencialmente afetado pela Operação proposta, a fim de apurar se a realização desta poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante no cenário pós-concentração. 86. Como analisado anteriormente, a presente Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de filmes plásticos BOPP, nos cenários geográficos mundial e nacional.

As Requerentes apresentaram estruturas de oferta para os cenários nacional, “União Aduaneira” (Mercosul + Pacto Andino, além do Chile) e mundial. As Partes utilizaram, para cada cenário, metodologia própria, baseada em dados do Comex Stat, de inteligência de mercado da Innova e de três estudos elaborados por consultorias.[50] 87. Para a presente análise, a SG delineou a estrutura de mercado para o cenário nacional com base em informações fornecidas pelas Requerentes no Formulário de Notificação e nas respostas aos questionários enviados aos concorrentes, no teste de mercado. A SG não elaborou uma estrutura de oferta própria relativa ao cenário mundial, dada a impossibilidade de contatar os players globais atuantes nesse segmento (a virtual totalidade destes agentes não possui qualquer tipo de representação comercial no Brasil). Para este cenário, portanto, serão consideradas as estimativas apresentadas pelas Requerentes. 5.2 Mercado mundial de filmes BOPP 88. A estrutura de oferta para o cenário mundial de BOPP é apresentada na Tabela abaixo. Para esse cenário, as Partes consideraram os dados totais de mercado informados no relatório “Global BOPP Films Market, Forecast to 2033”, da consultoria Spherical Insights. Os dados dos concorrentes também foram informados pelo mesmo relatório e pela inteligência comercial da Innova.

Tabela 7 - Estrutura de oferta, mercado de filmes BOPP | Mundo | Volume (em toneladas) e Participações de mercado (%) (2019 a 2023) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Dados internos das Sociedades-Alvo; dados da Innova: relatório de faturamento SAP (transação ZSD53); dados dos Concorrentes C1 e C2: estimativas com base na inteligência comercial da Innova; dados dos Concorrentes C3 a C9 e total do mercado mundial: Relatório Spherical Insights. Elaboração e análise: Ferres Economia. [1] Os valores de venda das Sociedades-Alvo não consideram produtos adquiridos junto à Innova e revendidos pelas Sociedades-Alvo, que nos cinco anos considerados representou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas de BOPP das Sociedades-Alvo destinadas ao mercado nacional e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] as vendas totais das Sociedades-Alvo, a fim de não ocorrer em dupla contagem. 89. Nota-se que no cenário mundial, as participações combinadas das Requerentes no mercado de BOPP são diminutas, representando menos de [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação combinada em cada um dos anos do período entre 2019 e 2023. Além disso, a variação do índice Herfindahl-Hirschman (“HHI”)[51], usada para aferir o grau de concentração de mercado depois da Operação, atingiu níveis pouco relevantes, não chegando sequer a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Segundo o disposto nos artigos 6º e 8º, inciso III da Resolução Cade nº 33/2022, as concentrações horizontais que resultarem em variação de HHI inferior a 200 pontos e não gerarem o controle de parcela superior a 50% do mercado relevante podem ser objeto de aprovação sumária, pois, a priori, presume-se que não há nexo de causalidade entre tais operações e a eventual possibilidade de exercício abusivo de poder de mercado. 90. Portanto, para o mercado relevante de BOPP na dimensão geográfica global, a Operação não suscita preocupações concorrenciais. 5.3 Mercado nacional de filmes BOPP 91. Para o cenário nacional do mercado de BOPP, as Requerentes apresentaram estrutura de oferta levando em conta dados de vendas internas apurados pela consultoria Maxiquim, somados aos números de importação consolidados no portal Comex Stat. Essa soma resultou no total de mercado estimado. Para calcular as participações dos concorrentes, as Partes usaram as informações de inteligência comercial da Innova e também volumes de importação daquele mesmo portal. Tabela 8 - Estrutura de oferta, mercado de filmes de BOPP | Brasil | Volume (em toneladas) e Participações de mercado (%) (2019 a 2023) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Dados internos das Sociedades-Alvo; dados da Innova: Relatório de faturamento SAP (transação ZSD53); dados do total de mercado Brasil: vendas internas Maxiquim/COFILMES/Abiplast + Importações Comex Stat; dados dos concorrentes C1 e C2:

estimativas com base na inteligência comercial da Innova; dados dos concorrentes C3 e C4: volumes de importação Comex Stat. Elaboração e análise: Ferres Economia [1] Os valores de venda das Sociedades-Alvo não consideram produtos adquiridos junto à Innova e revendidos pelas Sociedades-Alvo, que nos cinco anos considerados representou [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas de BOPP das Sociedades-Alvo destinadas ao mercado nacional e [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das vendas totais das Sociedades-Alvo, a fim de não ocorrer em dupla contagem. Em outras palavras, os valores foram efetivamente contabilizados nas vendas da Innova ao mercado nacional e não foram contabilizados nas vendas da Polo, a fim de evitar dupla contagem. [2] "Outras Importações" se refere a importações das seguintes origens: Alemanha, Arábia Saudita, Argentina, Áustria, Bélgica, Bulgária, Chile, China, Colômbia, Coreia do Sul, Egito, Emirados Árabes Unidos, Equador, Estados Unidos, França, Hong Kong, Índia, Indonésia, Itália, Japão, Malásia, México, Omã, Países Baixos (Holanda), Paraguai, Peru, Portugal, Reino Unido, Tailândia, Taiwan (Formosa), Turquia. 92. A SG, por sua vez, elaborou uma estrutura de oferta própria, com base nas informações das Requerentes e nas respostas fornecidas pelas empresas concorrentes aos questionários enviados no teste de mercado.

Tabela 9 - Estrutura de oferta, mercado de filmes BOPP | Brasil | Volume (em toneladas) e Participações de mercado (%) (2019 a 2023) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração SG[52] 93. Percebe-se que a estrutura de oferta elaborada pelo Cade e aquela apresentada pelas Requerentes não diferem significativamente, no que tange à estimativa de valores totais de mercado e shares de cada um dos concorrentes em âmbito nacional. 94. Em ambas as Tabelas é possível constatar que a participação de mercado das Requerentes, tanto individualmente quanto de forma combinada, é relevante no mercado brasileiro de BOPP. Nas duas estruturas de oferta apresentadas, as Partes detêm, juntas, cerca de [40%- 50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] desse segmento, entre os anos de 2019 e 2023. 95. Antes da Operação, o valor absoluto do índice HHI já aponta para um mercado altamente concentrado. De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia H”), esse patamar de concentração é atingido em mercados que apresentam valores acima de 2.500 pontos. A estrutura de oferta elaborada pela SG mostra que esse índice, mesmo antes da Operação, é superior ao patamar que o Guia H estabelece como sinalizador de mercados com alta concentração. A variação do índice HHI também se mostrou significativa.

Segundo reportado pelas Partes, os valores associados à variação de HHI estariam consistentemente acima dos [ΔHHI > 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], entre os anos de 2019 e 2023. Por seu turno, a SG apurou esse valor sempre acima dos [ΔHHI > 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE], no mesmo período analisado. 96. Ainda de acordo com o Guia H, “operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200), presumivelmente geram aumento de poder de mercado”[53], razão pela qual há possibilidade de exercício desse poder. Além disso, o market share conjunto das Requerentes mostrou-se superior a 20% - tanto na estrutura de oferta apresentada pelas Partes quanto naquela elaborada pela SG. Dessa forma, tendo em conta o cenário nacional, será necessário proceder à análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. 6. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 6.1 Considerações iniciais 97. A presente seção terá por objetivo averiguar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, em decorrência da Operação, no mercado nacional de filmes plásticos BOPP. 98.

O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as Requerentes terão capacidade de interferir de forma substancial em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços, ou se, alternativamente, o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas estabelecidas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. 99. Uma empresa ou grupo de empresas é dotada de poder de mercado (posição dominante) quando é capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado, ou, de forma presumida, quando controlar 20% ou mais do mercado relevante afetado pela Operação. Mas a existência da possibilidade de exercício de poder de mercado não induz, necessariamente, à probabilidade de que as empresas exercerão este poder. 100. Segundo o Guia H, a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: • A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; • O nível de rivalidade existente no mercado; • Avaliação do poder de compra existente no mercado ou criado pela operação, quando se tratar de um mercado de insumo; • Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. 101.

A avaliação da viabilidade de entrada se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticoncorrenciais de um ato de concentração. Dessa forma, busca-se avaliar se uma nova entrada seria tempestiva, provável e suficiente para fazer frente a um eventual abuso de poder de mercado pela empresa resultante da concentração. 102. A avaliação da viabilidade da importação para o mercado relevante deve responder à pergunta sobre se tal importação é suficiente para prover parte da demanda nacional de bens e serviços, e se não há óbices (como barreiras alfandegárias) que a impeçam de exercer contestabilidade sobre os preços e oferta dos agentes locais. 103. A avaliação de rivalidade, por seu turno, busca aferir se a competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas instaladas (suas rivais) poderia tornar improvável o exercício do poder de mercado adquirido. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação a um eventual exercício de poder de mercado da firma fusionada. 104. Assim, procura-se avaliar se, no mercado relevante definido, é factível realizar a importação dos produtos envolvidos, de modo a disciplinar eventual tentativa de exercício de poder de mercado.

Ou, ainda, se a entrada de um novo agente no mercado pode ser considerada um elemento efetivo no sentido de obstar o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Além disso, cabe analisar se, independentemente do ingresso de um novo entrante, os concorrentes das Requerentes hoje já instalados no mercado têm ou não condições de, no caso de um aumento de preços, colocar-se como uma opção viável e suficiente aos consumidores, assim impedindo o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes (análise de rivalidade). 105. Passa-se à análise das condições de probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado relevante afetado pela Operação. 6.2. Entrada 106. A avaliação da possibilidade de entrada de novas firmas se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticoncorrenciais de um ato de concentração. 107. Busca-se avaliar se a entrada de um ou mais players no mercado seria provável, tempestiva e suficiente para fazer frente a um eventual abuso de poder de mercado pela entidade resultante da Operação. Isto é, se diante de um aumento de preço de venda pela firma fusionada, por exemplo, outras empresas poderiam passar a ofertar o bem no mesmo mercado geográfico em que atuam as Requerentes, tornando-se opções eficazes aos consumidores. 108.

Assim, o exercício de poder de mercado pela firma fusionada será considerado improvável quando a entrada de novos players no mercado sob análise for considerada provável, tempestiva e suficiente. 109. Em linhas gerais, considera-se: (i) uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas superiores ao aumento da oferta proporcionado pelo novo entrante, garantindo assim a manutenção dos preços pré-concentração; (ii) uma entrada tempestiva quando a entrada pode ser viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos; e, por fim, (iii) uma entrada é suficiente se for possível constatar que as novas oportunidades de vendas podem ser devidamente exploradas pelo novo entrante e que a nova empresa consegue competir efetivamente com as já estabelecidas. 110. Segundo o Guia H, barreiras à entrada são qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, maiores são os custos financeiros, assim como maior o tempo, que um potencial entrante deverá incorrer para que o capital investido seja adequadamente remunerado. 111. Em regra, quanto mais elevadas são essas barreiras, menor é a probabilidade de entrada de novas empresas no mercado relevante definido. Algumas barreiras que podem ser afetas aos mercados são:

os custos irrecuperáveis (sunk costs), as barreiras legais ou regulatórias, os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas (propriedade intelectual, know how, patentes, autorização de lavra), as economias de escala e/ou de escopo, o grau de integração da cadeia produtiva, a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas, a ameaça de reação dos competidores instalados, dentre outros. 112. As Requerentes afirmam que o mercado de BOPP não apresenta grandes barreiras à entrada. Informam que não há obstáculos regulatórios à comercialização do produto, apenas exigências estabelecidas pelo Sistema Nacional de Vigilância Sanitária, que refletem padrões internacionais – e que estabelecem que nenhum material prejudicial seja incorporado à sua composição. Acrescentam que o mercado de filmes BOPP não é sujeito a regulamentações adicionais, nem é necessária a obtenção de autorizações regulatórias para a entrada de novos competidores ou lançamento de produtos; e que o conhecimento técnico envolvido na produção do filme plástico é acessível com certa facilidade pelos fabricantes. Aduzem ainda que não há direitos patentários ou outros direitos de propriedade intelectual incidentes sobre a produção de BOPP[54]. As Partes também defendem que a marca não desempenha um papel importante no mercado e que o principal fator de concorrência é o preço. 113.

Adicionalmente, as Requerentes defendem que os custos irrecuperáveis da operação estão ligados à instalação de fábricas, com maquinário e material suficiente para a produção de BOPP (como cortadeiras, metalizadores e pontes rolantes), mas que haveria “algum grau de sobreposição das linhas fabris de BOPP e de outros filmes plásticos, como os filmes de BOPET, facilitando a substitutibilidade/complementariedade desses produtos em algumas linhas do processo produtivo”. Informam não haver grandes custos em pesquisa e desenvolvimento relacionados ao produto. Aduzem também que uma nova planta produtiva (greenfield) com escala de fabricação de 30.000 toneladas por ano demandaria investimento de 60 a 90 milhões de dólares. Ainda segundo as Partes, uma unidade fabril com esse volume de produção poderia ser instalada entre 2 e 3 anos, desde a decisão do investimento. 114. As Requerentes também salientaram que a comercialização de filmes BOPP prescinde da instalação de uma planta industrial no Brasil, uma vez que tais produtos podem ser adquiridos via importações junto a grandes players globais. 115. No teste de mercado, todas as empresas concorrentes, assim como todas as distribuidoras, afirmaram não haver barreiras legais ou regulatórias à comercialização de BOPP.

Já com relação a possíveis dificuldades de acesso a insumos, maquinário, tecnologia, know how etc., três concorrentes afirmaram que não há grandes obstáculos nesse sentido (a outra respondente alegou não ter conhecimento sobre o tópico). As mesmas três concorrentes ainda afirmaram que não há patentes ou know how no mercado de BOPP. Para a Vitopel, existem poucas patentes, mas que se relacionam a algumas aplicações específicas, como as que dizem respeito à sustentabilidade. 116. Quanto ao investimento necessário para a entrada de novos players, duas concorrentes afirmaram não saber estimar esse valor. As outras duas reportaram que tal investimento seria de cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] e 50 milhões de dólares (Vitopel). 117. As manifestações dos distribuidores não se mostraram consensuais. Quando perguntados sobre o investimento inicial para que um novo player ingresse no mercado nessa categoria – ou seja, como empresa distribuidora de BOPP - alguns players consultados afirmaram que seria possível entrar no mercado com um investimento de 2 milhões de reais, enquanto outros relataram que seriam necessários cerca de 16 milhões. Outros valores nesse intervalo (entre 2 e cerca de 16 milhões) foram mencionados. 118. Quando perguntados sobre o tempo necessário para que novos entrantes possam ingressar efetivamente no mercado de filmes BOPP, os concorrentes forneceram respostas que variaram entre 36 meses e cinco anos.

Para players que já produzem filmes plásticos, as respostas variaram entre 2 a 3 anos. 119. Os distribuidores responderam à pergunta similar, quanto à entrada de novas empresas concorrentes (especificamente para a atividade de distribuição de BOPP). As respostas variaram entre 6 meses a 5 anos para empresas que não comercializam nenhum tipo de filme plástico. Para distribuidores que já comercializam algum tipo de filme plástico, as respostas variaram, com menções a “início imediato” e períodos de até 2 anos. 120. Além disso, a maior parte de concorrentes e de distribuidores respondeu desconhecer alguma entrada relevante no mercado de fabricação ou de comercialização de BOPP, nos últimos cinco anos. 121. Assim, mesmo que não haja grandes barreiras de natureza legal, regulatória, de ordem patentária ou de know how, as manifestações coligidas no teste de mercado apontaram para um prazo de entrada acima de dois anos, tanto na atividade de produção quanto a de distribuição de filmes BOPP. Diante de tais indícios, esta SG considera desnecessário aprofundar a análise da probabilidade e da suficiência de entrada. 6.3 Importações 122. A possibilidade de importações é uma das condições que, em tese, se presente, seria capaz de coibir eventuais práticas unilaterais anticoncorrenciais do empreendimento resultante do Ato de Concentração.

As importações ganham relevância como elemento disciplinador do poder de mercado se forem suficientes para suprir parte da demanda nacional de bens e serviços, e se não houver óbices (como barreiras alfandegárias e tarifárias relevantes) que as impeçam de exercer contestabilidade sobre os preços e oferta dos agentes locais. 123. As Requerentes informam que “uma parte considerável do consumo aparente no mercado nacional é atendida por importações oriundas de países vizinhos da América do Sul.”[55]Aduzem ainda que: foram realizados exercícios de sensibilidade preço da demanda (a partir de estimativas de modelos de demanda) que demonstram que aumentos de preço do filme de BOPP nacional no mercado doméstico são contestados por aumentos de importações de filmes BOPP – isto é, que os preços do filme de BOPP comercializado pelas Requerentes no mercado doméstico são pressionados pelos preços das importações - impossibilitando exercício de poder de mercado pelos players aqui instalados.[56] 124.

Além disso, a estrutura de oferta apresentada pelas Partes estima participação das importações entre [10-20%] e [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado de BOPP no Brasil, durante o período analisado, como indica a Tabela abaixo, elaborada por esta SG, somando os valores percentuais relativos às importações (i.e., o total comercializado pelo Grupo Oben, fabricante que não tem plantas produtivas no país, e as “Outras Importações” informadas pelas Requerentes na Tabela 8, da seção 5.3 deste Parecer): Tabela 10 - Estrutura de oferta, mercado de filmes de BOPP | Brasil | Volume (em toneladas) e Participações de mercado (%) (2019 a 2023) – Importações consolidadas (destaque) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Elaboração SG, com base nos volumes de venda do Grupo Oben e nos volumes de importação de outras origens, ambos estimados pelas Requerentes. 125. No teste de mercado da presente Operação, empresas distribuidoras e clientes foram demandadas a fornecer estimativas sobre o quanto representaram (percentualmente) as suas importações diretas de filmes BOPP – como proporção das suas aquisições totais desse produto, no período compreendido entre 2021 e 2023. 126. No que tange aos distribuidores, percebe-se que apenas no último ano analisado (2023) verificou-se porcentagem significativa de importações em relação ao volume de BOPP adquirido, e mesmo assim por parte de quatro das oito empresas oficiadas (Limer Cart, Tecnofilmes, Plastilux, CRC).

Nos outros anos, as importações efetuadas por esses players ocorreram em percentuais significativamente menores. No ano de 2021, apenas três distribuidores registraram algum percentual de importação (em relação às suas aquisições totais) mas em patamares bem modestos, como mostra a Tabela abaixo: Tabela 11 - Importação de filmes BOPP por parte de distribuidores (em porcentagem do volume total adquirido) – 2021-2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Importações de BOPP por ano (%) 2021 2022 2023 Limer Cart [restrito] [restrito] [restrito] Papion [restrito] [restrito] [restrito] Tecnofilmes [restrito] [restrito] [restrito] DSPlastic [restrito] [restrito] [restrito] Plastilux [restrito] [restrito] [restrito] Poly Mark [restrito] [restrito] [restrito] CRC [restrito] [restrito] [restrito] Replas [restrito] [restrito] [restrito] Fonte: elaboração SG, com base nas respostas dadas por empresas distribuidoras ao teste de mercado. 127. Os clientes oficiados (convertedores e brand owners) também não apresentaram, em geral, porcentagens de importação relevantes (em relação ao volume total adquirido de filme BOPP em cada ano). 128. Das 17 empresas dessa categoria (clientes), apenas cinco reportaram haver importado BOPP em níveis acima de 10% do volume adquirido, em pelo menos um dos três anos pesquisados (2021 a 2023).

Empresas como a [ACESSO RESTRITO AO CADE] adquiriram BOPP por meio de importações em apenas um dos três anos do período, e ainda assim em quantidades iguais ou inferiores a 10%. 129. É relevante assinalar que seis dos 17 clientes consultados não registraram qualquer volume de importação de filmes BOPP no período entre 2021 e 2023 - preferindo, portanto, adquirir o produto exclusivamente junto a fabricantes com plantas produtivas no Brasil ou de distribuidores brasileiros. Tabela 12 - Importação de filmes BOPP por parte de clientes (em porcentagem do volume total adquirido) – 2021-2023 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Importações de BOPP por ano (%) 2021 2022 2023 Plastifica [restrito] [restrito] [restrito] Sicad do Brasil [restrito] [restrito] [restrito] Camargo [restrito] [restrito] [restrito] Colgate Palmolive [restrito] [restrito] [restrito] Gala IBB [restrito] [restrito] [restrito] All Tape [restrito] [restrito] [restrito] Zaraplast S.A. [restrito] [restrito] [restrito] Plastifício Selmi [restrito] [restrito] [restrito] Avery [restrito] [restrito] [restrito] Converplast [restrito] [restrito] [restrito] Fit-Pel [restrito] [restrito] [restrito] Fenoplast [restrito] [restrito] [restrito] Graffo [restrito] [restrito] [restrito] 3M Manaus [restrito] [restrito] [restrito] M. Dias Branco [restrito] [restrito] [restrito] PP Print [restrito] [restrito] [restrito] Toder Verpackung [restrito] [restrito] [restrito] Fonte:

elaboração SG, com base nas respostas dadas por empresas clientes (convertedores e brand owners) ao teste de mercado *A empresa não respondeu em porcentagem, mas em volume (toneladas), não informando o total adquirido, razão pelas qual não foi possível calcular o percentual de produto importado em relação ao volume total de compras. 130. Considerando as manifestações do teste de mercado e a estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes relativa ao mercado brasileiro, em que as importações representam entre [10-20%] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do mercado nacional de BOPP, entende-se que as importações não constituiriam um elemento disciplinador suficiente para mitigar um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes, no cenários pós-Operação. 131. Uma análise qualitativa das respostas dadas no market test também aponta para a mesma conclusão. 132. Quando questionados a respeito de possíveis dificuldades para importar o filme BOPP, alguns distribuidores (notadamente DSPlastic, Poly Mark E Replas) citaram fatores como possíveis problemas no transporte marítimo e trâmites típicos da importação. 133. Entre os clientes (convertedores e brand owners), 10 dos 17 respondentes afirmaram ter dificuldades para importar, embora 12 destes agentes tenham informado que a importação de BOPP é uma opção viável, ainda que sujeita a algumas condicionantes (relativas a prazo de entrega, custo de frete, necessidade de homologação prévia do produto etc.). 134.

Além disso, é relevante ressaltar a preferência dos compradores por adquirir o BOPP de agentes que, ao menos, tenham algum tipo de representação no país, em contraste com produtores estrangeiros que não tenham presença física no Brasil. Nesse sentido, o Grupo Oben (concorrente) manifestou-se da seguinte forma a respeito dessa preferência: No melhor conhecimento do Grupo Oben, [ACESSO RESTRITO AO CADE].[57] 135. Além do Grupo Oben, a concorrente Toray também afirmou que os clientes nacionais de filmes BOPP preferem adquirir no mercado doméstico, porque assim “se protegem de um possível aumento do dólar”.[58] A Valgroup, também empresa concorrente, concordou com as empresas anteriormente mencionadas quanto à preferência dos clientes, citando o “tempo efetivo [menor] para obtenção do produto”[59] como razão pela predileção por fabricantes com presença física no Brasil. 136. A manifestação da M. Dias Branco (cliente brand owner) resume a inclinação dos clientes finais por adquirir BOPP junto a fabricantes locais: [ACESSO RESTRITO AO CADE], é essencial a aquisição a partir do cenário nacional, garantindo abastecimento e segurança ao negócio.[60] 137. Outra resposta ilustrativa dessa preferência e de razões que a justificam foi dada pela Toder Verpackung Embalagens: a empresa afirmou que prefere adquirir BOPP de empresas que tenham alguma representação no país porque “a tratativa com players internos é mais fácil e rápido (sic).”[61] 138.

Acrescente-se que, apesar de a maioria dos clientes afirmar ser possível importar o BOPP diretamente de produtores estrangeiros, esses mesmos agentes tecem ressalvas quanto a essa possibilidade – como pode ser observado nas manifestações reproduzidas abaixo: Tecnicamente sim, porém devido a prazo de entregas, múltiplos de lotes, entre outros entendemos que não seria viável importação de 100% da demanda (Graffo Paranaense de Embalagens).[62] Sim, porém necessitaríamos fazer adequações no parque fabril para abranger uma demanda maior de estoque de filmes BOPP (Toder Verpackung).[63] Se necessário sim, mas não vejo essa preocupação, os fornecedores internos (tanto fabricantes quanto distribuidores) se preocupam em estar alinhados com as condições comerciais dos fornecedores internacionais para viabilizar suas vendas interna (Plastifica).[64] 139. Por fim, é importante destacar que o filme plástico BOPP não é gravado por qualquer tipo de medida de defesa comercial no Brasil. Assim, não existem direitos antidumping, medida compensatória ou quaisquer outros gravames dessa natureza que encareçam o produto para a empresa brasileira que adquire o produto do exterior. A única cobrança sobre o BOPP de origem estrangeira é o imposto de importação (II), que, para países ou blocos econômicos com os quais o Brasil não mantém qualquer tipo de acordo bilateral ou relação de neutralidade aduaneira, possui uma alíquota de 14,4%.[65] 140.

Dessa forma, percebe-se que as importações de filmes BOPP não parecem ter um efeito disciplinador ao exercício de poder de mercado pelas Partes no mercado nacional. Apesar de não serem desprezíveis (de acordo com os valores apurados pelas Requerentes na estrutura de oferta apresentada), as importações não são efetivadas em um quantitativo relevante, entre 2021 e 2023 – segundo apurado junto a clientes e distribuidores no teste de mercado, tomando como parâmetro o percentual de produto importado em relação ao volume total de BOPP adquirido por esses agentes. 141. Além disso, a análise qualitativa das manifestações das empresas oficiadas parece sugerir que, apesar de a importação ser uma opção viável para os compradores nacionais de BOPP em tese, ela não se mostra como opção de preferência desses agentes, por uma série de fatores, tais como tempo de entrega (que seria maior para os produtos importados), garantia de abastecimento e outros. 142. Passa-se então a analisar se a rivalidade é capaz de mitigar eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes. 6.4 Rivalidade 143. Além das condições de entrada e das importações, que, como visto, não se mostraram aptas para impingir efetiva contestabilidade a eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes no caso em tela, outro fator potencialmente mitigador deste exercício pela firma fusionada é a existência de rivalidade. 144.

Em eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no cenário pós-Operação, seus concorrentes, caso haja rivalidade efetiva, tenderiam a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. Segundo o Guia H do Cade: Em mercados com intensa rivalidade, espera-se que existam rivais efetivos, isto é, empresas capazes de concorrer com a empresa resultante do AC, ou seja, que possuam capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, escopo e qualidade de produtos análogos, bem como outros fatores considerados decisivos para o seu potencial competitivo exigido para a contestação das empresas envolvidas na operação após o AC.[66] 145. A estrutura de oferta informada pelas Partes para o mercado nacional de filmes BOPP mostra que a Innova e as Sociedades-Alvo têm, cada uma, participações de mercado que variam entre 20 – 30%. Essa porcentagem do mercado de BOPP manteve-se relativamente estável, sem maiores variações no período analisado (2019-2023), como indica a Tabela 8, apresentada na seção 5.3 deste Parecer. 146. Pela mesma Tabela, pode-se ver que há uma concorrente relevante, que se mantém na liderança do mercado em todos os anos do período apresentado (quando se considera a participação individual das Requerentes).

A Vitopel figura na estrutura de oferta como detendo o maior market share do mercado nacional entre 2019 e 2023 - sendo seguida pela Innova, em segundo lugar em participação de mercado (exceto no ano de 2019, em que a empresa ocupa a terceira posição) e pelas Sociedades-Alvo, que ocupam o terceiro lugar como players mais expressivos (exceto no ano de 2019, em que ocuparam o segundo lugar). 147. Além disso, apesar de deterem participação de mercado mais reduzida que as três líderes do segmento, a Valgroup (Tecnoval) e o Grupo Oben mantêm sua participação no cenário nacional de maneira importante. O market share da Valgroup se mantém estável durante todo o período pesquisado, tendo a empresa apresentado uma média de participação de aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] no mercado nacional de BOPP no período compreendido entre 2019 e 2023. A Oben, por seu turno, viu seu market share [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 148. É importante observar que a análise acima, feita com base na estrutura de oferta apresentada pelas Requerentes, também é válida para a estrutura de oferta elaborada por esta SG, uma vez que os valores de participação de mercado não são significativamente divergentes entre uma estimativa e outra. 149.

De qualquer forma, tomando por base a estrutura de oferta elaborada pela SG (conforme Tabela 9 da seção 5.3 do Parecer), foi possível elaborar o Gráfico abaixo, que ilustra a evolução dos market shares dos principais concorrentes no mercado nacional de BOPP: Gráfico 1 - Mercado de BOPP nacional - Evolução dos market shares em termos de volume (%) | Brasil (2019 a 2023) – [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Elaboração SG, com base na estrutura de oferta elaborada pela SG (conforme Tabela 9, da seção 5.3 deste Parecer). 150. A Toray foi o agente com menor participação de mercado no período analisado, mantendo-se na última posição em todos os anos do período. Apesar de seu share ter mostrado crescimento de mais de 15 vezes entre 2019 e 2023, a empresa manteve sua participação abaixo de [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 151. A Valgroup, por sua vez, manteve market share estável durante o intervalo temporal examinado, mantendo-o em torno de [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] do segmento, enquanto o Grupo Oben elevou consideravelmente sua participação no mercado nacional de BOPP no Brasil. Apesar de o share da Oben haver quase dobrado entre 2019 e 2023, a empresa ainda não exibiu níveis de participação maiores que [0%-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 152.

Entre os concorrentes, a Vitopel foi a que manteve maior participação de mercado, em média, entre 2019 e 2023, apesar de essa participação ter diminuído sensivelmente ao longo do período, mostrando leve recuperação apenas no último ano pesquisado. De qualquer forma, a Vitopel é a concorrente que mais se aproxima do share combinado das Requerentes no mercado nacional de BOPP. 153. O teste de mercado revelou que haveria possibilidade de absorção de um desvio de demanda do mercado, na eventualidade de a empresa resultante da Operação majorar seus preços. Duas das empresas concorrentes (o Grupo Oben e a Vitopel) responderam ser capazes de absorver a demanda eventualmente não atendida, em caso de aumento dos valores de BOPP por parte das Requerentes. Destaca-se a resposta da Vitopel: Há um volume [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Parte desse volume compõe [ACESSO RESTRITO AO CADE] e parte [ACESSO RESTRITO AO CADE] Em um cenário como o proposto, certamente [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Entretanto, considerando-se a competitividade dos produtores de BOPP externos que gozam de imposto de importação zero, não haveria necessidade de novo investimento em capacidade instalada, visto que parte dessa oportunidade de volumes certamente seria capturada por esses exportadores.[67] 154. A Vitopel ainda afirmou que “caso a demanda adicional não seja atendida na totalidade pelos exportadores, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 155.

O Grupo Oben, por seu turno, alegou poder suprir o mercado nacional com aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Esse volume reportado pelo Grupo Oben equivale a cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] do volume total de BOPP comercializado no ano de 2023 no Brasil por todos os concorrentes - tomando-se como parâmetro a estrutura de oferta elaborada pela SG. 156. É relevante destacar que o Grupo Oben reportou a intenção de iniciar a produção de filmes de BOPP no Brasil – conforme indicado pela empresa no Ato de Concentração nº 08700.007543/2023-77 (Requerentes: Film Trading Importação e Representação Ltda., PackFilm US, LLC, Terphane Ltda. e Terphane LLC)[68]. O Grupo assinalou, em reposta ao teste de mercado do presente caso, que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. 157. Os distribuidores também se manifestaram quanto a suas capacidades em suprir um eventual desvio de demanda do mercado. Das oito empresas consultadas no teste de mercado, quatro afirmaram poder atender a esse desvio (Limer Cart, Poly Mark, Replas e Nova Plastilux), ainda que com algumas condições[69]. 158. Na perspectiva da demanda, tanto distribuidores quanto clientes convertedores e brand owners se manifestaram quanto à possibilidade de trocar de fornecedor, considerando-se um hipotético cenário de aumento de preços:

distribuidores afirmaram, em sua maioria, que poderiam substituir parte dos filmes BOPP das Requerentes por produtos de outro(s) fornecedor(es), conseguindo ter sua demanda parcialmente atendida por outros players. Além disso, também a maior parte das empresas distribuidoras classificou como “médio” o grau de dificuldade para trocar de fornecedor de BOPP. 159. Os clientes, por seu turno, afirmaram em sua maioria que poderiam substituir parte ou a totalidade dos filmes BOPP das Requerentes por produtos de outro(s) fornecedor(es), conseguindo ter sua demanda parcialmente ou totalmente atendida por outros players. 160. O teste de mercado revelou também que, para nove dos 17 clientes finais consultados, a troca de fornecedor seria de fácil operacionalização; quatro destes agentes classificaram como “médio” o grau de dificuldade para efetuar essa troca. Apenas três afirmaram que seria difícil substituir o produto das Requerentes pelo de outros fabricantes. 161. A esse respeito, relevante assinalar também que dois dos quatro concorrentes oficiados (Grupo Oben e Vitopel) afirmaram que trocas de fornecedores seriam fáceis ou que as barreiras a essa troca seriam “praticamente inexistentes” (Vitopel). A Valgroup classificou a dificuldade de troca como “média” e apenas a Toray informou que Para algumas aplicações finais que envolvem um alto grau de desempenho técnico, pode ser difícil para os clientes mudarem de fornecedores.

Em muitos casos é precisos homologação na Anvisa que tem um alto custo.[70] 162. Como justificativa para a facilidade do processo de troca de fornecedores, os concorrentes observaram que o filme BOPP constitui um produto com características de commodity, portanto, homogêneo, não havendo obstáculos significativos a essa troca. Os fornecedores são trocados, geralmente, de acordo com o preço que podem fornecer, prazo de entrega, condições de pagamento e outros fatores negociais. Nesse sentido, quando perguntados sobre a frequência dessas trocas, o Grupo Oben e Vitopel manifestaram-se de forma semelhante: Algumas parcerias são relativamente duradouras, porém, essa não é a regra. Temos casos de clientes parceiros que reconhecem o suporte e serviço prestados e buscam manter as compras regulares. No entanto, frequentemente, se deparam com ofertas de produto commodity a preços muito inferiores, fazendo com que migrem volume significativo de compras para essas oportunidades. Em caso de aplicações de maior complexidade, via de regra de nicho, temos uma parceria mais perene com os clientes por aversão ao risco. Novamente, esse volume não representa uma parcela relevante das vendas totais de BOPP (Vitopel).[71] Geralmente, as trocas de fornecedores de filmes BOPP são frequentes entre os filmes mais padronizados, quando estes já passaram por processos de homologação interno com seus respectivos clientes.

Também existem casos em que as relações comerciais podem ser mais duradouras e mantidas mesmo sem a existência de contratos, mas não há óbice para a troca nesses cenários (Grupo Oben).[72] 163. Além da análise quanto à possibilidade de troca de fornecedor, esta SG também procurou verificar se os produtos das Requerentes apresentam algum diferencial competitivo com relação aos filmes BOPP de outros concorrentes atuantes nesse mercado (por exemplo, em termos de preço, qualidade, capacidade de distribuição, especificações técnicas, força representada pela marca, portfólio ou outros atributos relevantes) - ou se os produtos fabricados pelos diversos players podem ser considerados relativamente homogêneos entre si. Instados a se manifestar sobre eventuais diferenciações relevantes por parte do filme plástico fabricado e comercializado pelas Partes, dois dos concorrentes consultados (Grupo Oben e Valgroup) afirmaram que os produtos dos diversos players podem ser considerados homogêneos entre si. O Grupo Oben assinala, a esse respeito: Isso faz com que o portfólio de filmes BOPP dos diferentes players seja parecido e que a marca do produto não tenha grande impacto sobre a escolha do usuário. A competição no mercado é feita sobretudo pelo preço que, por sua vez, é pautado principalmente pelo custo da matéria-prima, que é internacional (precificação baseada em oferta e demanda global, além de insumos baseados no custo de derivados do petróleo). 164.

A Toray e a Vitopel, por sua vez, expressaram-se da seguinte maneira: Sim, acreditamos que os produtos dos diversos concorrentes que atuam no mercado de filmes BOPP possuem diferenciais relevantes entre si. (Toray) Os fabricantes locais possuem portfólios relativamente semelhantes, com variações quanto a preço, qualidade, capacidade de distribuição e especificação técnica. Além disso, alguns produtores internacionais atendem o mercado local com produtos com especificações técnicas não usualmente presentes no mercado local, como é o caso dos filmes adesivados. (Vitopel) 165. A quase totalidade dos clientes consultados afirmou não haver diferenciais relevantes entre os filmes BOPP dos diversos fabricantes desse produto – conforme se depreende das manifestações reproduzidas abaixo: Os filmes de BOPP normalmente são homogêneos. Poderia dizer que filmes de BOPP são como commodies. (Plastifica Industrial)[73] Não, a nossa empresa não considera que os produtos dos diversos concorrentes que atuam no mercado de filmes BOPP possuam diferenciais relevantes entre si. Na nossa avaliação, os filmes BOPP fabricados pelos diversos players são relativamente homogêneos em termos qualidade, capacidade de distribuição, especificações técnicas, força da marca e portfólio. Embora cada empresa possa ter pequenas variações e características próprias, essas diferenças não são suficientemente significativas para serem consideradas um diferencial relevante no mercado.

(Colgate Palmolive)[74] [ACESSO RESTRITO AO CADE] (Gala – IBB)[75] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. (Zaraplast)[76] (...) são homogêneos sim. Os fornecedores produzem o mesmo material, pode acontecer de ter alguma diferença de qualidade por qualificação e expertise, porém no geral são iguais. (Fenoplast)[77] 166. O teste de mercado mostrou que as vendas de todos os concorrentes ocorrem por meio de vendas spot, o que indica uma maior flexibilidade para trocas de fornecedores. Todos os concorrentes e a maioria dos clientes (convertedores e brand owners) afirmaram que não costumam celebrar contratos duradouros; a comercialização de BOPP, segundo esses agentes oficiados, se dá predominantemente pela modalidade spot. 6.5 Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado 167. No que diz respeito à entrada, constatou-se que tal elemento não se mostra apto a contestar eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Embora não haja grandes barreiras de natureza legal, regulatória, de ordem patentária ou relativa a know how, as respostas fornecidas pelas empresas oficiadas mostraram que a entrada de novos players no mercado nacional de BOPP seria intempestiva. Ademais, a análise do histórico de entradas não identificou o ingresso de novos fabricantes de filmes BOPP em território nacional ao longo dos últimos cinco anos. 168.

O exame da dinâmica de importações também mostrou que os produtos importados também não seriam suficientes para disciplinar efetivamente o segmento de BOPP nacional, em caso de um aumento de preços significativo e não transitório por parte da empresa resultante da Operação. Apesar de não serem desprezíveis (de acordo com os valores percentuais apresentados pelas Requerentes em sua estrutura de oferta), as importações tampouco parecem representar um quantitativo particularmente relevante, no mercado doméstico. Além disso, a análise qualitativa das manifestações no teste de mercado mostrou que os clientes oficiados manifestam uma clara preferência por aquisições junto a fornecedores instalados em território nacional. As razões para tal preponderância apontaram as seguintes justificativas, de modo geral: dificuldade nos trâmites de importação, maior tempo de entrega do produto importado, segurança quanto à garantia de abastecimento, entre outros. 169. Por fim, verificou-se a existência de condições de efetiva rivalidade entre as empresas que atuam no mercado nacional de BOPP, em magnitude suficiente para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da Operação em tela. Nesse sentido, a análise conduzida pela SG assinalou que:

a) Entre os concorrentes, a Vitopel é o player que detém participação de mercado mais expressiva, e que mais se aproxima do share combinado das Requerentes no segmento nacional de BOPP, entre os anos de 2019 e 2023; b) O teste de mercado revelou a possibilidade de absorção de um desvio de demanda do mercado, na eventualidade de a empresa resultante da Operação majorar seus preços. Duas das empresas concorrentes (o Grupo Oben e a Vitopel) afirmaram ser capazes de absorver a demanda eventualmente não atendida, em caso de aumento dos valores de BOPP por parte das Requerentes. A Vitopel afirmou ser capaz de direcionar [ACESSO RESTRITO AO CADE]. O Grupo Oben, por seu turno, alegou poder suprir o mercado nacional com aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] – o equivalente a cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] do volume total de BOPP comercializado no ano de 2023 no Brasil por todos os concorrentes - tomando-se como parâmetro a estrutura de oferta elaborada pela SG. Além disso, o Grupo Oben informou a intenção de iniciar a produção de filmes de BOPP no Brasil – conforme manifestado na instrução do Ato de Concentração nº 08700.007543/2023-77 (Requerentes: Film Trading Importação e Representação Ltda., PackFilm US, LLC, Terphane Ltda. e Terphane LLC). Contudo, relatou ainda [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Adicionalmente, dos oito distribuidores consultados no teste de mercado, quatro afirmaram poder atender a esse desvio (Limer Cart, Poly Mark, Replas e Nova Plastilux), ainda que com algumas condições; c) Na perspectiva da demanda, tanto distribuidores quanto clientes convertedores e brand owners se manifestaram quanto à possibilidade de trocar de fornecedor, considerando-se um hipotético cenário de aumento de preços. Os clientes afirmaram em sua maioria que poderiam substituir parte ou a totalidade dos filmes BOPP das Requerentes por produtos de outro(s) fornecedor(es), conseguindo ter sua demanda parcialmente ou totalmente atendida por outros players. O teste de mercado revelou também que, para nove dos 17 clientes finais consultados, a troca de fornecedor seria de fácil operacionalização; d) A quase totalidade dos clientes consultados afirmou não haver diferenciais relevantes entre os filmes BOPP ofertados pelos diversos fabricantes desse produto (em termos de preço, qualidade, capacidade de distribuição, especificações técnicas, força representada pela marca, portfólio ou outros atributos relevantes). Segundo o posicionamento majoritário externado pelos agentes consultados, os produtos fabricados pelos diferentes players podem ser considerados relativamente homogêneos entre si; e) O teste de mercado mostrou também que as vendas de BOPP pelos concorrentes ocorrem na modalidade spot.

Todos os concorrentes e a maioria dos clientes (convertedores e brand owners) afirmaram que não costumam celebrar contratos de longo prazo – o que indica uma maior flexibilidade e facilidade para se efetivar alterações de fornecedores pelos clientes. 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 170. As Requerentes informaram que a Operação inclui a seguinte cláusula de não aliciamento: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 171. As restrições estabelecidas na cláusula acima estão em conformidade com a jurisprudência do Cade, encontrando-se dentro dos limites temporais, geográficos e de objeto estabelecidos nos precedentes da autoridade concorrencial[78], não suscitando preocupações concorrenciais. 8. CONCLUSÃO 172. A Operação em tela consiste na aquisição, pela Innova (“Compradora”), da totalidade do capital social da Mais Films e, indiretamente, de suas subsidiárias, Polo Films e Polo Importação (as “Sociedades-Alvo”) – nos termos do Contrato de Investimento e de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), celebrado entre os Vendedores e a Innova, em 1 de outubro de 2024. A Operação envolve a aquisição de controle unitário das Sociedades-Alvo pela Innova, abrangendo todas as atividades das Sociedades-Alvo. 173. O Ato de Concentração ensejou uma sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes no mercado relevante de filmes plásticos BOPP. A dimensão geográfica desse mercado foi analisada nos cenários nacional e mundial. 174.

Relativamente ao escopo global, esta SG concluiu que a Operação não suscita preocupações concorrenciais, uma vez que as Requerentes detêm uma participação de mercado conjunta pouco expressiva em termos mundiais. Já no cenário nacional, os market shares conjuntos da Innova e das Sociedades-Alvo são significativos – [40-50%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] segundo a estrutura de oferta apresentada pelas Partes, e [50-60%] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de acordo com a estrutura de oferta elaborada pela SG – razão pela qual procedeu-se à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado pela empresa resultante da Operação. 175. No que diz respeito à análise de entradas, não foram identificadas barreiras de natureza legal, regulatória, de ordem patentária ou relativa a know how. No entanto, a entrada de novos players no mercado nacional de BOPP seria intempestiva. Ademais, a análise do histórico de entradas não identificou o ingresso de novos fabricantes de filmes BOPP em território nacional ao longo dos últimos cinco anos. 176. O exame da dinâmica de importações também mostrou que os produtos importados também não seriam suficientes para disciplinar efetivamente o segmento de BOPP nacional, em um cenário pós-Operação.

Apesar de não serem desprezíveis (de acordo com os valores percentuais apresentados pelas Requerentes em sua estrutura de oferta), as importações tampouco parecem representar um quantitativo particularmente relevante, no mercado doméstico. A análise qualitativa das manifestações no teste de mercado mostrou que os clientes oficiados manifestam uma clara preferência por aquisições junto a fornecedores instalados em território nacional. 177. Por fim, verificou-se a existência de condições de efetiva rivalidade entre as empresas que atuam no mercado nacional de BOPP, em magnitude suficiente para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte da empresa resultante da Operação em tela. Tal conclusão assentou-se nas seguintes observações: a) Entre os concorrentes, a Vitopel é o player que detém participação de mercado mais expressiva, e que mais se aproxima do share combinado das Requerentes no segmento nacional de BOPP, entre os anos de 2019 e 2023; b) O teste de mercado revelou a possibilidade de absorção de um desvio de demanda do mercado, na eventualidade de a empresa resultante da Operação majorar seus preços. Duas das empresas concorrentes (o Grupo Oben e a Vitopel) afirmaram ser capazes de absorver a demanda eventualmente não atendida, em caso de aumento dos valores de BOPP por parte das Requerentes. A Vitopel afirmou ser capaz de direcionar de [ACESSO RESTRITO AO CADE].

O Grupo Oben, por seu turno, alegou poder suprir o mercado nacional com aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO CADE] – o equivalente a cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] do volume total de BOPP comercializado no ano de 2023 no Brasil por todos os concorrentes - tomando-se como parâmetro a estrutura de oferta elaborada pela SG. Além disso, o Grupo Oben informou a intenção de iniciar a produção de filmes de BOPP no Brasil – conforme manifestado na instrução do Ato de Concentração nº 08700.007543/2023-77 (Requerentes: Film Trading Importação e Representação Ltda., PackFilm US, LLC, Terphane Ltda. e Terphane LLC). Contudo, relatou ainda [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Adicionalmente, dos oito distribuidores consultados no teste de mercado, quatro afirmaram poder atender a esse desvio (Limer Cart, Poly Mark, Replas e Nova Plastilux), ainda que com algumas condições; c) Na perspectiva da demanda, tanto distribuidores quanto clientes convertedores e brand owners se manifestaram quanto à possibilidade de trocar de fornecedor, considerando-se um hipotético cenário de aumento de preços. Os clientes afirmaram em sua maioria que poderiam substituir parte ou a totalidade dos filmes BOPP das Requerentes por produtos de outro(s) fornecedor(es), conseguindo ter sua demanda parcialmente ou totalmente atendida por outros players. O teste de mercado revelou também que, para nove dos 17 clientes finais consultados, a troca de fornecedor seria de fácil operacionalização;

d) A quase totalidade dos clientes consultados afirmou não haver diferenciais relevantes entre os filmes BOPP ofertados pelos diversos fabricantes desse produto (em termos de preço, qualidade, capacidade de distribuição, especificações técnicas, força representada pela marca, portfólio ou outros atributos relevantes). Segundo o posicionamento majoritário externado pelos agentes consultados, os produtos fabricados pelos diferentes players podem ser considerados relativamente homogêneos entre si; e) O teste de mercado mostrou também que as vendas de BOPP pelos concorrentes ocorrem na modalidade spot. Todos os concorrentes e a maioria dos clientes (convertedores e brand owners) afirmaram que não costumam celebrar contratos de longo prazo – o que indica uma maior flexibilidade e facilidade para se efetivar alterações de fornecedores pelos clientes. 178. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] Segundo informado pelas Requerentes, as “Sociedades-Alvo atualmente possuem dívidas com credores que resultam na impossibilidade de aporte de recursos para inovações e investimentos no negócio, uma vez que o saldo remanescente de caixa é destinado ao pagamento de referidas dívidas.

Sendo assim, as Sociedades-Alvo são controladas há anos por players não estratégicos (pessoas físicas) tendo obrigações expressivas perante credores (debenturistas), com destaque para o mecanismo de cash-sweep que obriga as Sociedades-Alvo de anteciparem o pagamento das dívidas sempre que houver excesso de caixa. Além de não serem players do setor, com a devida especialização, o objetivo imediato desses acionistas é o pagamento do serviço e do principal da dívida – e, portanto, o volume de geração de caixa das Sociedades-Alvo – e não o crescimento do mercado e a maximização do valor do ativo. (...)”. [2] O micrômetro (µm) é uma unidade de comprimento do Sistema Internacional de Unidades (SI), identificado pelo símbolo μm, definido como 1 milionésimo de metro (1 × 10-6 m) e equivalente à milésima parte do milímetro. Fonte: <https://pt.wikipedia.org/wiki/Micr%C3%B3metro_(unidade_de_medida)>. Ver Parecer nº 3/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE (Requerentes: PackFilm US, LLC., Film Trading Importação e Representação Ltda., Terphane Ltda. e Terphane LLC.), Nota de Rodapé nº 12, versão pública do Parecer SEI nº 1386781. [3] Formulário de Notificação, § 82. SEI nº 1480265 [4] Conforme Parecer nº 06129/2006/RJ - COGAM/SEAE/MF, versão pública SEI nº 0214506. [5] Conforme Nota Técnica nº 32/2018/CGAA4/SGA1/SG/CADE, versão pública SEI nº 0547673. [6] Case Nº COMP/M.3025 - BAIN CAPITAL/DOR CHEMICAL/TRESPAPHAN. Disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m3025_en.pdf.

Acesso em 21.03.2025. [7] Case Nº COMP/M.2441 - AMCOR/DANISCO/AHLSTROM. Disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m2441_en.pdf. Acesso em 21.03.2025 [8] No original em inglês: “According to the parties, most demand for flexible packaging is bespoke in the sense that each customer (normally brand owners and food manufacturers) has very specific requirements for each product it is packaging. The customer selects a bespoke product based on a number of considerations: cost, functionality, shelf life, machinability and “look and feel”. A combination of these factors determined by the customer will set the parameters within which the raw materials and conversion processes used for the specific product supplied will be chosen. As a result, similar products may often be packaged very differently, whilst different products may be packaged with similar packaging. They have concluded that, on the demand-side, it is not meaningful to subdivide the flexible packaging market into narrower sub-markets (...). Nevertheless, from the market investigation carried out by the Commission, it has also appeared that a possible demand segmentation is envisageable, by distinguishing the customers and sales of flexible packaging according to some end-use industries: (i) food, ii) medical supplies, iii) pharmaceuticals, iv) household products, v) other nonfood).

Furthermore, within food packaging sales, a deeper segmentation would also be possible, by distinguishing flexible packaging in respect of various categorisation of food: a) Dairy, b) Beverages, c) Confectionery d) Fresh e) Dried f) Frozen g) Pet food. (...) In any event, for the purposes of this case the precise relevant product market definition can be left open since, in all alternative market definition considered, effective competition would not be significantly impeded in the EEA or in a substantial part of it.” Disponível em: <https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m2441_en.pdf>. Acesso em 21.03.2025 [9] Caso COMP/M.2843 AMCOR/SCHMALBACH-LUBECA, julgado em 2002 (Disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m2843_en.pdf); Acesso em 21.03.2025. Caso COMP/M.3049 - ALCAN/FLEXPACK, julgado em 2003 (disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m3049_en.pdf); Acesso em 21.03.2025. Caso M.9094 - AMCOR/BEMIS, julgado em 2019 (disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m9094_1058_3.pdf). Acesso em 21.03.2025 [10] Segundo as Requerentes: “O mercado de filmes BOPP tem como segmento a jusante três grandes categorias de clientes (e.g., distribuidores, convertedores e brand-owners). Os distribuidores adquirem grandes volumes de filmes BOPP das fabricantes e efetuam corte em medidas menores, estocagem e entrega para empresas menores que não mantêm relações diretas com os fabricantes.

Este é um segmento mais concentrado, com uma dezena de distribuidores atuantes no Brasil, mas que entregam BOPP para um número muito grande de clientes que individualmente consomem pouca quantidade e com periodicidade muito curta entre uma entrega e outra. Por outro lado, os convertedores de embalagens, que laminam filmes BOPP com outros materiais para fabricar embalagens flexíveis, são mais numerosos, com estimativas indicando centenas de empresas espalhadas pelo país. Os brand-owners são empresas cuja principal atividade econômica se concentra na etapa subsequente da cadeia produtiva da embalagem, como na produção de alimentos, produtos de higiene pessoal e limpeza, bebidas, entre outros. Dentre os brand-owners citamos diversas empresas multinacionais, tais como: Elma Chips, 3M, Unilever, Nestlé, KraftHeinz, P&G, PepsiCo, Coca-Cola, Mondelez, Danone, General Mills, Kellogg’s, Mars, Ferrero, Philip Morris, BAT, Kimberly Clark, L’Oreal, Johnson & Johnson, Avery Dennison, AB Inbev, Heineken, Japan Tabacco, entre outros.” (g.n.) (Formulário de Notificação, §§ 148 e 149. SEI nº 1480265). [11] SEI nº 1510443. [12] SEI nº 1512134. [13] SEI nº 1512134. [14] SEI nº 1512771. [15] Registre-se que um dos concorrentes, a Toray, apontou para um aspecto da substitutibilidade de ordem econômica, diferentemente das outras respondentes.

Dos concorrentes que se manifestaram sobre a substitutibilidade do BOPP de uma perspectiva técnica, a Toray informou que os substitutos do BOPP “não conseguem ter um custo competitivo”. [16] SEI nº 1510435. [17] SEI nº 1512134. [18] Conforme posicionamento externado pelas Partes no Formulário de Notificação, § 122: “(...) as Requerentes entendem que o mercado relevante mais provável, na dimensão produto, seria o mercado de filmes de BOPP, embora o produto enfrente clara pressão competitiva de outros filmes plásticos (e.g., filmes mono-orientados de PP e PE), de outros filmes com características físico-químicas próximas (e.g., filmes de BOPET), e do produto adesivado importado (filme de BOPP adesivado)”. [19] Formulário de Notificação, §§ 92 e 93. [20] Parecer Econômico apresentado pelas Partes em anexo ao Formulário de Notificação, em 29.11.2024. Documento público: “Anexo Parecer Econômico – Análise Concorrencial do Ato de Concentração Innova-Polo”, elaborado pela consultoria Ferres Economia, SEI nº 1480269. Documento restrito ao Cade e às Requerentes: SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [21] Formulário de Notificação, § 96. [22] Formulário de Notificação § 95 [23] Conforme informado pelas Partes, “Disponível em: <https://www.comunidadandina.org/temas/dg1/aduanas-y-facilitacion-al-comercio/>”. [24] Conforme informado pelas Partes, disponível em “<http://200.198.192.20/index.php/comercio-exterior/negociacoes-internacionais/1863-aladi-nomenclatura-da-aladi >”.

[25] Formulário de Notificação § 103. [26] A nota faz referência ao AC nº 08700.007543/2023-77 (Requerentes: Film Trading Importação e Representação Ltda., PackFilm US, LLC, Terphane Ltda. e Terphane LLC). [27] Parecer nº 3/2024/CGAA3/SGA1/SG/CADE, § 106 – 108 (SEI nº 1386781). [28] Voto do Conselheiro-Relator Victor Oliveira Fernandes (Anexo Voto Ato de Concentração GAB4, § 163). SEI nº 1462230. [29] Case no COMP/M.3025 - BAIN CAPITAL / DOR CHEMICAL / TRESPAPHAN. Disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m3025_en.pdf. Acesso em 21.03.2025. [30] Caso M.9094 - AMCOR / BEMIS, julgado em 2019 (disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m9094_1058_3.pdf). Acesso em 21.03.2025 [31] Caso COMP/M.3049 - Alcan/FlexPack (disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m3049_en.pdf); Caso COMP/M.2840 - DANAPAK / TEICH / JV (disponível em https://ec.europa.eu/competition/mergers/cases/decisions/m2840_en.pdf). Acesso em 21.03.2025. [32] Conforme informado pelo Grupo Oben no Formulário de Notificação referente ao AC nº 08700.007543/2023-77 (Requerentes: Film Trading Importação e Representação Ltda., PackFilm US, LLC, Terphane Ltda. e Terphane LLC. SEI nº 1302699, § 42):

“A Operação é muito importante nesse sentido, por permitir incorporar (i) ativos de qualidade e com potencial de crescimento no Brasil e nos EUA, inclusive considerando a planta produtiva localizada no Brasil, na qual se pretende instalar uma linha adicional de produção (para filmes de BOPP) logo após a implementação da Operação; e (ii) o know-how e expertise sobre o mercado e o processo produtivo de mais de 45 anos das Empresas Alvo, com destaque para a oferta de alguns produtos diferenciados, como filmes seláveis” (grifos nossos). [33] A expressão usada pela DSPlastic em sua resposta foi a de que “está preparada” para comercializar para a América do Sul. In verbis: “Estamos preparados para comercializar para qualquer localidade do território brasileiro, e paises da America do Sul, e estamos nos preparando para exportar para outros países.” (SEI nº 1510425). [34] As regiões de venda reportadas pelos distribuidores consideraram as seguintes localidades: (i) clientes localizados no Brasil, (ii) clientes localizados no Bloco do Mercosul + o Chile (excetuando-se o Brasil), (iii) clientes localizados no Pacto Andino (Bolívia, Colômbia, Peru e Equador), (iv) clientes localizados nos demais países da América do Sul (excetuando-se o Brasil, países do Mercosul, Chile e membros do Pacto Andino), e (v) restante do mundo.

[35] Quando perguntadas sobre quais eram seus principais fornecedores, a maioria dos distribuidores e dos clientes convertedores e brand owners informou que seus maiores provedores de BOPP eram fabricantes que têm plantas produtivas no Brasil. [36] SEI nº 1510430. [37] SEI nº 1510432. [38] SEI nº 1512078. [39] SEI nº 1512917. [40] SEI nº 1510429. [41] SEI nº 1510432. [42] SEI nº 1510435. [43] SEI nº 1512079. [44] SEI nº 1510430. [45] SEI nº 1512079. [46] SEI nº 1511518. [47] SEI nº 1510432. [48] Lei 12.529/2011, art. 36, §2º: “Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia.” [49] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (“Guia H”). Disponível em: < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso: 21.03.2025. [50] A explicação detalhada da metodologia foi exposta pelas Requerentes no Formulário de Notificação (§ 125-128). [51] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas.

É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. [52] HHI antes da Operação em 2023 = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. HHI após a Operação = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. ΔHHI = [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [53] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontais, p. 25. Consultado em 21.03.2025 [54] A esse respeito, as Requerentes afirmam que, “No que diz respeito ao know-how, embora seja necessário conhecimento técnico específico e mão-de-obra especializada para a produção de filmes BOPP, estes podem ser supridos com relativa facilidade e não constituem barreiras à entrada. Ademais, não existem patentes, know-how ou outros direitos de propriedade intelectual imprescindíveis para o ingresso nesse mercado. Sobre esse aspecto, as Requerentes informam que não possuem patentes ou licenças de patentes”. [55] Formulário de Notificação, §93 [56] Parecer Econômico apresentado pelas Partes em anexo ao Formulário de Notificação, em 29.11.2024. Documento público:

“Anexo Parecer Econômico – Análise Concorrencial do Ato de Concentração Innova-Polo”, elaborado pela consultoria Ferres Economia, SEI nº 1480269. Documento restrito ao Cade e às Requerentes: SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [57] SEI nº 1512135. [58] SEI nº 1510443. [59] SEI nº 1512771. [60] SEI nº 1512079. [61] SEI nº 1514413. [62] SEI nº 1511518. [63] SEI nº 1514413. [64] SEI nº 1510429. [65] Conforme reportado por três concorrentes consultados no teste de mercado (Toray, Vitopel e Grupo Oben). A Vitopel assinalou que "a alíquota padrão é de 14,4%, conforme evidenciado no Simulador do Tratamento Tributário e Administrativo das Importações para a NCM 3920.20.19. Especificamente para o Egito existe um regime especial com tarifa de 2,88%". No mesmo sentido manifestou-se o Grupo Oben: "No melhor conhecimento do Grupo Oben, a alíquota incidente sobre as NCMs de filmes BOPP (3920.20.19 e 3920.20.90) é de 14,4%. A Tarifa Externa Comum do Mercosul é de 16%, mas foi reduzida em 10% para uma série de produtos, incluindo os filmes BOPP, por força da Resolução GMC 08/22". Apenas a Valgroup informou um percentual de alíquota diferente (12,8%). [66] Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, p. 36. Disponível em https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Consultado em 7/04/2025.

[67] SEI nº 1512134 [68] O referido AC tratou da aquisição, pela PackFilm e pela Film Trading, integrantes do Grupo Oben, de todas as quotas e participações representativas do capital social da Terphane Brasil e da Terphane EUA. O mercado relevante analisado consistiu no segmento de filmes BOPET finos. Com a Operação, as plantas da Terphane situadas na cidade de Cabo de Santo Agostinho (PE) e na cidade de Bloomfield, no estado de Nova York, nos Estados Unidos, passaram para o controle do Grupo Oben. Segundo informado pelas Partes no Formulário de Notificação (SEI nº [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [69] A Limer Cart afirmou que poderia suprir a demanda desviada apenas de maneira parcial. A Poly Mark alegou que sua capacidade de atender a uma nova demanda dependeria “do volume a ser agregado”. A Replas e a Nova Plastilux informaram que, para fazer frente a um aumento de demanda, precisariam adquirir maior volume de BOPP. [70] SEI nº 1510443. [71] SEI nº 1512134 [72] SEI nº 1512135 [73] SEI nº 1510429. [74] SEI nº 1510432. [75] SEI nº 1510433. [76] SEI nº 1510435. [77] SEI nº 1510441. [78] Súmula nº 05, de 9 de dezembro de 2009. DOU nº 238, de 14.12.2009, Seção 1, p. 51. Documento disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/sumulas-do-cade/s%C3%BAmula%205.pdf>. Acesso em 21.03.2025.