Ato de Concentração Sumário nº 08700.003890/2025-92

SEI/CADE - 1552468 - Parecer PARECER Nº: 241/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003890/2025-92 PARTES: Bis Distribuidora de Veículos Ltda. e Roberto Luiz Faberge EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Comercialização de veículos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 09/04/2025 (1544997) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1545965 Formulário de Notificação Público 1550511 Restrito 1545006 Edital Número 254 (1546730) Data de publicação no DOU 15/04/2025 (1547177) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "Trata-se de transação realizada em 2020 e que teve como objeto a compra e venda de ativos e a cessão de dois pontos comerciais situados na cidade de São Paulo/SP, nos seguintes endereços: (i) Avenida São Miguel, nº 8.878, Vila Norma; e (ii) Avenida Governador Carvalho Pinto, nº 2505, Vila São Geraldo. Os ativos abrangidos pelo negócio estão descritos no Anexo I do Instrumento Particular de Compra e Venda de Ativos e Cessão de Pontos Comerciais (Documento Restrito 3.2 – ACESSO RESTRITO AO CADE E AOS REQUERENTES) e consistem em mobiliário, ferramentas, aparelhos de ar-condicionado, equipamentos de informática, acessórios de sanitários, entre outros itens. A BIS Distribuidora de Veículos Ltda. (“BIS” ou “Vendedora”) detinha contrato de concessão para comercialização de veículos, peças e acessórios da marca Renault, que foi rescindido em relação aos dois endereços acima mencionados, mantendo suas atividades em outros locais em São Paulo/SP e região metropolitana.

Por sua vez, Roberto Luiz Faberge (“Roberto Faberge” ou “Comprador”) recebeu da Renault a concessão comercial para atuar como distribuidor na área anteriormente explorada pela BIS, constituindo, em 2020, para o desenvolvimento da sua atividade nos dois endereços, a empresa Comércio de Veículos OK Nobre Ltda., CNPJ 36.538.540/0001-70 (atualmente denominada de Faberge France Distribuidora de Veículos e Peças Ltda. – “Faberge France”). Diante da rescisão do contrato de concessão entre a Renault e a BIS e a celebração de novo contrato de concessão entre a Renault e Roberto Faberge, as partes negociaram a compra e venda dos ativos existentes nos dois imóveis, com a cessão dos pontos comerciais (“Ativos Alvo”). Assim, os Ativos-Alvos foram transferidos pela BIS, empresa pertencente ao Grupo Sinal, a Roberto Faberge, empresário do ramo de revenda de veículos que integra o Grupo Faberge. A Operação se insere no contexto do Procedimento Administrativo de Apuração de Ato de Concentração nº 08700.005460/2019-67, sendo identificada como a “Operação Faberge”, dentre outras operações envolvendo o grupo da Vendedora." (grifos nossos) Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]:

Trata-se de aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação consistiu em boa oportunidade de investimento para Roberto Faberge, vez que representou uma boa oportunidade de expansão de sua rede de concessionárias na cidade de São Paulo/SP. Para o Grupo Sinal, a alienação dos Ativos-Alvo refletiu oportunidade de realização de operação alinhada com seu planejamento para o médio e longo prazo e redirecionamento de foco para os anos seguintes." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Roberto Luiz Faberge (“Roberto Faberge” ou “Comprador”) Breve descrição: Roberto Faberge é sócio das empresas que integram o Grupo Faberge e que atuam nos mercados de comercialização de veículos e motocicletas novos e usados, peças e acessórios para automóveis e motocicletas, bem como serviços de reparo e manutenção de automóveis e motocicletas, possuindo lojas localizadas na capital e Grande São Paulo, especialmente na cidade de Mogi das Cruzes/SP. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): BIS Distribuidora de Veículos Ltda. (“BIS” ou “Vendedora”) Breve descrição:

A BIS e o Grupo Sinal atuam nos mercados de comercialização de veículos novos e usados, comércio de peças e acessórios novos para automóveis, bem como serviços de reparo e manutenção de automóveis, possuindo lojas localizadas na capital e Grande São Paulo. V. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Comercialização/revenda de veículos VI. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Comercialização/revenda de veículos Dimensão Produto: Segmentado por tipo de carroceria do veículo e por faixa de preço, independentemente da marca, conforme classificação adotada pela Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave): (i) automóveis, (ii) veículos comerciais leves, (iii) caminhões, (iv) ônibus, (v) motocicletas, (vi) implementos rodoviários (tais como carretas, baús e tanques tracionados por caminhões), e (vii) outros (todos os demais produtos tracionáveis que necessitam obrigatoriamente de licença para circularem, como pequenas carretas para o transporte de jet skis, lanchas, barcos, etc.). Além disso, a Fenabrave subsegmenta os automóveis em (i) veículos de entrada, (ii) hatch pequenos, (iii) hatch médios, (iv) sedans pequenos, (v) sedans médios, (vi) sedans compactos, (vii) sedans grandes, (viii) SW médios, (ix) SW grandes, (x) monocabs, (xi) grandcabs, (xii) carros esportivos e (xiii) SUVs. Os veículos comerciais leves são subsegmentados em (i) pick-ups pequenas, (ii) pick-ups grandes, (iii) furgões e (iv) furgões pequenos. Geográfica:

Delimitado pela área de operação das concessionárias, conforme restrições geográficas da concessão listadas no artigo 5º da Lei nº 6.729/79, conhecida como Lei Ferrari: (i) área operacional de cada concessionário; e (ii) distâncias mínimas entre estabelecimentos de uma mesma rede de concessionários, fixadas segundo critérios de potencial de mercado. Proxies market share: Variável: Número de emplacamentos (un.)/und. vendidas. Fonte: Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave). Cenário(s) afetado(s): Hatch Pequeno, Sedan Pequeno e SUV - São Paulo/SP VII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[5] Comercialização/revenda de veículos (2019) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Hatch Pequeno - São Paulo/SP Unidades vendidas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Sedan Pequeno - São Paulo/SP Unidades vendidas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% SUV - São Paulo/SP Unidades vendidas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% VIII. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possuiu o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.