Ato de Concentração Sumário nº 08700.000886/2025-72

SEI/CADE - 1552433 - Parecer PARECER Nº: 239/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000886/2025-72 PARTES: MIH Internet Holdings B.V. (Prosus) e Despegar.com Corp. (Decolar) EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário, art. 8º, incisos III e IV da Resolução CADE nº 33/22 Mercado(s) afetado(s): Correspondência bancária, gateway de pagamentos e soluções antifraude Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 24/01/2025 (1506078) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1506930 Formulário de Notificação Público 1506079 Restrito 1506086 Edital Número 78 (1507814) Data de publicação no DOU 30/01/2025 (1508394) Despacho de emenda Data 24/02/2025 (1521437) Resposta 07/04/2025 (versões públicas 1543940 e 1543941; versões restritas 1543943 e 1543944) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição indireta de 100% do capital social da Despegar.com Corp. ("Despegar" ou "Empresa-Alvo") pela MIH Internet Holdings B.V. ("MIH" ou "Compradora"). Primeira aquisição do Comprador na Alvo? Sim Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado Justificativa econômica e/ou estratégica: "Para o Grupo Prosus, a aquisição da Despegar é uma adição significativa e atrativa ao portfólio da Prosus na América Latina.

A aquisição demonstra a estratégia da Prosus de agregar valor através da criação de um portfólio de negócios complementares de alta qualidade. A Despegar é uma empresa lucrativa e conta com uma equipe de gestão experiente, o que a torna um acréscimo natural à presença da Prosus na América Latina. Como resultado da Operação, a Despegar terá acesso à experiência e à tecnologia da Prosus , o que lhe permitirá oferecer a seus clientes melhores experiências e soluções mais completas." Valor: US$ 1,7 bilhão (aproximadamente R$ 10,5 bilhões) Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: Além do Brasil, a Operação será submetida às autoridades antitruste do [ACESSO RESTRITO] e do [ACESSO RESTRITO]. As Partes informaram que irão notificar a autoridade antitruste da [ACESSO RESTRITO] após o fechamento. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior Não aplicável à Operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): MIH Internet Holdings B.V. ("MIH") Empresas: acionista(s) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante (direta ou indiretamente) Prosus N.V. ("Prosus") Grupo(s) econômico(s): Prosus Breve descrição: "A Compradora é uma holding integralmente controlada pela Prosus, uma companhia aberta listada na Euronext Amsterdam e, secundariamente, na Bolsa de Valores de Joanesburgo.

O Grupo Prosus foca em construir negócios significativos nos setores de classificados online, pagamentos e fintech, delivery de alimentos e setores de tecnologia educacional em mercados como Europa, Índia e Brasil. O Grupo Prosus compreende os serviços de internet da Naspers Limited, que, em última instância, controla o Grupo Prosus." Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Despegar.com Corp. ("Despegar") Breve descrição: "A Empresa-Alvo é uma empresa de tecnologia de viagens, sediada na América Latina e com operação em mais de 20 países, listada na Bolsa de Valores de Nova York que oferece uma ampla gama de produtos de viagem, incluindo passagens aéreas, pacotes de viagem, reservas de hotéis e outros serviços relacionados. A Empresa-Alvo controla o Grupo Despegar. No Brasil, as principais atividades do Grupo Despegar estão relacionadas a produtos de viagem e são realizadas principalmente através da marca Decolar. A Decolar é uma agência de viagens que oferece passagens aéreas, reservas de hotéis e casas de temporada, aluguel de carros, transfers, seguro-viagem, passeios e pacotes turísticos online ou através de lojas físicas, além de operar o programa de fidelidade “Passaporte Decolar”. O Grupo Despegar também atua no segmento “B2B” da indústria de viagens através da marca “HotelDo”, uma plataforma de reservas on-line para o mercado B2B na América Latina que oferece hospedagem, passagens aéreas, pacotes, traslados, atividades e seguro de viagem.

Além dos produtos de viagem descritos acima, a Empresa-Alvo também oferece serviços financeiros como soluções antifraude e gateways de pagamento através da Koin Administradora de Cartões e Meios de Pagamento S.A (“Koin”) e um software de aluguel de temporada através da Stays S.A (“Stays”)." V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS[6] VI.1. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS Mercado Correspondência bancária entre a Koin (Grupo Despegar) e as empresas Mi Pagamentos e MovilePay (Grupo Prosus) Gateway de pagamento entre a Koin (Grupo Despegar) e a Zoop (Grupo Prosus) VI.2. INTEGRAÇÕES VERTICAIS Grupo/Empresa na ponta upstream (oferta): Mercado Grupo/Empresa na ponta downstream (demanda): Despegar (Alvo) Por meio da Koin Soluções antifraude Grupo Prosus (Comprador) Por meio das seguintes empresas com atuação no segmento de e-commerce: (i) OLX Brasil; (ii) iFood; e (iii) Sympla. Correspondência bancária Despegar (Alvo) Por meio da Koin Gateway de pagamento Grupo Prosus (Comprador) Por meio das seguintes empresas: (i) OLX Brasil: e-commerce. (ii) iFood: e-commerce, credenciamento/subcredenciamento de pagamentos, e soluções de pagamento digitais. (iii) Sympla: e-commerce. (iv) Zoop: credenciamento/subcredenciamento de pagamentos e soluções de pagamento digitais. VI.3. OBSERVAÇÕES RELATIVAS AOS EFEITOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO De acordo com os autos:

(i) No Brasil, o Grupo Prosus (Comprador) atua, principalmente, nos segmentos de delivery online de alimentos e itens de mercado, vale-benefício, classificados online, soluções de pagamento, serviços financeiros, contas digitais e plataforma de venda de ingressos, por meio de suas investidas locais iFood, OLX Brasil, Zoop e Sympla. (ii) A Despegar (Empresa-Alvo) controla o Grupo Despegar, que oferece uma ampla gama de produtos de viagem. No Brasil, o Grupo Despegar oferece serviços de agência de viagens online ("OTA"), software para aluguel de temporada, serviços financeiros como soluções antifraude e gateways de pagamento, principalmente por meio das suas subsidiárias locais Decolar.com Ltda. ("Decolar"), Stays S.A. e Koin Administradora de Cartões e Meios de Pagamento S.A. ("Koin"). (iii) A Operação não gera sobreposições horizontais em relação aos principais negócios das Partes no setor de agências de viagens online (OTA) (Decolar), pedidos online de comida e de itens de mercado (iFood), classificados online (OLX Brasil) e ingressos online (Sympla). (iv) As sobreposições horizontais decorrentes da Operação dizem respeito aos serviços de pagamento (correspondência bancária e gateway de pagamento) fornecidos pela Koin[7], principalmente para o próprio Grupo Despegar (fornecimento majoritariamente cativo, portanto), e as empresas do Grupo Prosus Mi Pagamentos e MovilePay (correspondência bancária) e Zoop (gateway de pagamento).

(v) As integrações verticais decorrentes da Operação também dizem respeito à oferta dos serviços de pagamento (correspondência bancária e gateway de pagamento) e soluções antifraude fornecidos pela Koin, e empresas do Grupo Prosus que adquirem estes serviços (OLX Brasil, iFood, Sympla e Zoop). (vi) As atividades da Koin representaram menos de [ACESSO RESTRITO À DESPEGAR] do faturamento total registrado pela Despegar no Brasil em 2023. (vii) Em seus respectivos mercados finais de atuação, as empresas do Grupo Prosus detêm as seguintes participações de mercado: a) OLX Brasil: 4,4% no mercado nacional de e-commerce; [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS] (0% - 10%) no mercado nacional de marketplace; [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS] (20% - 30%) no mercado nacional de classificados online. b) iFood: 2,4% no mercado nacional de e-commerce; [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS] (20% - 30%) no mercado nacional de pedidos online de comida (excluindo pedidos realizados por telefone); [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS] (40% - 50%) no mercado nacional de pedidos online de comida (excluindo pedidos realizados por telefone, WhatsApp e redes sociais); [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS] (20% - 30%) no mercado nacional de pedidos online de itens de mercado. c) iFood Pago e Zoop: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS] (0% - 10%) no mercado nacional de soluções de pagamento digital (carteiras digitais e contas digitais);

[ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS] (0% - 10%) no mercado nacional de credenciamento de pagamentos (captura de transações com cartão). d) Sympla: infere-se que é inferior 1,8% no mercado nacional de e-commerce (visto que, a partir dos dados de mercado da Conversion, o último player do top 10 tem uma participação de mercado de 1,8% - vide tabela 5 da resposta ao despacho de emenda); [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS] (10% - 20%) no mercado nacional de venda de ingressos online. (viii) Em seus respectivos mercados finais de atuação, o Grupo Despegar detêm as seguintes participações de mercado por meio da Decolar: [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] (0% - 10%) no mercado nacional de vendas online de reservas de hotéis; [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] (0% - 10%) no mercado nacional de vendas online e offline de reservas de hotéis; [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] (0% - 10%) no mercado nacional de vendas online de reservas de hotéis para fins de lazer (o único segmento em que a Decolar atua, já que a Decolar não é uma agência de viagens corporativas); [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] (0% - 10%) no mercado nacional de vendas online de passagens aéreas; [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] (0% - 10%) no mercado nacional de vendas online e offline de passagens aéreas;

[ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] (10% - 20%) no mercado nacional de vendas online de passagens aéreas para fins de lazer (o único segmento em que a Decolar atua, já que a Decolar não é uma agência de viagens corporativas); [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] (30% - 40%) no mercado nacional de vendas online de pacotes turísticos; [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] (10% - 20%) no mercado nacional de vendas online e offline de pacotes turísticos; [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] (0% - 10%) no mercado nacional de consolidação de reservas de hotéis (solução business-to-business para outras agências de viagem); [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] (0% - 10%) no mercado nacional de consolidação de passagens aéreas (solução business-to-business para outras agências de viagem). (ix) As Partes apontaram duas relações de fornecimento envolvendo a Operação: (a) Koin/Grupo Despegar (soluções de gateway de pagamento; correspondência bancária; e soluções antifraude) com Grupo Prosus; e (b) Zoop/Grupo Prosus (soluções de gateway de pagamento) com Decolar/Grupo Despegar. Afirmaram, contudo, serem relações eminentemente potenciais, uma vez que os serviços ofertados tanto pela Zoop quanto pela Koin já são destinados quase que em sua integralidade de forma intra-grupo (ou seja, dentro dos Grupos Prosus e Despegar, respectivamente), de modo que o fornecimento de tais serviços pela Zoop e pela Koin a terceiros já é, atualmente, bastante limitado:

a) No caso da Zoop, mais de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS] da demanda por suas soluções de gateway de pagamento vem do Grupo Prosus, sendo [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS] proveniente da Sympla e [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS] do iFood. Os únicos clientes independentes atendidos atualmente pela Zoop em relação a soluções de gateway de pagamento no Brasil são [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS], que representaram, cada um, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS] do faturamento bruto da Zoop em 2024. b) No caso da Koin: b.1) Mais de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] da demanda por soluções de gateway de pagamento da Koin vem da Decolar. Os cinco maiores clientes independentes da Koin para gateway de pagamento no Brasil são [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR], que representaram, respectivamente, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] do faturamento bruto da Koin em 2024. b.2) Mais de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] da demanda por soluções antifraude da Koin vem da Decolar. Os cinco maiores clientes independentes da Koin para soluções antifraude no Brasil são [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR], que representaram, respectivamente, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] do faturamento bruto da Koin em 2024.

b.3) Mais de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] da demanda por soluções de correspondência bancária da Koin vem do Grupo Despegar, sendo [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] provenientes da Decolar, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] provenientes do próprio aplicativo da Koin, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] da Viajanet e [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] da HotelDo. Os cinco maiores clientes independentes da Koin em relação aos serviços de correspondência bancária no Brasil são [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR], que representaram, respectivamente, [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR] do faturamento bruto da Koin em 2024. c) O Grupo Despegar [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR]. d) A Decolar [ACESSO RESTRITO AO GRUPO DESPEGAR]. O relatado acima (ou seja, o fato de Koin e Zoop destinarem mais de [ACESSO RESTRITO AO CADE] de suas ofertas para empresas intra-grupo) expõem que não seriam players efetivos em seus respectivos mercados de atuação verticalmente integrados aqui indicados. No caso da Zoop, destaca-se que mais de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS] dos seus serviços são destinados intra-grupo. Considera-se, portanto, que uma relação eventual entre Zoop e Grupo Despegar seria concorrencialmente insignficante, visto o caráter praticamente cativo da Zoop. Em relação às integrações verticais entre a Koin/Grupo Despegar (oferta de soluções de gateway de pagamento; correspondência bancária;

e soluções antifraude) e o Grupo Prosus (demanda por estes serviços), as Requerentes argumentaram que correspondência bancária, serviços de gateway de pagamento e soluções antifraude podem, em tese, ser fornecidos a todos os tipos de players de e-commerce, independentemente de seus segmentos de atuação, uma vez que tais serviços (upstream) melhoram as opções de pagamento, aumentam a segurança das transações e simplificam o processamento de pagamentos, sendo fornecidos aos players de e-commerce, independentemente dos produtos ou serviços oferecidos no mercado downstream. Assim, as Requerentes defenderam que seria mais relevante considerar a demanda por esses serviços no segmento de e-commerce de forma mais ampla, visto que é nesse espaço que se encontram os clientes efetivos e potenciais das empresas que ofertam tais soluções de pagamento. Esta SG entende que, de fato, a relação entre (i) a participação na demanda downstream do Grupo Prosus (Comprador) e (ii) a participação na oferta upstream do Grupo Despegar (Alvo) em serviços de correspondência bancária, gateway de pagamento e soluções antifraude configura uma métrica mais apropriada para a análise dos efeitos concorrenciais da presente operação do que as participações de mercado das empresas do Grupo Prosus (Comprador), na ponta downstream, em seus respectivos mercados finais de atuação (por meio das empresas iFood, OLX Brasil e Sympla).

Essa conclusão está em linha com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais ("Guia V+")[8]: II.1. Etapa 1: Definição do(s) Mercado(s) Relevante(s)[9] [...] Integrações verticais, em geral, envolvem dois tipos de mercado: o mercado de insumos a montante (upstream – os vendedores do insumo) e o mercado de clientes a jusante (downstream – os demandantes do insumo). O mercado de insumos a montante (upstream – os vendedores do insumo) engloba os produtores do insumo produzido pela empresa em concentração econômica, bem como os produtores rivais de insumos substitutos próximos, em termos de qualidade e preço, que possam exercer pressão competitiva sobre a empresa integrada. O mercado de clientes a jusante (downstream – os demandantes do insumo) engloba os clientes do insumo. Em muitos casos, o insumo pode ser utilizado por empresas que atuam em mercados a jusante relevantes distintos daquele em que empresa em processo de concentração econômica atua. [...] III.1.2.1.1. Poder de mercado a jusante[10] Para o caso de fechamento de clientes, é preciso verificar se a integração envolve uma empresa que seja um comprador com elevado grau de poder de mercado a jusante (downstream). Nesse contexto, o poder de mercado a jusante de um agente usualmente depende mais de seu poder de compra (share de compra do insumo) do que de sua participação nas vendas dos produtos downstream.

Não é incomum que um insumo seja utilizado para produzir bens/serviços que fazem parte de mercados relevantes distintos. Também não é incomum que a dimensão geográfica do mercado de compra de um insumo não seja a mesma do mercado de venda do produto final. Portanto, altas participações em mercados downstream não necessariamente indicam que uma empresa detém capacidade de fechamento de mercado. [...] Na prática, a possibilidade de fechamento do mercado a jusante (downstream) ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços exclusivamente para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes downstream, tal como a discriminação de preços. É preciso avaliar se a empresa integrada teria a capacidade de impedir o acesso aos mercados downstream, reduzindo o volume de vendas disponíveis para seus rivais upstream. Se existir uma base de compradores suficientemente grande, no presente ou futuro, que pode recorrer a fornecedores independentes, a capacidade para o fechamento se torna menos expressiva. Assim, a participação de uma empresa no mercado de compra de um insumo pode ser uma medida melhor de sua capacidade de fechamento do acesso a clientes do que sua participação nas vendas dos produtos downstream.

(grifos nossos) Dessa forma, esta SG entende que a relação entre oferta e demanda de determinado produto/serviço pode conferir maior precisão à análise dos efeitos concorrenciais de integrações verticais do que a análise de participação no elo a jusante considerando-se seu produto/serviço final. Cumpre ressaltar que, na ponta da oferta, upstream, o mercado de oferta e de atuação final é o mesmo, uma vez que o produto/serviço final da ofertante é o insumo (produto/serviço) adquirido pela demandante. Já na ponta da demanda, downstream, o produto/serviço adquirido pode não ser coincidente com o produto/serviço final a ser ofertado pela demandante ao mercado, de modo que, na ponta da demanda, são possíveis duas opções de análise: (i) participação da demandante no mercado de aquisição do insumo destinado às suas atividades finais; e (ii) participação da demandante no seu mercado mercado final de atuação. Ressalta-se que as duas opções de análise são válidas, podendo ser aplicadas de acordo com o caso concreto. VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Correspondência bancária Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Número/volume de transações (unidade) Fonte: Federação Brasileira de Bancos (Febraban) Cenário afetado: Mercado nacional de correspondência bancária Gateway de pagamento Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Valor transacionado (R$) Fonte:

Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (ABECs) Cenário afetado: Mercado nacional de gateway de pagamento Soluções antifraude Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Valor (R$) Fonte: WorldPay – Ecommerce Brasil Cenário afetado: Mercado nacional de soluções antifraude VIII. PARTICIPAÇÕES DE MERCADO VIII.1. MERCADOS COM SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL[11] Correspondência bancária (2024) Cenário Variável Mercado total Compradora (Prosus) Share % Alvo (Despegar) Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Nacional Número/volume de transações (und) 2.916 milhões [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% < 200 Gateway de pagamento (2024) - Sobreposição Horizontal Cenário Variável Mercado total Compradora (Prosus) Share % Alvo (Despegar) Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Nacional Valor transacionado (R$) 747 bilhões [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% < 200 VIII.2.

MERCADOS COM INTEGRAÇÃO VERTICAL Soluções antifraude (2023) Cenário Variável Mercado total Oferta Alvo (Despegar) Share % Faixa % Demanda Compradora (Prosus) Share % Faixa % Nacional Valor (R$) [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% O Grupo Prosus ressaltou que aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS] dos sistemas antifraude do iFood [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS]. Correspondência bancária (2024) Cenário Variável Mercado total Oferta Alvo (Despegar) Share % Faixa % Demanda Compradora (Prosus) Share % Faixa % Nacional Número/volume de transações (und) 2.916 milhões [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Nulo 0% 0% As Requerentes ressaltaram que a demanda do Grupo Prosus por soluções de correspondência bancária é atualmente nula, uma vez que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS], de forma que esta relação é meramente potencial. Gateway de pagamento (2024) Cenário Variável Mercado total Oferta Alvo (Despegar) Share % Faixa % Demanda Compradora (Prosus) Share % Faixa % Nacional Valor transacionado (R$) 747 bilhões [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% As Requerentes informaram que a demanda do Grupo Prosus considerou o valor total que OLX Brasil ([ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS]), iFood ([ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS]) e Sympla ([ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS]) transacionaram através de gateways de pagamento no Brasil.

As Requerentes ressaltaram que, atualmente, o iFood (Grupo Prosus) utiliza a Zoop (Grupo Prosus) como fornecedor de gateway de pagamento [ACESSO RESTRITO AO GRUPO PROSUS]. IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado;

II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] As Partes apresentaram efeitos adicionais relativos a empresas do Grupo Prosus que [ACESSO RESTRITO]. Diante desta informação e considerando as baixas participações dessas empresas em seus mercados de atuação, esta SG entende necessário aprofundar a análise acerca dos mercados em questão. [7] Uma fintech adquirida pelo Grupo Despegar em 2020. [8] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf. [9] Páginas 17 e 18. [10] Páginas 50 e 51. [11] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.