Ato de Concentração Sumário nº 08700.004209/2025-23

SEI/CADE - 1559942 - Parecer PARECER Nº: 268/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004209/2025-23 PARTES: Fiserv do Brasil Instituição de Pagamento Ltda. e Money Money Serviços Financeiros S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Correspondência bancária Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 17/04/2025 (1548871) Conhecimento: Não Os motivos do não conhecimento serão apresentados na etapa V, adiante. Pagamento da taxa processual 1549119 Formulário de Notificação Público 1548872 Restrito 1548873 Edital Número 278 (1552471) Data de publicação no DOU 28/04/2025 (1552750) II. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Fiserv do Brasil Instituição de Pagamento Ltda. (“Fiserv” ou “Compradora”), de 100% (cem por cento) do capital social total da Money Money Serviços Financeiros S.A. (“Money Money” ou "Empresa-Alvo"), de acordo com os termos do Share Purchase Agreement (o “Contrato”) assinado em 11.4.2025. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[1]: art. 9º, inciso I:

aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação marca a entrada da Fiserv em um novo mercado no Brasil, permitindo que pequenas e médias empresas (PMEs) tenham acesso a recursos financeiros para investir no crescimento e amadurecimento de seus negócios. Com o suporte financeiro e tecnológico da Fiserv, além do acesso ao ecossistema do Grupo Fiserv, espera-se que a Operação fortalecerá a presença nesse mercado, ampliando a atuação e posicionando a Empresa Alvo como um player capaz de democratizar o crédito para PMEs no Brasil. Adicionalmente, a Money Money é especializada em capital de giro e outras soluções financeiras. Sua tecnologia e expertise no segmento de crédito complementam a estratégia da plataforma Clover de apoiar o desenvolvimento do varejo brasileiro em suas necessidades de meios de pagamento, gestão e, agora, crédito. A aquisição representará, nesse sentido, o início das operações da Clover Capital — solução de crédito da Fiserv — no país." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. III. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Fiserv do Brasil Instituição de Pagamento Ltda.

(“Fiserv” ou “Compradora”) Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Vide organograma restrito à Fiserv (SEI 1548879). Grupo(s) econômico(s): Fiserv Breve descrição: Segundo os autos: "A Fiserv é uma empresa de tecnologia de pagamentos, atuando especialmente (i) no processamento de transações de pagamentos para estabelecimentos e instituições financeiras que atuam como credenciadoras; (ii) na oferta de serviços de credenciamento para estabelecimentos comerciais para aceitação de instrumentos de pagamento por meio de marca própria em parceria com uma instituição financeira; (iii) na oferta, no âmbito dos serviços de credenciamento mencionados acima, de produtos de crédito à vista, débito, parcelamento e pré-autorização, soluções de captura de transações (como POS), no formato de aluguel e outros formatos, portal de serviços do estabelecimento, dentre outros;

(iv) no negócio de licenciamento de software de pagamento, incluindo o desenvolvimento, instalação e manutenção de soluções e meios eletrônicos para instituições financeiras, processadoras e estabelecimentos comerciais, em qualquer caso relativos a transações envolvendo instrumentos de pagamento, atuando também no desenvolvimento de soluções para roteamento de transações de pagamento entre estabelecimentos e credenciadores e outros produtos correlatos, incluindo, a conciliação de transações de pagamento; e (v) no oferecimento de serviço de conta de pagamento e, consequentemente, a possibilidade de realizar transações de pagamento instantâneo por meio do PIX, conforme previsto na regulamentação do Banco Central, uma vez que opera como participante indireto do Sistema de Pagamentos Instantâneos – SPI. Além disso, a Fiserv fornece às instituições financeiras e processadores independentes serviços de processamento de cartões de crédito, incluindo, mas não se limitando, aos cartões private label e co-branded, cartões múltiplos, cartões de débito, cartões de bandeira privada, cartões pré-pagos, cartões de benefícios em geral (vouchers) e de outros meios eletrônicos de pagamento, assim como serviços complementares à operação e processamento das espécies de cartões acima referidos e dos demais meios eletrônicos de pagamento." Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Money Money Serviços Financeiros S.A.

(“Money Money” ou "Empresa-Alvo") Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações [ACESSO RESTRITO] Breve descrição: Segundo os autos, a Money Money é uma fintech de crédito fundada em setembro de 2019. Seu modelo de negócios consiste em conectar pequenas e médias empresas que necessitam de capital de giro a investidores interessados em aplicar recursos em crédito privado. A empresa opera como correspondente bancário, em parceria com a BMP Sociedade de Crédito Direto S.A. (fora do escopo da Operação), seguindo as diretrizes do Banco Central do Brasil. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO Conforme disposto no art. 88, incisos I e II, da Lei n° 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012: Lei n° 12.529/2011 "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)." Portaria Interministerial MF/MJ n° 994/2012 "Art. 1° Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." (grifos nossos) No caso em questão, foram apresentados os dados de faturamento das Partes no Brasil, em 2024, conforme sintetizado abaixo: (i) O faturamento do Grupo Fiserv (Grupo Comprador, que inclui a Fiserv) foi de R$ [ACESSO RESTRITO], superior a 750 milhões. (ii) O faturamento da Money Money (Empresa-Alvo) foi de R$ [ACESSO RESTRITO], inferior a 75 milhões. (iii) "A Operação está sendo submetida ad cautelam, na medida em que Money Money não pertence a qualquer grupo econômico e seu faturamento não supera R$ 75 milhões.

Não obstante, um dos acionistas vendedores (detentor de 13% de participação na Money Money e sem poder de controle), registrou faturamento superior a R$ 750 milhões." Com base nas informações apresentadas pelas Requerentes, nota-se que a Operação envolve apenas um grupo econômico (no polo comprador) com faturamento acima de R$ 750 milhões, mas não envolve outro grupo distinto (no polo vendedor ou a Empresa-Alvo) que registrou faturamento acima de R$ 75 milhões. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não seria de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que não se verifica a presença de ao menos dois grupos que preencham cumulativamente os parâmetros dispostos no art. 88 da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012. VIII. DECISÃO Decisão da SG: Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11.

A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."