Ato de Concentração Sumário nº 08700.005096/2025-83

SEI/CADE - 1574867 - Parecer PARECER Nº: 327/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005096/2025-83 PARTES: Vórtx Serviços Fiduciários Ltda., Vértera Holding S.A., Grafeno Pagamentos S.A. e Galapagos Fernandina Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Credit as a Service (“CaaS”), soluções de pagamentos digitais, administração fiduciária de fundos de investimento, coordenação de ofertas públicas, captura de transações, gestão de fundos de investimento, distribuição de produtos financeiros e de investimentos (distribuição de valores mobiliários) Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 15/05/2025 (1561428) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art.

88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1562420 Formulário de Notificação Público 1561421 Restrito 1561420 Edital Número 356 (1567051) Data de publicação no DOU 28/05/2025 (1567342) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação proposta consiste (i) na aquisição, pela Vórtx Serviços Fiduciários Ltda. (“Vórtx SF” ou "Compradora"), das quotas representativas de 100% do capital social votante e total da Grafeno Pagamentos Ltda. (“Grafeno” ou "Empresa-Alvo 1"), atualmente detidas pela Grafeno Holding S.A.

(“Grafeno Holding”) (“Aquisição da Grafeno”) e (ii) na aquisição (por meio de subscrição e integralização), pelo Galapagos Fernandina Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP-GLPG”), de [ACESSO RESTRITO] de ações ordinárias representativas de [ACESSO RESTRITO] do capital social total da Vértera Holding S.A. (“Vértera” ou "Empresa-Alvo 2"), atual controladora da Vórtx SF, a qual ocorrerá no contexto de um aumento de capital. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado (aquisição na Empresa-Alvo 1). art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle e que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social (aquisição na Empresa-Alvo 2). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para o Grupo Vórtx, a Operação representa uma oportunidade de aprimorar a sua prestação de serviços financeiros, a partir das soluções digitais ofertadas pela Grafeno, principalmente em serviços de contas digitais e pagamentos. Para o Grupo Galapagos, a Operação representa uma oportunidade de investimento no Grupo Vórtx, o qual incluirá a própria Grafeno, dado que a Operação também envolverá a subscrição e integralização de ações de emissão da Vértera por parte dos atuais quotistas indiretos da Grafeno." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Vórtx Serviços Fiduciários Ltda. (“Vórtx SF” ou "Compradora") Grupo(s) econômico(s): Vórtx Breve descrição: A Vórtx SF atua na prestação de serviços de tecnologia, administração fiduciária de fundos de investimento em participação (“FIP”), coordenação e intermediação de ofertas públicas de valores mobiliários.

As operações da Vórtx SF são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que integram o Grupo Vórtx, que atuam de forma integrada na prestação de serviços de backoffice para o mercado de capitais, tendo as empresas de seu conglomerado obtido ao longo dos anos autorizações para diversas atividades perante os órgãos reguladores, como coordenação de ofertas públicas de valores mobiliários, administração fiduciária, agente fiduciário, custódia, liquidação, escrituração, custódia de investidores não residentes, emissão de moeda eletrônica, autorização temporária para administração de mercado de balcão organizado e, ainda, fornecimento de crédito por meio de ma sociedade de crédito direto (“SCD”) e oferta de soluções de Credit as a Service (“CaaS”). A Vértera é uma holding, empresa-mãe do Grupo Vórtx. Das empresas do Grupo Vórtx com atividades no Brasil, a FTV Capital possui participação superior a 20% da Vértera. De acordo com os autos, no melhor conhecimento da Vórtx SF e da Vértera, além das empresas do Grupo Vórtx, a única empresa com atividades no Brasil potencialmente relacionadas aos mercados afetados pela Operação na qual a FTV Capital detém participação igual ou superior a 20% é a Ebanx. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Grafeno Pagamentos Ltda. (“Grafeno” ou "Empresa-alvo") Grupo(s) econômico(s): Galapagos Breve descrição:

A Grafeno atua como correspondente bancária para certas instituições financeiras, bem como oferece soluções digitais para gerenciamento de carteiras de recebíveis, com soluções que provêm segurança e agilidade nas operações de crédito e financeiras com uma plataforma completa que sustenta toda a infraestrutura bancária para a movimentação financeira entre credores e empresas. A Grafeno é detida 100% pela Grafeno Holding que, por sua vez, é controlada pela Galapagos Capital Investimentos e Participações Ltda. (“Galapagos Capital”), parte do Grupo Galapagos, e pela VL Serviços e Participações Ltda. O Galapagos Fernandina Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP-GLPG”) também faz parte do Grupo Galapagos. O Grupo Galapagos é um grupo global de investimentos que atua precipuamente na estruturação de ativos e na gestão de fundos, classificados tanto como fundos líquidos quanto como fundos estruturados, e ainda na gestão de carteiras administradas VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Credit as a Service (“CaaS”) Soluções de pagamentos digitais Coordenação de ofertas públicas Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Soluções de pagamentos digitais Grafeno (Grupo Galapagos) Captura de transações Ebanx (Grupo Vórtx) Administração fiduciária de fundos de investimento Grupo Vórtx Gestão de fundos de investimento Grupo Galapagos Coordenação de ofertas públicas Distribuição de produtos financeiros e de investimentos / Distribuição de valores mobiliários VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Credit as a Service ou CaaS Dimensão Produto: O mercado de Credit as a Service ou CaaS foi analisado em poucas ocasiões por este Conselho, com a definição de mercado relevante tendo sido deixada em aberto. Geográfica: Apesar da definição em aberto, foi considerado o cenário nacional. Proxies market share: Variável: Valor (R$) Fonte: Banco Central do Brasil (BCB) Cenário(s) afetado(s): CaaS - Nacional Soluções de pagamentos digitais Dimensão Produto: Mercado segmentado em:

(i) soluções de pagamento por meios eletrônicos, com foco em serviços de contas digitais e carteiras digitais, que abrange uma plataforma de meios de pagamento e serviços bancários integrada no celular ou dispositivos móveis, no qual as contas e carteiras digitais funcionam de forma 100% digital, de modo que o atendimento ao cliente, movimentações na conta e pagamentos são realizados inteiramente por meios eletrônicos; e (ii) plataformas digitais, com foco em contas digitais abertas. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Contas digitais abertas/ativas (unidade) Valor transacionado (R$) Fonte: Idwall Tecnologia Ltda. ("Idwall") e Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (ABECS) Cenário(s) afetado(s): Contas digitais - nacional Carteiras digitais - nacional Coordenação de ofertas públicas[6] Dimensão Produto: Mercado ainda não analisado pelo Cade. Geográfica: Apesar da definição em aberto, neste caso será considerado o cenário nacional. Proxies market share: Variável: Quantidade de operações ou Valor encerrado (R$ milhões) Fonte: Comissão de Valores Mobiliários (CVM) Cenário(s) afetado(s): Coordenação de ofertas públicas - Nacional Correspondência bancária e cambial Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Número de transações (unidade) Fonte: Federação Brasileira de Bancos (Febraban) Cenário(s) afetado(s):

Correspondência bancária e cambial - nacional Credenciamento e subcredenciamento (ou adquirência e subadquirência) em instrumentos de pagamento (captura de transações) Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações), considerando as atividades de credenciamento e subcredenciamento (ou adquirência e subadquirência) em instrumentos de pagamento, também denominado de mercado de captura de transações. Consiste na intermediação entre operadores das bandeiras, emissores de cartões e os estabelecimentos comerciais. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Valor transacionado (R$). Fonte: Associação Brasileira das Empresas de Cartões de Crédito e Serviços (ABECS) Cenário(s) afetado(s): Captura de transações - nacional Administração fiduciária de fundos de investimento Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Patrimônio líquido (R$). Fonte: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA). Cenário(s) afetado(s): Administração fiduciária de fundos de investimento - Nacional Gestão de recursos de terceiros (gestão de fundos de investimento) Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Patrimônio líquido (R$). Fonte: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA). Cenário(s) afetado(s):

Gestão de fundos de investimento - Nacional Distribuição de produtos financeiros e de investimentos Dimensão Produto: 1) Segmentado de acordo com o perfil das empresas ofertantes em: (i) plataformas fechadas (nas quais são comercializados apenas produtos de investimentos/financeiros administrados pelo grupo econômico do próprio distribuidor); e (ii) plataformas abertas (nas quais são comercializados produtos de investimentos/financeiros administrados tanto pelo grupo econômico do distribuidor quanto por terceiros). 2) Segmentado conforme cenários de (i) renda fixa; (ii) híbridos; e (iii) renda variável. 3) Mercado único (sem segmentações), apenas no caso de integração vertical. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume negociado (R$) Fonte: Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA) e Neoway. Cenário(s) afetado(s): Distribuição de produtos financeiros e de investimentos - Nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Credit as a Service ou CaaS (12/2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Vórtx) Share % Alvo (Grafeno) Share % Share conjunto % Faixa % Nacional Valor (R$ mil) 3.369.841.288,00 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Soluções de pagamentos digitais (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Ebanx) Share % Alvo (Grafeno) Share % Share conjunto % Faixa % Contas digitais - Nacional Nº de contas ativas 848 milhões [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Carteiras digitais - Nacional Valor transacionado (R$ milhão) 79.129.279,62 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Coordenação de ofertas públicas (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Vórtx) Share % Alvo (Grupo Galapagos) Share % Share conjunto % Faixa % Nacional Quantidade de operações 2.964 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Valor encerrado (R$ milhões)) 787.716 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Captura de transações (adquirência e subadquirência) (2024) Cenários Variável Mercado total Ebanx Share % Faixa % Nacional Valor (R$ mil) 4,1 trilhões [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Administração fiduciária de fundos de investimento (03/2025) Cenários Variável Mercado total Grupo Vórtx Share % Faixa % Nacional Patrimônio líquido (R$ milhões) 9.434.117,80 43.587,10 0,46% 0% - 10% Gestão de fundos de investimento (03/2025) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Vórtx) Share % Alvo (Grupo Galapagos) Share % Share conjunto % Faixa % Nacional Patrimônio líquido (R$ milhões) 9.154.137,50 1.406,81 0,01% 8.027,54 0,09% 0,10% 0% - 10% Distribuição de produtos de investimento (03/2025) Cenários Variável Mercado total Grupo Galapagos Share % Faixa % Nacional Valor (R$ milhões) 349.361.275 284.679 0,08% 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se pesume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art.

88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Sobre o mercado, as Partes esclarecem que:

"A coordenação de ofertas públicas consiste na estruturação, organização e registro de valores mobiliários (ações, debêntures, cotas de fundos etc.) para distribuição e oferta para o público, conforme regulado pelas Resolução CVM nº 160, de 13.7.2022 (conforme alterada pelas Resoluções CVM nº 173/2022, nº 180/2023, nº 208/2024 e nº 226/2025) e Resolução CVM nº 161, de 13.7.2022 (conforme alterada pelas Resoluções CVM nº 173/2022, nº 207/2024 e nº 222/2024). Em suma, o coordenador de ofertas públicas atua como um intermediário entre o emissor ou fundo de investimento (representado pelo administrador fiduciário e pelo gestor) e os agentes que farão a distribuição dos valores mobiliários ou produtos de investimento ao público (corretoras de valores mobiliários e distribuidores de valores mobiliários) como ilustrado pelo fluxograma (simplificado) abaixo". [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.