Ato de Concentração Sumário nº 08700.004744/2025-84

SEI/CADE - 1562746 - Parecer PARECER Nº: 274/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004744/2025-84 PARTES: Braskem S.A e EDF EN do Brasil Participações Ltda EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração e consumo de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 06/05/2025 Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual 1556671 Formulário de Notificação Público 1556393 Restrito 1556394 Edital Número 304 (1557043) Data de publicação no DOU 07/05/2025 (1557268) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Braskem S.A. (“Braskem” ou "Compradora"), de determinado percentual de ações representativas do capital social da Folha Larga 1 Holding S.A. (“Folha Larga” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detidas pela EDF EN do Brasil Participações Ltda. (“EDFR” ou "Vendedora"). Como resultado da Operação, objetiva-se a implem de fonte eólica, localizado no Município de Campo Formoso, no Estado da Bahia (“Projeto Eólico”), a partir do qual a Braskem terá parcela de consumo da energia elétrica gerada sob regime de autoprodução, nos termos do art. 2º, II, do Decreto nº 2.003/1996. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle e que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a EDFR, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio para o desenvolvimento de projetos eólicos.

Para a Braskem, a Operação representa mais um passo na sua estratégia de ter uma matriz energéticamais renovável e sustentável, em alinhamento com seu seu programa de descarbonização. Além disso, possibilitará à Braskem a equiparação da parcela de energia destinada ao consumo próprio para fins de pagamento de encargos setoriais, nos termos do artigo 26 da Lei nº 11.488, de 15 de junho de 2007 (“Lei nº 11.488/2007”)." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Braskem S.A. (“Braskem” ou "Compradora") Grupo(s) econômico(s): Grupo Petrobras e Grupo Novonor Breve descrição: A Braskem é uma companhia de capital aberto listada na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e na New York Stock Exchange (“NYSE”).

A Braskem é uma empresa de origem brasileira, que tem como objeto social a fabricação, comercialização, importação e exportação de produtos químicos, petroquímicos, combustíveis, produção, distribuição e comercialização de utilidades tais como vapor, água, ar comprimido, gases industriais, produção e comercialização de resinas termoplásticas virgens e comercialização de resinas termoplásticas recicladas, assim como a prestação de outros serviços industriais e a produção e comercialização de energia elétrica e gás liquefeito de petróleo para seu consumo próprio ou de outras empresas, além da participação em outras sociedades. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Folha Larga 1 Holding S.A. (“Folha Larga” ou “Empresa-Alvo”) Grupo(s) econômico(s): Grupo EDF Breve descrição: Atualmente detida pela EDF EN do Brasil Participações Ltda, que é uma empresa com atividades no setor de geração e comercialização de energia elétrica, detida, em última instância, pela Électricité de France S.A. (“EDF”), empresa controlada pelo Governo Francês e controladora do grupo Électricité de France (“Grupo EDF”). Suas atividades englobam, essencialmente, a geração e o fornecimento de energia elétrica no atacado (incluindo comercialização) e no varejo. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração de energia elétrica Empresa-Alvo Consumo de energia elétrica Braskem De acordo com os autos:

"A despeito da futura participação da Braskem na Empresa-Alvo, a Braskem permanecerá na condição de acionista minoritário, com o objetivo de se tornar autoprodutor por equiparação de uma parcela de energia elétrica gerada no Projeto Eólico[6]. Sob essa ótica, portanto, é importante ressaltar que: (i) a Braskem não é e não se tornará efetivamente um player com atuação em geração de energia elétrica e, por conseguinte, a Operação não resultará em sobreposição horizontal entre a Braskem e a Empresa-Alvo/Projeto Eólico no mercado de geração de energia elétrica; e (ii) proporcionalmente à participação no capital votante, todo o volume de energia elétrica futuramente gerado pelo Projeto Eólico será utilizado pela Braskem apenas para consumo próprio/cativo, de modo que a Operação não resultará em sobreposição horizontal entre a Braskem e a Empresa-Alvo/Projeto Eólico no mercado de comercialização de energia elétrica. Assim, a Operação resultará apenas em potencial e não relevante integração vertical entre as atividades de geração de energia elétrica, do lado da Empresa-Alvo/Projeto Eólico, e o consumo de energia elétrica, do lado da Braskem." VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração de energia elétrica Dimensão Produto: Cenários: (i) todas as matrizes sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar); e (ii) segmentado por tipo de matriz (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar). Geográfica: Todos os subsistemas regionais que compõem o SIN (nacional);

Por Subsistema: Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul Proxies market share: Variável: Potência fiscalizada/outorgada (kw) Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIG Cenário(s) afetado(s): Todas as matrizes no SIN Consumo de energia elétrica Dimensão Produto: Consumo total Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Consumo de energia elétrica na rede (KWmédio) Fonte: Painel de Consumo da Empresa de Pesquisa Energética (EPE Cenário(s) afetado(s): Consumo total nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Geração de energia elétrica (2024) Cenários Variável Mercado total Alvo Share % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência fiscalizada/outorgada (kw) 369.102.149,9 kW [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Consumo de energia elétrica (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Faixa % Consumo total nacional Consumo de energia elétrica na rede (KWmédio) 28.095.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação da(s) Parte(s) no(s) mercado(s) com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG:

Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer foi elaborado em parceria com a estagiária de pós graduação Juliana Possani Kirsch [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] "A título de completude, informa-se que [ACESSO RESTRITO À BRASKEM]." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.