Ato de Concentração Sumário nº 08700.003990/2025-19

SEI/CADE - 1550086 - Parecer PARECER Nº: 229/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003990/2025-19 PARTES: Energo-Pro e Copel EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração e comercialização de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 11/04/2025 (1546154) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1546582 Formulário de Notificação Público 1546146 Restrito 1546153 Edital Número 248 (1546718) Data de publicação no DOU 14/04/2025 (1547158) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Energo-Pro Brasil Holding S.A. ("Energo-Pro" ou "Compradora"), da totalidade das ações de emissão da Geração Céu Azul S.A (“GCA”) e da Baixo Iguaçu S.A (“NewCo Copel”), sociedades que, no momento, são detidas integralmente pela Copel Geração e Transmissão S.A. (“Copel GeT” ou "Vendedora" e, em conjunto com a Compradora, as “Partes”). A GCA e a NewCo Copel detêm 100% da participação do Consórcio Empreendedor Baixo Iguaçu e, em última instância, da Usina Hidrelétrica Baixo Iguaçu (“UHE Baixo Iguaçu” ou “Alvo”). Com a transação, a Compradora adquirirá a integralidade da UHE Baixo Iguaçu. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art.

9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: Conforme os autos: "A Operação está alinhada com a estratégia comercial do Grupo Energo-Pro de investir em energia renovável no Brasil, com foco inicial em ativos hidrelétricos e expandir sua atuação no país, construindo um portfólio robusto. Para a Copel, a Operação é uma oportunidade de negócio que gera valor e otimiza sua estrutura operacional e administrativa." Valor: Conforme os autos: "A Compradora pagará à Vendedora: (i) R$ 984.000.000,00 totalidade de ações da GCA, detentora de 70% do Consórcio Empreendedor Baixo Iguaçu; e (ii) R$ 570.000.000,00 pelos demais 30% da participação detida pela Copel GeT no Consórcio Empreendedor Baixo Iguaçu." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Energo-Pro Brasil Holding S.A. ("Energo-Pro" ou "Compradora") Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Detida, em última instância, pelo Grupo Energo-Pro Grupo(s) econômico(s): Energo-Pro Breve descrição:

A Compradora é parte do Grupo Energo-Pro, fundado em 1994 e que atualmente se tornou um dos principais produtores, comercializadores, distribuidores e fornecedores independentes de energia elétrica, possuindo atividades também na concepção e fabricação de equipamentos industriais e de geração de energia. O Grupo Energo-Pro possui mais de 53 usinas hidrelétricas ao redor do mundo e o foco de suas atividades está na Europa Central e Oriental, especialmente na região do Mar Negro e do Cáucaso, na Espanha e na Colômbia. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Geração Céu Azul S.A (“GCA”) e Baixo Iguaçu S.A (“NewCo Copel”) Acionista(s)/cotista(s) (i) com controle comum interno ou externo (mesmo que derivado de participação inferior a 20%) e/ou (ii) com pelo menos 20% (vinte por cento) do capital social ou votante e/ou (iii) com maiores participações Detida, em última instância, pela Copel GeT Grupo(s) econômico(s): Copel Breve descrição: A UHE Baixo Iguaçu é uma usina hidrelétrica localizada no Rio Iguaçu, na região sudoeste do Paraná, entre os municípios de Capanema e Capitão Leônidas Marques e está em operação desde 2019. A Usina é detida pela Copel GeT, uma empresa voltada à geração, transmissão e comercialização de energia e prestação de serviços correlatos, com estrutura composta por empresas transmissoras e geradoras, administradas de forma isolada e em conjunto com empresas públicas ou privadas em consórcio ou por meio de SPEs.

A Copel GeT é subsidiária integral da Copel, integrando o Grupo Copel. V. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal geração de energia elétrica comercialização de energia elétrica Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo geração Alvo comercialização Compradora VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração de energia elétrica Dimensão Produto: Cenários: (i) todas as matrizes sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar); e (ii) segmentado por tipo de matriz (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar). Geográfica: Nacional (contemplando todos os Subsistemas do SIN); Proxies market share: Variável: Potência fiscalizada/outorgada (KW) Fonte: Sistema de Informações de Geração da Agência Reguladora de Energia Elétrica - ANEEL (SIGA) Cenário(s) afetado(s): (i) Todas as matrizes - nacional. (ii) Matriz hidrelétrica - nacional. Comercialização de energia elétrica Dimensão Produto: Segmentado de acordo com o ambiente de contratação: (i) Ambiente de Contratação Regulada (ACR), que envolve operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. (ii) Ambiente de Contratação Livre (ACL), que consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Geográfica: Nacional Proxies market share:

Variável: Potência (KW médio) Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) Cenário(s) afetado(s): (i) ACR. (ii) ACL. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Geração de energia elétrica (2025) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência Kw 371.425.430,60 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz hidrelétrica - SIN 103.450.901,00 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Comercialização de energia elétrica (2025) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % ACR Volume de Vendas (MW médio) 43.257 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% ACL 28.042 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), ou acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos (inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado;

II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.