Ato de Concentração Sumário nº 08700.004683/2025-55

SEI/CADE - 1563467 - Parecer PARECER Nº: 280/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004683/2025-55 PARTES: GIP Horizon e Vale S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e V, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração e comercialização de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 05/05/2025 (1555565) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual inserir o SEI Formulário de Notificação Público 1555566 Restrito 1555567 Edital Número 300 (1557009) Data de publicação no DOU 07/05/2025 (1557263) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[4]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[5]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelo GIP Horizon Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“GIP Horizon”) e pelo GIP Horizon I S.A. (“GIP Horizon I” e, em conjunto com o GIP Horizon, o “GIP” ou “Comprador”), de participação societária (52,5%) na Aliança Geração de Energia S.A. (“Aliança Energia” ou “Empresa-Alvo”), empresa que é atualmente integralmente detida pela Vale S.A. (“Vale” ou “Vendedora”). Como resultado da Operação, foi informado que o GIP passará a ser o controlador unitário da Empresa-Alvo. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica:

De acordo com os autos: "Para a Vale, a Operação garante volume estratégico de geração de energia para manter a sua matriz elétrica, que é 100% baseada em fontes renováveis no Brasil. Para o GIP, a Operação representa oportunidade de expandir a sua atuação, diversificar suas matrizes e aumentar a sua capacidade de geração de energia renovável para acompanhar a crescente demanda por energia limpa no Brasil." Valor: [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação está sujeita à aprovação regulatória da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), além da anuência do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) para a troca de controle da Aliança Energia. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Horizon Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“GIP Horizon”) e pelo GIP Horizon I ("GIP Horizon I") Breve descrição: GIP Horizon e GIP Horizon I são entidades que foram constituídas para os fins da presente Operação, e atualmente estão sob a gestão da Global Infrastructure Management, LLC (“GIM”), uma gestora global e independente de fundos de infraestrutura, com sede em Nova Iorque, nos Estados Unidos.

A GIM presta serviços de gestão e assessoria a determinados fundos de investimento (os "Fundos GIP") que detêm, indiretamente, investimentos em determinadas empresas de portfólio, conforme detalhado ao longo desta notificação. Atualmente, a GIM é controlada pela BlackRock, Inc. (“BlackRock”). A BlackRock, por sua vez, é uma empresa de capital aberto dos Estados Unidos, que se dedica à prestação de serviços globais de gestão de investimentos, gestão de riscos e consultoria a clientes institucionais e de varejo em todo o mundo. A BlackRock gere ativos em nome de investidores institucionais e individuais em todo o mundo. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Aliança Geração de Energia S.A. (“Aliança Energia") Breve descrição: A Aliança Energia é uma empresa brasileira que atua nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica, sediada em Belo Horizonte, Minas Gerais. A Aliança Energia, na data do fechamento da Operação, disporá de ativos operacionais de geração de energia elétrica, incluindo 7 usinas hidrelétricas, 3 parques eólicos e 1 parque solar, e atualmente é 100% detida pela Vale. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração de energia Alvo e Compradora Comercialização de energia elétrica Alvo e Compradora VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração de energia elétrica Dimensão Produto: Cenários:

(i) todas as matrizes sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar); e (ii) segmentado por tipo de matriz (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar). Geográfica: Todos os subsistemas regionais que compõem o SIN (nacional); Por Subsistema: Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul. Proxies market share: Variável: Potência fiscalizada/outorgada (kw). Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA). Cenário(s) afetado(s): Todas as matrizes - SIN Matriz solar - SIN Matriz solar - SE/CO Comercialização de energia elétrica Dimensão Produto: Segmentado de acordo com o ambiente de contratação: (i) Ambiente de Contratação Regulada (ACR), que envolve operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. (ii) Ambiente de Contratação Livre (ACL), que consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Potência (mW médio) Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) Cenário(s) afetado(s): ACL VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Geração de energia elétrica (2025) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência Kw 370.357.005,66 1.973.321 0,54% 2.387.400 0,67 % 1,21% 0% - 10% Matriz solar - SIN Potência Kw 143.141.983,58 1,4% 681.300 0,5% 1,9% 0% - 10% Matriz solar - SE/CO Potência Kw 52.629.924,97 1.743.714 3,42% 681.300 1,3% 4,72% 0% - 10% Comercialização de energia elétrica (2025) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % ACL mW médio 1.467.091,17 [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Juliana Possani Kirsch [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [5] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art.

88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.