Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001692/2019-46

SEI/CADE - 1560431 - Nota Técnica Nota Técnica nº 13/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE Processo nº: 08700.001692/2019-46 Interessado(s): Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda. e Tecnoguarda Vigilância e Transporte de Valores Ltda. VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO Ato de Concentração. Acompanhamento de cumprimento de Acordo de Controle de Concentração (ACC). Término da vigência do Acordo. Análise das declarações de cumprimento do ACC. Sugestão de declaração de cumprimento integral das obrigações estabelecidas no ACC. 1. RELATÓRIO 1. A Superintendência-Geral (“SG”) é a unidade do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) responsável pela fiscalização do cumprimento das decisões, compromissos e acordos aprovados pelo Tribunal Administrativo do Cade (“Tribunal”), conforme estipulado nos artigos 13, incisos X e XVIII, e 52 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (Lei de Defesa da Concorrência), combinados com o artigo 10, incisos X e XVII do Regimento Interno do Cade (“RICade”), aprovado pela Resolução Cade nº 22, de 19 de junho de 2019, e atualizado pela Emenda Regimental nº 1, de 2 de abril de 2020, e cujo procedimento é disciplinado pela Resolução Cade nº 35, de 6 de março de 2024. 2.

Nesse contexto, a atribuição de monitoramento constitui função relevante para a política pública de Defesa da Concorrência, no sentido de dar efetividade e segurança às decisões administrativas do Cade, garantindo que o conjunto de medidas e ações negociadas com a administração pública e os agentes econômicos foram, de fato, implementadas. Para essa finalidade, os prazos estabelecidos nos acordos são cuidadosamente supervisionados e o processo de monitoramento só é finalizado após a análise e a declaração de cumprimento integral atestada pela SG e homologada pelo Tribunal. 3. Em 19 de fevereiro de 2020, na 153ª Sessão Ordinária de Julgamento, o Plenário do Cade aprovou Acordo de Controle de Concentração (“ACC”) no âmbito do Ato de Concentração entre Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda. e Tecnoguarda Vigilância e Transporte de Valores Ltda. O referido ACC (SEI 0721497) teve por objetivo endereçar as preocupações de ordem concorrencial identificadas pelo Cade durante a instrução do AC Brink’s/Tecnoguarda (AC nº 08700.001692/2019-46, que notificou a aquisição de ativos pela Brink’s da Tecnoguarda), visando preservar as condições de concorrência nos mercados relevantes impactados pela operação, conforme previsto nas cláusulas abaixo do ACC:

3.1 Por força deste ACC, a Compromissária se compromete a implementar ou fazer com que sejam implementadas determinadas medidas descritas abaixo, com a finalidade de eliminar possíveis preocupações concorrenciais identificadas pelo CADE com relação ao setor de transporte de valores. 3.1.1 A Compromissária se compromete, pessoalmente e em nome das empresas do Grupo Brink's, por um período de 3 (três) anos contados a partir da Data de Aprovação, a não participar de atos de concentração envolvendo outras empresas que ofertem serviços de transporte de valores no Brasil, exceto se, cumulativamente: (i) a participação do grupo econômico da Compromissária no mercado de transporte de valores permanecer igual ou inferior a 20% em todos os estados em que houver sobreposição horizontal; e (ii) a participação combinada (C4) dos 4 (quatro) maiores grupos econômicos no mercado de transporte de valores permanecer igual ou inferior a 75%, em todos os estados em que houver sobreposição horizontal. 3.1.1.1 As participações de mercado previstas na cláusula 3.1.1 deverão ser calculadas de boa-fé, a partir das melhores informações disponíveis à Compromissária a respeito do número de carros-fortes das transportadoras de valores presentes em cada estado, em 2 (dois) cenários: (i) no ano anterior ao ato de concentração; e (ii) no momento do ato de concentração.

3.1.2 Os atos de concentração que se enquadrem nas exceções indicadas no item 3.1.1 devem ser submetidos à aprovação prévia do CADE, independentemente do faturamento das empresas envolvidas e ainda que não atinjam os critérios de notificação obrigatória estabelecidos na Lei n° 12.529/2011. 3.1.3 Após o prazo de 3 (três) anos previsto na Cláusula 3.11, a Compromissária se compromete, pessoalmente e por meio das empresas do Grupo Brink's, pelo prazo adicional de 2 (dois) anos, a informar o CADE sobre a realização de quaisquer atos de concentração no mercado de transporte de valores, em até 30 dias contados de sua celebração. 3.1.4 A Compromissária se compromete, pessoalmente e em nome das empresas do Grupo Brink's, por um período de 5 (cinco) anos, contados a partir da Data de Aprovação, a não participar de atos de concentração envolvendo outras empresas que ofertem serviços de transporte de valores no estado do Mato Grosso, exceto se, cumulativamente: (i) a participação do grupo econômico da Compromissária no mercado de transporte de valores permanecer igual ou inferior a 20% no estado do Mato Grosso; e (ii) a participação combinada (C4) dos 4 (quatro) maiores grupos econômicos no mercado de transporte de valores permanecer igual ou inferior a 75% em todos os estados em que houver sobreposição horizontal. 3.2 Os compromissos previstos nas cláusulas 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3 e 3.1.4 não se aplicam a:

(i) atos de concentração que não impliquem aumento de participação do grupo econômico da Compromissária no segmento de transporte de valores no Brasil (i.e., operações em outros mercados ou que não envolvam ativos de transportadoras de valores no Brasil); e (ii) atos de concentração que impliquem redução da participação do grupo econômico da Compromissaria no segmento de transporte de valores no Brasil (e.g., desinvestimentos). 3.3 Os compromissos previstos nas cláusulas 3.1.1 e 3.1.2 acima não isentam a Compromissária da obrigação legal de notificar quaisquer atos de concentração cuja aprovação prévia do CADE seja necessária em virtude das disposições da Lei n° 12.529/2011 e da regulamentação aplicável. 4. Para fiscalização do cumprimento das obrigações, acordou-se a entrega de declarações anuais, nos termos da cláusula 4.2, do ACC: 4.2 A Compromissária apresentará ao CADE, anualmente, declaração por meio da qual atestará o cumprimento de todos os compromissos previstos neste ACC. A primeira declaração deverá ser apresentada em um ano a contar da Data de Aprovação. 5. Com relação às informações de monitoramento, passar-se-á à análise de cumprimento adiante. 2. FUNDAMENTAÇÃO 6. No dia 28 de fevereiro de 2025, a Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda requereu, nos termos da Cláusula 7.2 do ACC, a declaração de cumprimento integral de todas as obrigações previstas na Cláusula 3 do ACC, bem como da obrigação constante da Cláusula 4.2 do Acordo.

Também requereu a extinção das obrigações nele estabelecidas e o arquivamento em definitivo deste ato de concentração (SEI 1524152). 7. As declarações anuais de cumprimento das cláusulas 3.1 a 3.3 do ACC, exigidas pela cláusula 4.2 do ACC, foram apresentadas conforme documentos listados abaixo: Tabela 1: Declarações anuais apresentadas Data Documento Numeração 26/02/2021 Primeira declaração anual de cumprimento SEI 0871682 25/02/2022 Segunda declaração anual de cumprimento SEI 1028512 28/02/2023 Terceira declaração anual de cumprimento SEI 1196028 28/02/2024 Quarta declaração anual de cumprimento SEI 1353349 28/02/2025 Quinta declaração anual de cumprimento SEI 1524152 SEI 1556309 8. A Brink’s apresentou – tempestivamente – as declarações de cumprimento de todas as obrigações previstas no Acordo em Controle de Concentrações. 9. Em relação à Cláusula 3.1.1 do ACC, a Brink’s esclareceu que, entre 28 de fevereiro de 2020 e 28 de fevereiro de 2023, não participou de atos de concentração envolvendo outras empresas que ofertem serviços de transporte de valores no Brasil. (SEI 1556309) 10. Em atenção à Cláusula 3.1.2 do ACC, a Brink’s esclareceu que não participou, no período estabelecido, de atos de concentração envolvendo outras empresas que ofertem serviços de transporte de valores no Brasil. (SEI 1556309) 11.

Quanto a Cláusula 3.1.3 do ACC, a Brink’s esclareceu que não participou, entre 28 de fevereiro de 2023 e 28 de fevereiro de 2025, de atos de concentração envolvendo o mercado de transporte de valores. (SEI 1556309) 12. Em atenção às Cláusulas 3.1.1.1, 3.2 e 3.3, a Brink’s esclareceu que as referidas cláusulas preveem apenas regras interpretativas ou programáticas que não impõem à Brink’s obrigações de fazer ou de não fazer. (SEI 1556309) 13. Dessa forma, entende-se cumpridos os compromissos estabelecidos no ACC. 3. CONCLUSÃO 14. A cláusula “7.2” do ACC versa sobre a declaração de cumprimento do acordo: 7.2 Uma vez cumpridos todos os compromissos estabelecidos na cláusula 3 acima, este ACC será declarado cumprido, as obrigações nele estabelecidas serão extintas, e o CADE determinará o arquivamento dos autos do Ato de Concentração 15. Esta SG/Cade identificou a apresentação tempestiva de todas as declarações sobre o cumprimento das obrigações acordadas no ACC e obteve, tempestivamente, todos os esclarecimentos solicitados, quando necessário. 16.

A partir da análise das informações prestadas nos relatórios, esta SG/Cade opina pelo ateste de cumprimento integral e tempestivo das medidas previstas no ACC firmado entre este Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda., podendo os autos do Ato de Concentração nº 08700.001692/2019-46 serem arquivados em relação à Compromissária nos termos da cláusula 7.2 do ACC, do artigo 52 da Lei nº 12.529/2011 e do §1º do artigo 2º da Resolução Cade nº 35/2024. 17. Essas as conclusões. À consideração superior.