Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002488/2022-48

SEI/CADE - 1560333 - Nota Técnica Nota Técnica nº 12/2025/CGAA1/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.002488/2022-48 Tipo de Processo: Finalístico: Ato de Concentração Ordinário Requerentes: JCA Holding Transportes, Logística e Mobilidade Ltda.; Viação Águia Branca S.A. Advogados(as): Bruno Droghetti Magalhães Santos e Luciano Barros EMENTA: Acordo em Controle de Concentração (“ACC”) referente ao Ato de Concentração Ordinário n° 08700.002488/2022-48. Análise do Plano de trabalho definitivo do trustee de monitoramento. Aprovação. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. RELATÓRIO Versam os presentes autos sobre o Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”) (SEI 1296800), celebrado entre o Cade e as Compromissárias JCA Holding Transportes, Logística e Mobilidade Ltda. (“JCA”) e Viação Águia Branca S.A. (“VAB”), para mitigar preocupações de ordem concorrencial identificadas na análise do Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002488/2022-48. O ACC foi homologado na 221ª Sessão Ordinária de Julgamento, realizada em 11 de outubro de 2023 (SEI 1299704). Em 18 de dezembro de 2023, o Cade emitiu Nota Técnica nº 51/2023/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 1322207), na qual considerou aptas as três opções de candidatas a trustee apresentadas pelas Compromissárias. Na mesma ocasião, o Cade concluiu pela adequação e cumprimento do previsto no dispositivo 3.2.2. do ACC no aditivo contratual apresentado pelas Compromissárias. Em 22 de fevereiro de 2024, a KPMG Assessores Ltda.

(“KPMG”) foi escolhida pelas Compromissárias como trustee de monitoramento do ACC em referência (SEI 1351376). Em 6 de maio de 2024, por meio do Despacho SG nº 466/2024 (SEI 1380640), estabeleceu-se que a contagem do prazo para que o Trustee de Monitoramento apresentasse os relatórios semestrais deveria considerar a data da constituição da joint-venture Busco, e não a Data de Aprovação do ACC. A Busco foi então formalmente constituída em 13 de dezembro de 2024 e a ata da Assembleia Geral Extraordinária que aprovou a consolidação do Estatuto Social da empresa foi registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 20 de fevereiro de 2025, conforme documentos comprobatórios carreados aos autos pelos representantes das Compromissárias (SEI 1523941 e SEI 1523945). Em 12 de maio de 2025, o trustee de monitoramento protocolou nos autos o Procedimento Operacional Padrão (“POP”), contendo o plano de trabalho (SEI 1559296). Na mesma ocasião, protocolou também o instrumento de mandato assinado pelo trustee e pelas Compromissárias (SEI 1559297). É o relatório. II. FUNDAMENTAÇÃO O Manual de Trustee do Cade orienta que o plano de trabalho do trustee deve conter pelo menos (i) uma descrição de como pretende implementar as obrigações que lhe foram atribuídas por meio do ACC; (ii) um cronograma das diferentes etapas do monitoramento, com as datas de apresentação dos relatórios; (iii) a metodologia de levantamento das informações necessárias ao monitoramento;

e (iv) as métricas para apuração do cumprimento do que foi acordado com a autoridade. Consoante cláusula 4.8 do ACC, são obrigações do Trustee de Monitoramento: a) Monitorar o cumprimento dos Compromissos previstos nas Cláusulas 3.2, 3.3, 3.4, 3.5, e 3.6 assumidos no âmbito deste ACC; b) Apresentar relatórios semestrais ao CADE, sendo o primeiro relatório a ser apresentado após 6 (seis) meses da Data de Aprovação; c) Enviar às Compromissárias cópia dos relatórios na mesma data em que enviar tais relatórios ao CADE; d) Fornecer ao CADE as informações que forem solicitadas, em até 10 (dez) dias, ou no prazo que tenha sido designado pela autoridade solicitante, enviando simultaneamente às Compromissárias uma cópia dessas informações; e) Comunicar ao CADE qualquer obstáculo que o impeça, ou retarde injustificadamente, o integral cumprimento das suas obrigações, enviando simultaneamente às Compromissárias uma cópia dessa comunicação; f) Reportar prontamente ao CADE, por escrito e motivadamente, se concluir, com fundamentos razoáveis, após o devido contraditório, que as Compromissárias não estão materialmente cumprindo com os Compromissos, enviando simultaneamente às Compromissárias uma cópia do texto; g) Manter confidencialidade em relação às informações sigilosas obtidas no exercício do seu mandato, sendo vedado o compartilhamento de informações concorrencialmente sensíveis ou confidenciais.

O POP apresentado pelo trustee contém os elementos listados no Manual de Trustee do Cade, estando em conformidade com as diretrizes estabelecidas pelo Cade. O documento traz os objetivos e limitações de uso, o fluxo de monitoramento das obrigações, a possibilidade de revisão e atualização do POP, a equipe responsável pelo monitoramento, os contatos dos responsáveis de cada uma das partes envolvidas (KMPG, Cade e Compromissárias), o cronograma de entrega dos relatórios e o detalhamento do plano de trabalho. Os elementos mais relevantes do POP são analisados a seguir: Detalhamento do plano de trabalho O detalhamento do plano de trabalho prevê de que forma o trustee monitorará os Compromissos previstos nas Cláusulas 3.2, 3.3, 3.4, 3.5, e 3.6 do ACC, com a descrição dos procedimentos de análise, periodicidade e documentação suporte para cada obrigação a ser monitorada. No que diz respeito ao compromisso relativo à “Governança da Busco”, insculpido na cláusula 3.2, o trustee [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE] O monitoramento do “Impedimento à troca de informações concorrencialmente sensíveis”, previsto na cláusula 3.3 do ACC, envolverá um conjunto de procedimentos por parte do trustee.

[ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE] Quanto ao monitoramento da “Administração e Diretoria da Busco”, compromisso da cláusula 3.4, o trustee [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE] Acerca do compromisso de “Implementação de Chinese wall operacional”, relativo à cláusula 3.5 do ACC, o trustee [ACESSO RESTRITO AO CADE E AO TRUSTEE] Finalmente, o compromisso de “Portas Abertas” previsto na cláusula 3.6, embora listado dentre aqueles a serem monitorados pelo trustee no ACC, não requer sua atuação específica. Isso porque esse compromisso diz respeito à adoção de uma política, por parte das Compromissárias, que permita a realização de inspeções na Busco pelo Cade, mediante notificação prévia e independentemente de ordem judicial. Como é o destinatário direto dessa política de portas abertas, o próprio Cade poderá monitorar/atestar o seu cumprimento, sem a necessidade de análise pelo trustee. Os métodos propostos pelo trustee para o monitoramento de cada um dos compromissos, bem como a documentação de suporte, mostram-se por ora adequados e suficientes para aferir o cumprimento do quanto acordado, pelas Compromissárias, no ACC. Cronograma de entregas dos relatórios A cláusula 4.1 do ACC prevê que o CADE monitorará o cumprimento dos Compromissos estabelecidos nas Cláusulas 3.2., 3.3, 3.4, 3.5 e 3.6 deste ACC, com subsídio de um trustee de monitoramento, pelo prazo de 8 (oito anos).

O POP apresentado contém o cronograma de apresentação dos 16 (dezesseis) relatórios semestrais pelo trustee. A data estabelecida no documento para apresentação do primeiro relatório é 31.08.2025, seis meses contados a partir do registro na junta comercial de São Paulo da Ata da Assembleia Extraordinária que adotou o Estatuto Social da Busco, em 20.02.2025, ajustados para o último dia do mês. Os demais relatórios serão apresentados a cada seis meses, até o último relatório, em 28.02.2033. A quantidade de relatórios e os prazos de entrega estão em conformidade com o ACC. Além disso, o fato de o período de monitoramento começar a contar a partir da constituição da Busco foi autorizado pela SG-Cade, conforme reportado no Relatório desta Nota Técnica. Equipe de monitoramento Para realizar o monitoramento do ACC em referência, o trustee designou uma equipe composta por dois profissionais com formação em Ciências Contábeis e Compliance e com experiência na prestação de serviços de trustee de monitoramento de acordos firmados por órgãos reguladores. Considera-se, portanto, que a equipe designada pelo trustee tem formação e experiência adequadas à execução do serviço para o qual a KPMG foi contratada. III. CONCLUSÃO Por todo o exposto, sugere-se a aprovação do POP apresentado pelo Trustee de Monitoramento. Essas as conclusões.