Ato de Concentração Sumário nº 08700.005402/2025-81

SEI/CADE - 1575244 - Parecer PARECER Nº: 341/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005402/2025-81 PARTES: CBR 192 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Telefônica Brasil S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativo (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Incorporação de empreendimentos imobiliários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/05/2025 (1565825) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1567324 Formulário de Notificação Público 1565830 Restrito 1565831 Edital Número 365 (1567185) Data de publicação no DOU 28/05/2025 (1567350) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela CBR 192 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“CBR 192” ou “Compradora”), de imóvel de propriedade da Telefônica Brasil S.A. (“Telefônica” ou “Vendedora”), localizado no município de São Paulo -SP (“Imóvel-alvo”), para o desenvolvimento de futuro empreendimento de incorporação imobiliária residencial. O Imóvel está localizado, mais especificamente, no Bairro [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], na Zona Sul do município de São Paulo. A Compradora informou que, caso não haja eventuais atrasos – o que é usual, por diversas razões, no setor imobiliário –, [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: Aquisição de ativo Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Compradora, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com a sua atuação no setor imobiliário. Para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade para comercialização do Imóvel e respectiva capitalização de tal ativo." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação.

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, além do CADE, a Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Telecomunicações (“Anatel”) em razão da atual destinação do Imóvel pela Vendedora. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes ― Depois ― V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): CBR 192 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“CBR 192” ou “Compradora”) Grupo(s) econômico(s): Grupo Cyrela Breve descrição: A Compradora é uma sociedade de propósito específico (“SPE”) não-operacional e controlada unicamente pela Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Cyrela”), esta última uma sociedade anônima aberta e holding do Grupo Cyrela (“Grupo Cyrela”). O Grupo Cyrela atua, principalmente, na construção e incorporação de imóveis comerciais e residenciais, de forma isolada ou em conjunto com outros agentes, via sociedades controladas, com controle compartilhado ou coligadas. Polo: Vendedor Parte(s) diretamente envolvida(s): Telefônica Brasil S.A. (“Telefônica” ou “Vendedora”) Grupo(s) econômico(s): Grupo Telefônica Breve descrição: A Telefônica é uma sociedade anônima aberta, pertencente ao Grupo Telefônica, atuante em diversos segmentos do setor brasileiro de telecomunicações, detentora do Imóvel-alvo da presente operação, localizado [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Incorporação de empreendimentos imobiliários VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Incorporação de empreendimentos imobiliários Dimensão Produto: Segmentado entre empreendimentos comerciais e empreendimentos residenciais. Geográfica: Municipal ou mais restrito a determinada zona ou bairro, a depender da dimensão do município. Proxies market share: Variável: Valor Geral de Venda (VGV) Fonte: Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de São Paulo (“Secovi/SP”) - Pesquisa Mensal do Mercado Imobiliário Cenário(s) afetado(s): (i) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais no município de São Paulo/SP (ii) incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais na Zona Sul do município de São Paulo/SP VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[4] Incorporação de empreendimentos imobiliários (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Cyrela) Share % Alvo (Futuro Empreendimento a ser desenvolvido no Imóvel-Alvo) Share % Share conjunto % Faixa % Delta HHI Município de São Paulo/SP VGV (MILHÕES - R$) [Acesso Restrito à Compradora] [Acesso Restrito à Compradora] [Acesso Restrito à Compradora] [Acesso Restrito à Compradora] [Acesso Restrito à Compradora] [Acesso Restrito à Compradora] 20% - 30% < 200 Zona Sul VGV (MILHÕES - R$) [Acesso Restrito à Compradora] [Acesso Restrito à Compradora] [Acesso Restrito à Compradora] [Acesso Restrito à Compradora] [Acesso Restrito à Compradora] 20% - 30% < 200 IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta da Compradora e do Futuro Empreendimento encontra-se acima de 20% porém abaixo de 50% com delta HHI abaixo de 200 pontos, inferindo-se, portanto, ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelo Comprador e a Operação. Além disso, o Ato de Concentração nº 08700.005017/2025-34 ("AC 5017/2025" - Cury/Cyrela e Bassi), aprovado sem restrições em 09/06/2025, assim estabeleceu: "7.

A experiência desta autoridade antitruste demonstra que, via de regra, empreendimentos imobiliários greenfield não suscitam preocupações concorrenciais, especialmente no que tange a exercício de poder de mercado, independentemente dos níveis de concentração envolvidos, devido a dois fatores principais: (i) o fato de que acarretam o aumento da oferta de imóveis novos no mercado (como realçado nos ACs RMF-E e NM Júnior e Plano & Plano/FII Piemontese); e (ii) o fato de que, no ano de lançamento do novo empreendimento imobiliário, a estrutura de oferta poder se alterar consideravelmente, sendo difícil projetar com precisão a estimativa de participação de mercado do comprador. 8. Em que pese não ser possível se descartarem por completo teorias de danos concorrenciais relativas a este tipo de operação, esta SG entende que tais possibilidades de efeitos deletérios ao ambiente concorrencial seriam marginais e poderiam ser também combatidas em sede de controle de condutas. 9.

Deste modo, esta SG fecha o entendimento de que projetos greenfield no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais que resultem da transferência total para o adquirente dos direitos e obrigações sobre o ativo transacionado (sem envolver qualquer espécie de contrapartida, como, por exemplo, aquisição de participação social em entidades, joint-ventures ou sociedades de propósito específico não relacionados ao ativo, bem como parcerias/associações entre diferentes grupos econômicos para a construção e comercialização conjunta de empreendimentos), não possuem o condão de acarretar maiores preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação, sendo, portanto, simples o suficiente a ponto de não demandarem, via de regra, uma análise concorrencial mais aprofundada." (Parecer nº 325/2025 - 1574446) Como a presente operação é similar à operação analisada no citado AC 5017/2025, especialmente no sentido de se tratar de um projeto greenfield, replica-se o entendimento de que ela não possui o condão de acarretar maiores preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação, sendo, portanto, simples o suficiente a ponto de não demandar uma análise concorrencial mais aprofundada. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, inciso VI da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.