Ato de Concentração Sumário nº 08700.005740/2025-13

SEI/CADE - 1575198 - Parecer PARECER Nº: 340/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005740/2025-13 PARTES: Asun Comércio de Gêneros Alimentícios Ltda. e WMS Supermercados do Brasil Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Varejo de autosserviço Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 02/06/2025 (1570911) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1571013 Formulário de Notificação Público 1570912 Restrito 1570918 Edital Número 396 (1573057) Data de publicação no DOU 09/06/2025 (1574044) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Asun Comércio de Gêneros Alimentícios Ltda. ("Asun" ou "Compradora"), de dois pontos comerciais em Porto Alegre/RS, onde atualmente são conduzidas atividades de varejo de autosserviço ("Ativos-Alvo") pela WMS Supermercados do Brasil Ltda. ("WMS" ou "Vendedora"), subsidiária brasileira do Grupo Carrefour. De acordo com os autos, os Ativos-Alvo são atualmente operados pela WMS (Grupo Carrefour) como supermercado, sob a bandeira Nacional: (i) Loja Jardim Leopoldina: localizada à Rua Dr. Romaguera da Cunha Correa, 60, Bairro Jardim Leopoldina, Porto Alegre/RS. (ii) Loja Cidade Baixa: localizada à Avenida Aureliano de Figueiredo Pinto, 789, Bairro Cidade Baixa, Porto Alegre/RS. Após o fechamento da Operação, a Compradora passará a operar os Ativos-Alvo sob bandeira própria. As Requerentes informaram que a Operação [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas.

Res. 33/22[4]: Não aplicável (trata-se de aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação está em linha com a estratégia do Grupo Carrefour de simplificar a estrutura de suas operações no segmento de varejo e maximizar a eficiência operacional e financeira, a partir da revisão contínua de seu parque de ativos. Para o Grupo Asun, a Operação representa uma boa oportunidade de expansão das atuais atividades em Porto Alegre/RS." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável. Depois Não aplicável. V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Asun Comércio de Gêneros Alimentícios Ltda. ("Asun" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Asun é detida por [ACESSO RESTRITO À ASUN]. A Compradora é a empresa-mãe do Grupo Asun, uma rede supermercadista que atua preponderantemente no segmento varejista e atacadista, importação e exportação de gêneros alimentícios, ferragens, confecções, bebidas, brinquedos, eletrodomésticos, utilidades domésticas, padaria e açougue.

Segundo as Requerentes, a atuação do Grupo Asun é focada na região metropolitana de Porto Alegre e na região litorânea do Rio Grande do Sul, onde desenvolve suas atividades principalmente sob as bandeiras "Asun" e "Leve Mais". Adicionalmente, o Grupo Asun explora serviços de estacionamento e outros serviços relacionados em algumas de suas lojas. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Dois pontos comerciais em Porto Alegre/RS, onde atualmente são conduzidas atividades de varejo de autosserviço ("Ativos-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, os Ativos-Alvo compreendem dois pontos comerciais em Porto Alegre/RS, atualmente operados pelo Grupo Carrefour como supermercado, com pelo menos 3 check-outs, sob as bandeiras Nacional: (i) Loja Jardim Leopoldina e (ii) Loja Cidade Baixa. A WMS (Vendedora) é uma subsidiária brasileira do Grupo Carrefour no Brasil, que atua no setor de atacados de autosserviço e atacados de entrega, hipermercados, supermercados, lojas de conveniência e clubes de compra. Além disso, o Grupo Carrefour opera no Brasil drogarias e postos de combustíveis, que são geralmente encontrados em áreas adjacentes ou dentro dos hipermercados do Grupo Carrefour. O Grupo Carrefour também atua no Brasil no setor de e-commerce, na oferta de serviços de crédito ao consumidor, por meio do Banco CSF, e no negócio de shopping centers. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Varejo de autosserviço VII.

DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Varejo de autosserviço Dimensão Produto: Segmentado conforme o porte da loja-alvo: (i) quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante deve ser composto por supermercados, hipermercados, atacarejos ou clubes de compra; e (ii) quando a loja-alvo é do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante deve ser composto por lojas desses tipos e, ainda, por supermercados de porte similar (conforme média de check-outs das Requerentes e qtde de check-outs da loja-alvo). Geográfica: Segmentado conforme a área de influência da loja-alvo: (i) cenário municipal, em municípios com população inferior a 200 mil habitantes; (ii) cenário delimitado pelo raio de influência da loja-alvo, em municípios com população superior a 200 mil habitantes: (a) área urbana – (a.1) loja-alvo de grande porte (hipermercado, atacarejo e clube de compra), considerar (i) outras lojas de grande porte em até 15 min de deslocamento e (ii) supermercados de porte similar em até 10 min de deslocamento; (a.2) loja-alvo de médio porte (supermercado com pelo menos 3 check-outs), considerar (i) outras lojas de médio porte em até 10 min de deslocamento e (ii) lojas de grande porte em até 15 min de deslocamento; (b) área rural – (b.1) loja-alvo de grande porte, considerar (i) outras lojas de grande porte em até 30 min de deslocamento e (ii) supermercados de porte similar em até 20 min de deslocamento;

(b.2) loja-alvo de médio porte, considerar (i) outras lojas de médio porte em até 20 min de deslocamento e (ii) lojas de grande porte em até 30 min de deslocamento. Proxies market share: Variável: Número de check-outs (un.). Fonte: Google Maps. Cenário(s) afetado(s): (i) Área de influência da Loja Jardim Leopoldina (supermercado em município com população acima de 200 mil habitantes). (ii) Área de influência da Loja Cidade Baixa (supermercado em município com população acima de 200 mil habitantes). VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[5] Varejo de autosserviço (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Loja Jardim Leopoldina - área de influência Número de check-outs [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 0% - 10% Loja Cidade Baixa - área de influência Número de check-outs [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Além disso, constata-se que a Operação gera uma variação de HHI negativa[6], indicando desconcentração de mercado, na medida em que o incremento de market share conferido à Asun é compensado pelo decréscimo de participação do Grupo Carrefour[7]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça.

§ 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico.

[4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [6] Vide tabelas no formulário de notificação restrito (1570918), p. 29-30, e estrutura de oferta completa (1571004). [7] Entendimento explicado detalhadamente no Ato de Concentração n° 08700.000698/2025-44 (Bellacompra Supermercados Ltda. e Bompreço Supermercados do Nordeste Ltda.).