Ato de Concentração Sumário nº 08700.005912/2025-59

SEI/CADE - 1582441 - Parecer PARECER Nº: 373/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005912/2025-59 PARTES: Vestas Development A/S, Eneva S.A. e Eneva Participações S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Projetos de geração de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 06/06/2025 (1573963) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1574225 Formulário de Notificação Público 1573968 Restrito 1573971 Edital Número 419 (1577644) Data de publicação no DOU 17/06/2025 (1578762) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Vestas Development A/S ("Vestas Development" ou "Compradora"), da totalidade das ações representativas do capital social e com direito a voto de determinadas empresas atualmente detidas por Eneva S.A. ("Eneva") e Eneva Participações S.A. ("Eneva Participações" e, em conjunto, "Vendedoras"), a saber: Jandaíra Ventos S.A., Jandaíra Ventos II S.A., Central Eólica Boa Vista I Ltda., Central Eólica Boa Vista II Ltda., Central Eólica Milagres Ltda., Central Eólica Morada Nova Ltda., Central Eólica Pau Branco Ltda., Central Eólica Pau D’arco Ltda., Central Eólica Pedra Rosada Ltda., Central Eólica Santa Benvinda II Ltda. e Central Eólica Santo Expedito Ltda. (em conjunto, "Empresas-Alvo"). De acordo com os autos, as Empresas-Alvo compreendem o complexo do Parque Eólico Santo Expedito e possuem, coletivamente, 10 projetos de centrais eólicas, com base em suas respectivas concessões, atualmente em estágio de desenvolvimento inicial (não operacionais), localizados nos municípios de Pedra Preta e Jandaíra, no estado do Rio Grande do Norte. Conforme disposto no Contrato de Compra de Ações, as Empresas-Alvo detêm [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Eneva, a Operação representa uma estratégia de desinvestimento em ativos de energia renovável não prioritários, permitindo maior foco na expansão de seus projetos térmicos e em sua estratégia de diversificação de portfólio. Para a Vestas, trata-se de uma oportunidade estratégica de expansão de seu portfólio de desenvolvimento de projetos de geração eólica no Brasil, em linha com sua atuação global no desenvolvimento de projetos eólicos, agregando capacidade instalada relevante no mercado brasileiro." Valor: De acordo com os autos, o valor da operação é composto por [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação.

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, "no prazo de 30 (trinta) dias contados do Fechamento, o Comprador deverá tomar todas as medidas necessárias perante a ANEEL, enviando todos os documentos necessários, para registrar a transferência das Ações das SPVs dos Vendedores para o Comprador, conforme disposto na Resolução Normativa ANEEL nº 948/2021". IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Vestas Development A/S ("Vestas Development" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Vestas Development é uma subsidiária integral da Vestas Wind Systems A/S ("Vestas Wind Systems"), uma empresa de capital aberto, registrada sob as leis da Dinamarca e listada na Bolsa de Valores de Copenhagen, que atua no desenvolvimento, fabricação, fornecimento e manutenção de turbinas eólicas onshore e offshore em âmbito global (incluindo o Brasil). A Vestas Development também atua globalmente no desenvolvimento de projetos de parques eólicos, desde projetos greenfield até projetos que estejam em fase anterior ao momento inicial da construção. Como estratégia de negócio, a Vestas Development aliena seus parques eólicos desenvolvidos antes do início da construção e operação dos mesmos. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s):

Jandaíra Ventos S.A., Jandaíra Ventos II S.A., Central Eólica Boa Vista I Ltda., Central Eólica Boa Vista II Ltda., Central Eólica Milagres Ltda., Central Eólica Morada Nova Ltda., Central Eólica Pau Branco Ltda., Central Eólica Pau D’arco Ltda., Central Eólica Pedra Rosada Ltda., Central Eólica Santa Benvinda II Ltda. e Central Eólica Santo Expedito Ltda. (em conjunto, "Empresas-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, as Empresas-Alvo compreendem o complexo do Parque Eólico Santo Expedito e possuem, coletivamente, 10 projetos de centrais eólicas, com base em suas respectivas concessões, atualmente em estágio de desenvolvimento inicial (não operacionais), localizados nos municípios de Pedra Preta e Jandaíra, no estado do Rio Grande do Norte. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Projetos de geração de energia elétrica VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) A Vestas Development (Compradora) atua no "desenvolvimento, aquisição e alienação de projetos de parques eólicos, desde projetos greenfield até projetos que estejam em fase anterior ao momento inicial da construção". Como estratégia de negócio, a Vestas Development "aliena seus parques eólicos desenvolvidos antes do início da construção e operação dos mesmos".

(ii) A Vestas Wind Systems, controladora da Vestas Development, atua no desenvolvimento, fabricação, fornecimento e manutenção de turbinas eólicas onshore e offshore. (iii) As atividades do Grupo Vesta no Brasil se concentram na fabricação de equipamentos eólicos (como nacelles e hubs), a partir da fábrica em Aquiraz/CE, e em serviços de instalação, operação e manutenção de turbinas eólicas. (iv) As atividades da Vestas Development no Brasil "estão concentradas no investimento para aquisição e desenvolvimento de projetos de parques eólicos para sua posterior alienação de participação".[4] Dessa forma, segundo as Requerentes, "a Vestas não atua na geração ou comercialização de energia elétrica no Brasil, estando sua atuação direta limitada ao desenvolvimento de projetos de parques eólicos, o que significa que os projetos são desenvolvidos e maturados pela Vestas, mas que ao chegarem no status "ready to built", os projetos são vendidos aos investidores interessados. No que diz respeito ao grupo, o escopo é limitado ao fornecimento de turbinas e serviços associados".

Tendo em vista que, conforme informado nos autos, os projetos eólicos serão desenvolvidos pela Vestas Development e posteriormente alienados para construção e operação por outra(s) entidade(s), tem-se que a Operação não suscita integração vertical entre o fornecimento de turbinas eólicas pelo Grupo Vestas e os projetos de geração de energia elétrica das Empresas-Alvo - tal relação vertical se dará entre o Grupo Vestas e quem for construir/operar o projeto eólico, ou seja, o(s) futuro(s) comprador(es) do(s) projeto(s). Além disso, as Requerentes informaram que o Parque Eólico Santo Expedito possui capacidade autorizada de [ACESSO RESTRITO], o que representa aproximadamente [ACESSO RESTRITO] (0% - 10%) da potência eólica instalada total no Brasil em 2024, que foi de 33,7 GW[5]. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. As Requerentes informaram que as Empresas-Alvo "[ACESSO RESTRITO]". XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade.

§ 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] As Requerentes esclareceram que as atividades desenvolvidas pela Vestas do Brasil Energia Eólica Ltda., subsidiaria integral da Vestas Development, "restringe-se à fabricação, instalação e manutenção de turbinas eólicas, não havendo registro da empresa como outorgada pela ANEEL para fins de geração de energia". Além disso, embora a empresa Central Geradora Fotovoltaica Presidente JK Ltda., subsidiária integral indireta da Vestas no Brasil, esteja cadastrada sob o CNAE 3511-5/01 (geração de energia elétrica), a empresa "não possui operação ativa, tampouco outorga válida junto à ANEEL", e "não celebrou contratos no mercado de geração ou comercialização de energia elétrica". [5] Vide p. 4 do Boletim Anual 2024 da ABEEólica, disponível em https://abeeolica.org.br/wp-content/uploads/2025/05/424_ABEEOLICA_BOLETIM-ANUAL-DIGITAL-2025_PT_FINAL.pdf.