Ato de Concentração Sumário nº 08700.005903/2025-68

SEI/CADE - 1584389 - Parecer PARECER Nº: 382/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005903/2025-68 PARTES: Diamante Geração de Energia Ltda. e Porto do Pecém Geração de Energia S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 06/06/2025 (1573892) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual 1574268 Formulário de Notificação Público 1573888 Restrito 1573889 Edital Número 411 (1576859) Data de publicação no DOU 13/06/2025 (1577249) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[4]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[5]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Diamante Geração de Energia Ltda. (“Diamante” ou “Compradora”), de ações representativas de 100% do capital social da Porto do Pecém Geração de Energia S.A. (“Porto do Pecém” ou “Empresa-alvo”) e, indiretamente, de (i) 100% do capital social total e votante da Energia Pecém Gás S.A. (“EP Gás”); (ii) 50% do capital social total e votante da Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração Elétrica S.A. (“POM”); e (iii) 50% do capital social total e votante da Porto do Pecém Transportadora de Minério S.A. (“PPTM”). As partes informaram que após o fechamento da Operação, [ACESSO RESTRITO]. Além disso, também declaram que [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação integra a estratégia de expansão da Diamante, que tem interesse em hubs logísticos com alto potencial de crescimento na região Nordeste. A operação permitirá à Diamante integrar sua expertise ao ecossistema do Grupo Porto do Pecém, contribuindo com investimentos, tecnologia e capacidade operacional para o desenvolvimento de soluções energéticas mais eficientes e sustentáveis. Sob a perspectiva da Porto do Pecém, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio para seus acionistas." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. As Partes informam que [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será submetida à aprovação do seguinte órgão regulador: Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s):

Diamante Geração de Energia Ltda. (“Diamante” ou “Compradora”) Breve descrição: A Diamante tem como objetivo social o desenvolimento de atividades de geração e comercialização de energia termoelétrica e é controlada pela Diamante Holding Participações Ltda., cuja estrutura societária é composta em 50% pelos filhos do Sr. Pedro Grunauer Kassab e em 50% pela filha do Sr. Jorge Nemr. De acordo com os autos, o Grupo Diamante é detentor dos ativos do Complexo Termelétrico Jorge Lacerda ("CTJL”), um conjunto de termelétricas a carvão mineral no Estado de Santa Catarina. O complexo é composto por sete grupos geradores, distribuídos em três usinas da seguinte forma: (i) Jorge Lacerda A (UTLA), com duas unidades geradoras de 50 MW e duas de 66 MW; (ii) Jorge Lacerda B (UTLB), com duas unidades de 131 MW; e (iii) Jorge Lacerda C (UTLC), com uma unidade geradora de 363 MW. Detém, por tanto, uma capacidade instalada de 740.000 kW. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Porto do Pecém Geração de Energia S.A. (“Porto do Pecém” ou “Empresa-alvo”) Breve descrição: De acordo com os autos, a Porto do Pecém opera como geradora de energia elétrica, por meio da Usina Termelétrica Energia Pecém (“UTE Pecém I”) situada no Complexo Industrial e Portuário do Pecém, em São Gonçalo do Amarante (CE), com capacidade instalada de 720 MW. A Porto do Percém tem como [ACESSO RESTRITO]. As partes informaram que Porto do Pecém detém (i) 100% do capital social total e votante da Energia Pecém Gás S.A.

(“EP Gás”); (ii) 50% do capital social total e votante da Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração Elétrica S.A. (“POM”); e (iii) 50% do capital social total e votante da Porto do Pecém Transportadora de Minério S.A. (“PPTM”). Tais empresas, em conjunto, são consideradas como “Grupo Porto do Pecém”. A EP Gás foi constituída recentemente, enquanto a POM e a PPTM atuam com a prestação de serviços acessórios, de manutenção e consultoria, bem como o transporte do carvão utilizado na geração de energia nas usinas termelétricas do complexo. De acordo com as partes, a POM e a PPTM prestam serviços entre si ou para suas acionistas. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração de energia elétrica Alvo Comercialização de energia elétrica Compradora VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração de energia elétrica Dimensão Produto: Cenários: (i) todas as matrizes sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar); e (ii) segmentado por tipo de matriz (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar). Geográfica: Cenários: (i) nacional (contemplando todos os Subsistemas do SIN; e (ii) segmentado por Subsistema do SIN (Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul). Proxies market share: Variável: Potência fiscalizada/outorgada (KW). Fonte:

Sistema de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel (SIGA). Cenário(s) afetado(s): (i) Todas as matrizes - SIN; e (ii) Matriz termoelétrica - Subsistema NE. Comercialização de energia elétrica Dimensão Produto: Segmentado em: (i) Ambiente de Contratação Regulada - ACR; e (ii) Ambiente de Contratação Livre - ACL. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Potência comercializada (KW médio). Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE). Cenário(s) afetado(s): ACL. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Geração de energia elétrica (junho/2025) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência Kw 366.479.133 740.000 [ACESSO RESTRITO] 720.274 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz termoelétrica - Subsistema NE Potência Kw 35.506.572 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Comercialização de energia elétrica (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Faixa % ACL Potência comercializada (KW médio) 28.042 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: De acordo com os autos, a Operação [ACESSO RESTRITO]. As Requerentes esclareceram que o Contrato [ACESSO RESTRITO][8]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Nathália de Araújo Figueiredo. [2] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [5] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [8] Vide 1573882 (pág. 56 - 58).