Ato de Concentração Sumário nº 08700.006986/2025-11

SEI/CADE - 1594051 - Parecer PARECER Nº: 434/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006986/2025-11 PARTES: Shell Brasil Petróleo Ltda. e TotalEnergies EP Brasil Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Permuta de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Exploração e produção de petróleo e de gás natural Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 10 de julho de 2025 (1590253) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1590571 Formulário de Notificação Público 1590254 Restrito 1590259 e 1590260 Edital Número 488 (1591335) Data de publicação no DOU 16 de julho de 2025 (1592394) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Permuta de ativos entre TotalEnergies EP Brasil Ltda. ("TotalEnergies") e Shell Brasil Petróleo Ltda. ("Shell") referentes à: (i) cessão à Shell, pela TotalEnergies, da totalidade da sua participação representativa de 20% no Contrato de Concessão nº 48610.009184/2005-34 (BM-S-54) e no Contrato de Partilha de Produção nº 48610.012965/2017-40 (Sul de Gato do Mato) ("Ativos Gato do Mato") e, em contrapartida e concomitantemente, (ii) cessão à TotalEnergies, pela Shell, de participação representativa de 3% no Contrato de Concessão nº 48610.003884/2000A ("Ativo Lapa"), permanecendo a Shell com participação de 27%. Ambos os Ativos estão localizados na Bacia de Santos, em águas profundas do Brasil. De acordo com as Requerentes, não haverá troca da operadora e líder do consórcio (manter-se-á a Shell nos Ativos Gato do Mato e a TotalEnergies no Ativo Lapa), tampouco ingresso de novo consorciado. O Ativo Lapa teve sua comercialidade declarada em 19 de dezembro de 2013 e iniciou a produção em agosto de 2016. Com relação aos Ativos Gato do Mato, apesar de terem tido comercialidade declarada em 9 de abril de 2025, a expectativa das Requerentes é que a produção de petróleo se inicie apenas em 2029.

Cumpre destacar que nos contratos apresentados pelas Requerentes, [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Não se aplica (aquisição de ativos). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: A Operação está de acordo com a estratégia e modelo de negócios das Requerentes, constituindo uma oportunidade de gestão de risco e adequação de portfólio, notadamente pelas Requerentes adicionarem participação às suas posições operadas. Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) e Ministério de Minas e Energia (somente no que se refere ao Contrato de Partilha de Produção relativo ao campo de Sul de Orca). IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Ativos Gato do Mato Ativo Lapa Depois Ativos Gato do Mato Ativo Lapa V. PARTES Polo: Parte 1 Parte(s) diretamente envolvida(s): Shell Brasil Petróleo Ltda.

("Shell") Breve descrição: A Shell é uma subsidiária integral indireta da Shell plc., a holding do Grupo Shell, que atua globalmente na exploração de petróleo e gás, produção, fabricação, comercialização e transporte de produtos petrolíferos e petroquímicos, além de produtos de energia renovável. No Brasil, o Grupo Shell e suas JVs possuem as seguintes atividades: exploração e produção de petróleo e gás, comércio de petróleo, gás e energia, energias renováveis, geração de energia, comércio atacadista de álcool combustível, biodiesel, gasolina e outros produtos de petróleo, fabricação e comércio de açúcar, lubrificantes e créditos de carbono. Polo: Parte 2 Parte(s) diretamente envolvida(s): TotalEnergies EP Brasil Ltda. ("TotalEnergies") Breve descrição: A TotalEnergies é detida e controlada em 99,99% pela TotalEnergies S.E, empresa francesa controladora do Grupo TotalEnergies, um grupo global atuante no setor de energia que produz e comercializa energias em escala global: petróleo e biocombustíveis, gás natural e gases verdes, energias renováveis e eletricidade. No Brasil, a TotalEnergies atua em diversas indústrias e segmentos, tais como: exploração e produção de petróleo e gás, marketing e serviços, baterias, componente da indústria automotiva, gás e energias renováveis. No setor de exploração e produção de petróleo e gás natural, possui diversos contratos de exploração e produção. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Exploração e produção de petróleo Exploração e produção de gás natural VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Exploração e produção de petróleo Dimensão Produto: Mercado único, sem segmentação. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume (barris) por concessionário e por operador Fonte: Anuário Estatístico Brasileiro do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis da ANP Cenário(s) afetado(s): Produção de petróleo por concessionário - nacional Exploração e produção de gás natural Dimensão Produto: Mercado único, sem segmentação, que engloba as atividades upstream de exploração, escoamento e processamento do gás natural ou, alternativamente, a importação de gás natural. Geográfica: Nacional e mundial Proxies market share: Variável: Volume (m³) por concessionário e por operador Fonte: Anuário Estatístico Brasileiro do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis da ANP Cenário(s) afetado(s): Produção de gás natural por concessionário - nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[5];[6] Exploração e produção de petróleo (2024) Cenários Variável Mercado total TotalEnergies Share % Ativo Lapa Share % Share conjunto % Faixa % Produção de petróleo por concessionário - nacional Volume (barris) 1.229.011.683 56.386.332 4,59% 483.829,50 0,04% 4,63% 0% - 10% Exploração e produção de gás natural (2024) Cenários Variável Mercado total TotalEnergies Share % Ativo Lapa Share % Share conjunto % Faixa % Produção de gás natural por concessionário - nacional Volume (mil m³) 56.069.588 2.598.224,20 4,63% 107.033,40 0,19% 4,82% 0% - 10% Com relação aos Ativos Gato do Mato, conforme visto acima, as Requerentes declararam que, apesar de terem tido comercialidade declarada em 9 de abril de 2025, a expectativa é que a produção de petróleo se inicie apenas em 2029, de forma que, quando operacional, ampliará a capacidade de oferta do mercado. IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.

[6] Considerando para o Ativo Lapa apenas 3% da produção que será acrescida à participação da TotalEnergies.