Ato de Concentração Sumário nº 08700.005997/2025-75

SEI/CADE - 1584388 - Parecer PARECER Nº: 381/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.005997/2025-75 PARTES: Platina Cosméticos S.A., Lollipops Cosmetics - Distribuidora de Cosméticos Ltda., Cacau Brasil Cosmetics – Comércio de Cosméticos Ltda. e Farmativa Indústria e Comércio Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fabricação e comércio atacadista e varejista de cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 10/06/2025 (1575350) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1576047 Formulário de Notificação Público 1575351 Restrito 1575352 Edital Número 417 (1577609) Data de publicação no DOU 17/06/2025 (1578758) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES.

33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na combinação dos negócios da Platina Cosméticos S.A. (“Platina” ou “Skala”) com os negócios da Lollipops Cosmetics – Distribuidora de Cosméticos Ltda. (“Lollipops”), Farmativa Indústria e Comércio Ltda. (“Farmativa”) e Cacau Brasil Cosmetics – Comércio de Cosméticos Ltda. (“Cacau Brasil”, e, em conjunto com Lollipops e Farmativa, “Lola”). Como detalhado pelas Partes na notificação: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo Advent e a Skala, a Operação representa oportunidade estratégica de expansão e diversificação de seu portfólio de investimentos no setor de produtos para cuidados com o cabelo.

Para a Lola, a Operação viabiliza o acesso a novas tecnologias, inovação e know-how e à adoção de novas práticas de governança corporativa essenciais para seu crescimento sustentável e expansão." Valor: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Skala Breve descrição: A Skala é uma marca que atua no setor de haircare no Brasil, reconhecida por sua atuação no desenvolvimento, fabricação e comercialização de produtos 100% veganos. A empresa integra um dos fundos de investimento geridos pela Advent International, L.P. (“Advent” ou "Grupo Advent"). O Grupo Advent reúne em seu portfólio outras marcas que oferecem diferentes categorias de produtos no setor de cosméticos: i) Orveon: empresa detentora de um conjunto de marcas de cosméticos, incluindo bareMinerals, BUXOM e Laura Mercier. No Brasil, a Orveon atualmente oferece apenas hidratantes faciais. ii) Parfums de Marly: empresa francesa especializada em perfumes. No Brasil, a Parfums de Marly comercializa fragrâncias, hidratantes corporais e géis de banho; e, iii) Olaplex:

empresa voltada ao desenvolvimento de soluções inovadoras para cuidados capilares, incluindo também produtos voltados ao público infantil, que, no Brasil, não realizou vendas em 2024. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Lola Breve descrição: A atuação da Lola tem foco no desenvolvimento, fabricação e comercialização de produtos de cosméticos, perfumaria e produtos de higiene pessoal. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Produtos para Cuidados com o Cabelo Produtos para Cuidados com a Pele Produtos para Banho Produtos Específicos para Crianças e Bebês Fragrâncias VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Produtos para Cuidados com o Cabelo Dimensão Produto: O CADE já analisou o mercado de produtos para os cabelos como um mercado único ou segmentado entre: (a) shampoos, condicionadores e produtos 2 em 1; e (b) modeladores. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Nielsen Cenário(s) afetado(s): Mercado nacional de produtos para os cabelos em geral; Mercado nacional de shampoos, condicionadores e produtos 2 em 1 e Mercado nacional de modeladores. Produtos para Cuidados com a Pele Dimensão Produto: O CADE considera três cenários distintos: o de cuidados de pele total (mercado único, sem segmentações) e os referentes aos segmentos de cuidados com a face e o de cuidados com o corpo Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Euromonitor Cenário(s) afetado(s):

Mercado de produtos para cuidados com a pele em geral; mercado de produtos para cuidados com o corpo Produtos para Banho Dimensão Produto: O CADE optou por deixar a definição do mercado em aberto, e examinou o mercado como um todo, mas também as seguintes segmentações: (i) sabonete em barra; (ii) lavagem de corpo/gel de chuveiro; (iii) lavagens íntimas; e (iv) sabonete líquido. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Euromonitor Cenário(s) afetado(s): Mercado de produtos para banho em geral[5] Produtos Específicos para Crianças e Bebês Dimensão Produto: O CADE já considerou separadamente o mercado para o público infantil, composto por todos os produtos destinados especificamente a este público[6]. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Euromonitor Cenário(s) afetado(s): Mercado nacional de produtos específicos para crianças e bebês Fragrâncias Dimensão Produto: O Cade já considerou o mercado de fragrâncias como um todo ou segmentado entre produtos premium ou populares. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Euromonitor Cenário(s) afetado(s): Mercado nacional de fragrâncias VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Produtos para Cuidados com o Cabelo (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador (Skala) Share % Alvo (Lola) Share % Share conjunto % Faixa % Produtos para cuidados com o cabelo em geral Faturamento R$ [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] 0% - 10% Shampoos, condicionadores e produtos 2 em 1 [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] 0% - 10% Modeladores [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] 0% - 10% Produtos para Cuidados com a Pele (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador (inclui Skala, Orveon[8] e Parfums de Marly) Share % Alvo (Lola) Share % Share conjunto % Faixa % Produtos para cuidados com a pele em geral Faturamento R$ [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] 0% - 10% Produtos para cuidados com o corpo [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] 0% - 10% Produtos para Banho (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador (Parfums de Marly) Share % Alvo (Lola) Share % Share conjunto % Faixa % Produtos para banho em geral Faturamento R$ [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] 0% - 10% Produtos Específicos para Crianças e Bebês (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador (Skala) Share % Alvo (Lola) Share % Share conjunto % Faixa % Produtos para crianças e bebês em geral Faturamento R$ [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] 0% - 10% Fragrâncias (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador (Parfums de Marly) Share % Alvo (Lola) Share % Share conjunto % Faixa % Fragrâncias em geral Faturamento R$ [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] [Acesso Restrito às Partes] 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses:

I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente:

I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] As Partes esclareceram que [Acesso restrito à Skala]. [6] Ver AC nº 08700.004028/2019-59 (Natura Cosméticos S.A. e Avon Products, Inc.) [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [8] No Brasil, a Orveon atualmente oferece apenas hidratantes faciais.