Ato de Concentração Sumário nº 08700.003761/2025-02

SEI/CADE - 1573637 - Parecer PARECER Nº: 324/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003761/2025-02 PARTES: Cemig Geração e Transmissão S.A., Empresa de Transmissão Timóteo-Mesquita S.A. e Marapé Holding e Participações S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração de energia elétrica, transmissão de energia elétrica, distribuição de energia elétrica e comercialização de energia elétrica. Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/03/2025 (1543316) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual 1544632 Formulário de Notificação Público 1543317 Edital Número 398 (1572184) Data de publicação no DOU 09/06/2025 (1574039) Ofício(s) nº 5756/2025 1573764 (resposta:1576574) Despacho de Emenda Data 16/04/2025 (1548061) Resposta 02/06/2025 (1571009) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART.

8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[4]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[5]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Cemig Geração e Transmissão S.A. (“Cemig GT” ou “Compradora”), de ações representativas de 100% do capital social da Empresa de Transmissão Timóteo-mesquita S.A. (“ETTM” ou “Empresa-alvo”), atualmente detidas pela Marapé Holding e Participações S.A. (“Marapé” ou “Vendedora”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Cemig GT:

(a) o segmento de geração e transmissão é um dos focos da atuação da Cemig GT no setor de energia; (b) a aquisição está em linha com o Planejamento Estratégico da Cemig GT, que prevê os investimentos em ativos de transmissão no estado de Minas Gerais; e (c) os ativos da ETTM possuem sinergia operacional com o parque de transmissão sob a concessão da Cemig GT, sendo naturalmente estratégica a operação para a companhia. Inclusive, as Subestações Mesquita, Timóteo e Ipatinga 1 já são operadas pela Cemig GT. Para a Marapé, a Operação permitirá que o Fram Capital Marapé FIP-IE siga o fluxo natural das operações de um fundo de sua natureza e realize o desinvestimento do respectivo projeto." Valor: R$ 30.000.000,00. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação foi submetida à aprovação do seguintes órgãos regulador: Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES E GRUPOS ECONÔMICOS Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Cemig Geração e Transmissão S.A. (“Cemig GT” ou “Compradora”) Breve descrição:

De acordo com os autos, a Cemig GT é uma sociedade anônima de capital aberto, cujas atividades preponderantes são estudo, planejamento, projeto, construção, operação, exploração de sistemas de geração, distribuição e de transmissão de energia elétrica e comercialização de energia. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Empresa de Transmissão Timóteo-Mesquita S.A (“ETTM” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição: De acordo com os autos, a ETTM é detida integralmente pela Marapé Holding e Participações S.A. (“Marapé” ou “Vendedora”) que, por sua vez, é controlada pelo FRAM Capital Marapé II Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura. Segundo as partes, o Grupo FRAM atua na área de gestão de investimentos e recursos financeiros, inclusive em projetos de infraestrutura e energia. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Transmissão de energia elétrica Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração centralizada de energia elétrica Grupo Cemig Transmissão de energia elétrica Alvo Transmissão de energia elétrica Alvo Distribuição de energia elétrica Grupo Cemig Comercialização de energia elétrica VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Transmissão de energia elétrica Dimensão Produto: Cenários: (i) mercado de exploração de serviços de transmissão de energia elétrica, compreendendo cada linha de transmissão e os serviços correlatos descritos na área limite do contrato de concessão;

e (ii) mercado de acesso às concessões de linhas de transmissão de energia elétrica por meio de licitações. Geográfica: Cenários: (i) área limite do contrato de concessão (monopólio natural); e (ii) nacional, considerando o mercado para acesso às linhas de transmissão de energia por meio de leilões públicos. Proxies market share: Variável: Receita Anual Permitida - RAP (R$). Fonte: Relatório de RAP de transmissão da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Cenário(s) afetado(s): Nacional. Geração centralizada de energia elétrica Dimensão Produto: Cenários: (i) todas as matrizes sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar); e (ii) segmentado por tipo de matriz (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar). Geográfica: Cenários: (i) nacional (contemplando todos os Subsistemas do SIN); e (ii) segmentado por Subsistema do SIN (Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul). Proxies market share: Variável: Potência fiscalizada/outorgada (MW). Fonte: Sistema de Informações de Geração da Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel (SIGA). Cenário(s) afetado(s): (i) Todas as matrizes no SIN (ii) Todas as matrizes - Subsistema Sudeste/Centro-Oeste Distribuição de energia elétrica Dimensão Produto: Mercado único (serviço público prestado em regime de monopólio natural). Geográfica: Cenários: (i) área limite do contrato de concessão (monopólio natural);

e (ii) nacional, considerando o mercado para acesso aos contratos de concessão de distribuição de energia elétrica por meio de leilões de energia da Aneel. Proxies market share: Variável: Consumo de energia (GWh) e receita de fornecimento de energia elétrica (R$ bilhões). Fonte: Sistema de Receita Anual Permitida de Transmissão da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Cenário(s) afetado(s): Nacional. Comercialização de energia elétrica Dimensão Produto: Segmentado em: (i) Ambiente de Contratação Regulada - ACR; e (ii) Ambiente de Contratação Livre - ACL. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Potência comercializada (MW médio). Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE). Cenário(s) afetado(s): ACR e ACL. VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Transmissão de energia elétrica (2024/2025) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Todas as matrizes - SIN RAP (R$) 48.299.130.691,25 1.205.085.922,11 0,025% 5.726.013,38 0,012% 0,037% 0% - 10% Todas as matrizes - SE/CO RAP (R$) 1.793.914.489,63 4.747.096,40 3,71% 5.726.013,38 0,012% 3,73% 0% - 10% Geração centralizada de energia elétrica Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência Mw 209.670 4.743 2,26% 0% - 10% Todas as matrizes - SE/CO Potência Mw 85.807 3.359 3,91% 0% - 10% Distribuição de energia elétrica (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Faixa % Nacional Consumo de energia (GWh) 304.371 23.595 7,75% 0% - 10% Receita de fornecimento de energia elétrica (R$ bilhões) 265.004 21.280 8,03% 0% - 10% Comercialização de energia elétrica (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Faixa % ACR Potência comercializada (MW médio) 48.444 567 1,17% 0% - 10% ACL Potência comercializada (MW médio) 150.134 3.991 2,66% 0% - 10% VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), e que a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Nathália de Araújo Figueiredo. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [5] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art.

88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.