Ato de Concentração Sumário nº 08700.006360/2025-04

SEI/CADE - 1586108 - Parecer PARECER Nº: 396/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006360/2025-04 PARTES: SMS group GmbH e Outotec FHT GmbH EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle e de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Tecnologia DRI para processos metalúrgicos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 18/06/2025 (1580283) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1581674 Formulário de Notificação Público 1580276 Restrito 1580279 Edital Número 447 (1581656) Data de publicação no DOU 26/06/2025 (1582653) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição:

A operação consiste na aquisição, pela SMS group GmbH ("SMS" ou "Compradora"), da totalidade do capital social da Outotec FHT GmbH ("Empresa-Alvo"), atualmente detida pela Outotec Holding GmbH ("Vendedora"), uma empresa controlada, em última instância, pela Metso Oyj ("Metso"). De acordo com os autos, a Operação envolve a aquisição da divisão de Negócios de Metais da Metso (Negócio-Alvo), que inclui determinados ativos e funcionários da Vendedora. Para viabilizar a Operação, a Metso transferirá a maior parte desses ativos e funcionários para a Outotec FHT GmbH (Empresa-Alvo), uma sociedade de responsabilidade limitada recém-constituída sob a lei alemã, por meio de um carve-out. A maioria dos direitos de propriedade intelectual do negócio será transferida diretamente para a SMS por meio de uma transferência de ativos. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação é resultado do interesse da SMS em se tornar uma referência na transformação verde da indústria metalúrgica.

A tecnologia Circored da Empresa-Alvo dará à SMS a oportunidade de desenvolver a tecnologia DRI, um processo que reduz significativamente as emissões totais de CO2 na produção de aço. A SMS pretende expandir e acelerar o desenvolvimento da Circored em sua plataforma e oferecer uma nova tecnologia DRI para o mercado nos próximos anos, disponibilizando aos clientes uma alternativa adicional para as metas de redução de emissão de CO2. Em 2023, a Metso realizou uma análise estratégica de seu Negócios de Metais e decidiu iniciar o desinvestimento do Negócio-Alvo para focar seus esforços em acelerar o crescimento e a lucratividade de seus negócios de Agregados e Minerais." Valor: Aproximadamente € [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): SMS group GmbH ("SMS" ou a "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a SMS é uma empresa global, com sede na Alemanha e atividades em 31 países, que, juntamente às suas subsidiárias, fornece tecnologia e presta serviços de construção de fábricas e engenharia mecânica para a indústria metalúrgica.

Os serviços do Grupo SMS abrangem todo o ciclo de vida das usinas metalúrgicas, desde alumínio, ferro, aço, cobre e outros metais não ferrosos, com foco no desenvolvimento da produção sustentável de metais neutros sob a perspectiva climática. Segundo as Requerentes, a Family Weiss Foundation é, em última instância, a detentora integral do Grupo SMS. As Requerentes informaram que a SMS também fornece, por meio da sua subsidiária integral Paul Wurth S.A. ("PW"), soluções para a produção de ferro e aço, oferecendo, entre outros, serviços de planejamento e construção de fábricas DRI (tecnologia de redução direta de minério de ferro), com base na tecnologia DRI de terceiros (Kobe Steel/Midrex). A PW [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Além de seu foco no desenvolvimento e execução de novos projetos de construção e modernizações, a PW também oferece produtos e serviços em engenharia, gerenciamento de projetos, supervisão de obras, assistência ao comissionamento, consultoria de operadores e pós-venda. No Brasil, o Grupo SMS possui filiais em São Paulo, Minas Gerais e Espírito Santo. As seguintes empresas do Grupo SMS possuem atividades no Brasil: EMH Eletromecânica e Hidraúlica Ltda.; SMS Group Metalurgia do Brasil Ltda.; e Vetta Tecnologia S. A. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Outotec FHT GmbH ("Empresa-Alvo") e determinados direitos de propriedade intelectual dos Negócios de Metais da Metso (ambos, em conjunto, "Negócio-Alvo") Breve descrição:

De acordo com os autos, o Negócio-Alvo é especializado em um número limitado de tecnologias utilizadas principalmente em processos metalúrgicos, em especial na produção de ferro. Mais especificamente, o Negócio-Alvo possui três áreas de atuação: (i) Tecnologia e know-how para (i) soluções de usinas de pelotização de minério de ferro baseadas na tecnologia de grelha móvel[4]; e (ii) soluções de plantas de sinterização. Essa área de atuação inclui equipamentos (como discos de pelotização e carros de paletes) e serviços relacionados (como serviços de engenharia e treinamentos). (ii) Tecnologia e know-how para desenvolvimento de tecnologia de redução direta de minério de ferro ("DRI") com base na tecnologia de leito fluidizado circulante ("CFB") - tecnologia Circored. (iii) Tecnologia e know-how para outras soluções baseadas em CFB para calcinação de alumina, produtos de alumina e processamento de xisto betuminoso[5]. O Negócio-Alvo também presta serviços pós-venda, como peças de reposição e serviços técnicos especializados, e soluções digitais correlatas que abrangem todo o seu negócio. As Requerentes ressaltaram que o Negócio-Alvo não terá ativos ou funcionários no Brasil. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Tecnologia DRI para processos metalúrgicos VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO Conforme informado anteriormente, o Grupo SMS (Comprador) atua na construção de usinas metalúrgicas e fornece serviços de planejamento e construção de fábricas DRI (tecnologia de redução direta de minério de ferro), com base na tecnologia DRI de terceiros. O Negócio-Alvo, por sua vez, oferta tecnologias e know-how para (i) usinas de pelotização e sinterização de minério de ferro (incluindo equipamentos e serviços relacionados); (ii) desenvolvimento de tecnologia de redução direta de minério de ferro (DRI) com base na tecnologia de leito fluidizado circulante (CFB); e (iii) soluções baseadas em CFB para calcinação de alumina, produtos de alumina e processamento de xisto betuminoso. As Requerentes declararam que: (i) O Grupo SMS não atua no desenvolvimento de tecnologia CFB para aplicações metalúrgicas e encerrou suas atividades no fornecimento de equipamentos de pelotização e sinterização de minério de ferro há alguns anos, tendo uma atuação muito limitada em reposição de sinterização somente fora do Brasil. [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. (ii) O Negócio-Alvo não presta serviços de construção de plantas metalúrgicas. (iii) O Negócio-Alvo está em processo inicial de desenvolvimento da tecnologia DRI (baseada em tecnologia CFB), que poderá ser utilizada em usinas metalúrgicas planejadas e construídas pela SMS no futuro, após o desenvolvimento da tecnologia (não antes de 4 a 5 anos). A Empresa-Alvo [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO].

(iv) Atualmente, o Grupo SMS não possui tecnologia DRI em seu portfólio, de modo que oferta serviços de construção de fábricas DRI com base na tecnologia DRI de terceiros (Kobe Steel/Midrex). (v) A SMS pretende expandir e acelerar o desenvolvimento da Circored em sua plataforma e oferecer uma nova tecnologia DRI para o mercado, disponibilizando aos seus clientes, no Brasil e no exterior, uma alternativa adicional para as metas de redução de emissão de CO2. [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. Nesse contexto, as Requerentes argumentaram que a Operação permitirá à SMS oferecer uma nova tecnologia DRI, que ainda não está disponível para clientes, como alternativa às tecnologias da Kobe Steel (Midrex) e da Tenova/Danieli (Energiron). As Requerentes também argumentaram que os principais concorrentes da SMS que usam tecnologias DRI têm sua própria tecnologia (como Tenova/Danieli e Primetals) e/ou têm uma parceria de longo prazo com a Kobe Steel, detentora da tecnologia Midrex (como Primetals), de modo que os principais concorrentes da SMS não dependeriam da futura tecnologia Circored. Além disso, segundo os autos, a própria SMS [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA]. Ainda que a SMS utilize apenas a tecnologia Circored no futuro, o que não é esperado, a [ACESSO RESTRITO À COMPRADORA] já tem relações comerciais com outros grandes construtores de plantas para fabricação de metal com tecnologia DRI, aos quais poderia recorrer.

Diante das informações apresentadas nos autos, tem-se que a Operação não suscita sobreposições horizontais (uma vez que o Comprador não desenvolve tecnologia DRI, a qual começará a ser desenvolvida pela Alvo), mas poderia ser aventada uma integração vertical potencial e futura entre a tecnologia DRI a ser desenvolvida pelo Negócio-Alvo e as atividades do Grupo Comprador na construção de usinas metalúrgicas baseadas na tecnologia DRI. Trata-se, todavia, do desenvolvimento de uma nova tecnologia DRI, que aumentará a oferta de tecnologia DRI no mercado. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico);

e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Segundo as Requerentes, os negócios da Empresa-Alvo incluem apenas a tecnologia de grelha reta/grelha móvel, enquanto a tecnologia de forno rotativo permanecerá com a Metso.

[5] Segundo as Requerentes, as soluções de processamento de xisto betuminoso são provenientes da participação da Empresa-Alvo na joint venture Enefit.