Ato de Concentração Sumário nº 08700.007420/2025-06

SEI/CADE - 1600266 - Parecer PARECER Nº: 451/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007420/2025-06 PARTES: Vale S.A e Mina Dois Irmãos Empreendimentos Minerários SPE Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Produção de minério de ferro Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 23/07/2025 (1596521) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1597892 Formulário de Notificação Público 1596509 Restrito 1596515 Edital Número 512 (1596934) Data de publicação no DOU 28/07/2025 (1597892) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na proposta de arrendamento de direitos minerários, pela Vale S.A. (“Vale”), à Mina Dois Irmãos Empreendimentos Minerários SPE Ltda. (“Dois Irmãos”), referentes a jazidas localizadas no Estado de Minas Gerais. Desta forma, a Operação trata de arrendamento de direitos minerários pela Vale à Dois Irmãos. As demais atividades da Vale, inclusive outros direitos minerários, não estão incluídos e tampouco serão afetados pela Operação. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: Não se aplica, trata-se de uma aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação visa ao melhor aproveitamento econômico de reservas de titularidade da Vale." Valor: Conforme os autos, [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação.

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: [ACESSO RESTRITO]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não se aplica. Trata-se de uma aquisição de ativos. Depois Não se aplica. Trata-se de uma aquisição de ativos. V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Mina Dois Irmãos Empreendimentos Minerários SPE Ltda. (“Dois Irmãos”) Breve descrição: A Dois Irmãos, empresa criada especificamente para a presente operação, é uma sociedade de propósito específico voltada para a extração de minério de ferro na Mina Dois Irmãos, localizada em Barão dos Cocais, Minas Gerais. A Dois Irmãos pertence a dois grupos econômicos: (i) o Grupo AVG, que atua principalmente na extração e comércio de minério, cultivo de eucalipto, sintetização e outros beneficiamentos de minério de ferro, produção de ferro gusa, e no setor automotivo; e (ii) o Grupo ARG, que atua nos mercados construção pesada e infraestrutura, agronegócio, compra e venda de imóveis, aluguel de máquinas e equipamentos para construção e de planos de previdência complementar e de saúde. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Vale S.A. (“Vale”) Breve descrição: O Grupo Vale atua no Brasil e no mundo na extração de minério de ferro e níquel, além de cobre e subprodutos metálicos de platina, ouro, prata e cobalto.

A Vale também produz pelotas de minério de ferro, dispondo de oito plantas de pelotização operacionais no Brasil. O Grupo Vale também opera um sistema logístico no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais marítimos e portos, integrados às operações de mineração, além de centros de distribuição para dar suporte à entrega de minério de ferro ao redor do mundo. O Grupo Vale também tem investimentos nos segmentos de energia, diretamente e por meio de empresas coligadas e joint ventures. A Vale conduz suas operações de minério de ferro no Brasil, principalmente no nível da controladora. As minas de minério de ferro, todas a céu aberto, e as operações associadas a elas concentram-se essencialmente em três sistemas: o Sistema Sudeste, o Sistema Sul e o Sistema Norte; cada um com capacidade de transporte e logística própria. O Sistema Sudeste, envolvido na Operação, é totalmente integrado, consistindo em três complexos minerários, uma ferrovia e um terminal portuário privativo. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Produção de minério de ferro VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Produção de minério de ferro Dimensão Produto: Segmentado em: (i) minério de ferro granulado (lump); (ii) minério de ferro sinter feed (fino); (iii) minério de ferro pellet feed (superfino); e (iv) pelotas de ferro (pellets). Admite-se o mercado de minério de ferro em geral (sem segmentações) no caso de integração vertical. Geográfica:

Regional (com base nas cinco regiões do Brasil). Admite-se mercado nacional ou mundial no caso de integração vertical, a depender das características do caso concreto. Proxies market share: Variável: Volume (kt) Fonte: Anuário Mineral Brasileiro Interativo da Agência Nacional de Mineração (ANM); Sumário Mineral Brasileiro 2018; Instituto Brasileiro de Mineração (IBRAM). Cenário(s) afetado(s): Sudeste - minério de ferro em geral Sudeste - minério de ferro sinter feed (fino) Sudeste - minério de ferro granulado (lump) VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Produção de minério de ferro (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo AVG) Share % Alvo (Área Arrendada da Operação) Share % Share conjunto % Faixa % Sudeste - minério de ferro em geral Volume (kt) 252.158,854 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Sudeste - minério de ferro sinter feed (fino) Volume (kt) 175.441,4 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Sudeste - minério de ferro granulado (lump) Volume (kt) 17.399,97 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado).

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando:

I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único.

Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.