Ato de Concentração Sumário nº 08700.006192/2025-49

SEI/CADE - 1586125 - Parecer PARECER Nº: 397/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006192/2025-49 PARTES: Companhia Brasileira de Alumínio e Auren Energia S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração, comercialização e consumo de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 13/06/2025 (1577800) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1583387 Formulário de Notificação Público 1577803 Restrito 1577804 Edital Número 435(1580201) Data de publicação no DOU 24/06/2025 (1581442) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação proposta consiste na aquisição, pela Companhia Brasileira de Alumínio (“CBA”), de participação societária, atualmente detida pela Tucano Holding I S.A. (“Tucano”), na Santa Tereza 09 Energias Renováveis S.A. (“Tereza 09”), que, por seu turno, detém participação na Ventos de Santa Tereza 06 Energias Renováveis S.A. (“Tereza 06”) e na Ventos de Santa Tereza 11 Energias Renováveis S.A. (“Tereza 11” e, em conjunto com Tereza 09 e Tereza 06, as “SPEs Auren” ou “Empresas-Alvo”), as quais são detentoras de projetos de energia eólica localizados na região Nordeste. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”:

casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação, para a CBA, viabilizará o exercício das suas atividades “core”, porquanto são elas eletrointensivas e necessitam de um montante elevado de energia elétrica. Ainda, representam a garantia de cumprimento do mandato da CBA de utilizar fontes de energia renováveis em seu processo produtivo, bem como de beneficiar-se da autoprodução de energia elétrica a ser utilizada em seus processos produtivos. Para a Auren, representa uma oportunidade de negócio." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) será informada sobre a aquisição. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Companhia Brasileira de Alumínio (“CBA”) Breve descrição:

A CBA é uma sociedade por ações de capital aberto, cujas ações são negociadas no Brasil, Bolsa, Balcão (B3), na listagem do Novo Mercado, possuindo como atividades preponderantes a exploração e aproveitamento de jazidas de bauxita, produzindo bauxita, alumina, alumínio primário e transformados, possuindo ampla linhas de produtos, como lingotes, vergalhões, tarugos, chapas, bobinas, folhas e extrudados. A CBA é controlada pela Votorantim S.A, holding do Grupo Votorantim (“Grupo Votorantim”). O Grupo Votorantim possui presença global, que conta com um portfólio de empresas atuantes em diversos setores como: materiais de construção, setor financeiro, mercados de alumínio, energia renovável, mineração e metalurgia, mercado de suco de laranja, infraestrutura, aços longos, imobiliário e investimentos. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Santa Tereza 09 Energias Renováveis S.A. (“Tereza 09” ou "SPE 09") Ventos de Santa Tereza 06 Energias Renováveis S.A. (“Tereza 06” ou "SPE 06" ) Ventos de Santa Tereza 11 Energias Renováveis S.A. (“Tereza 11” ou "SPE 11") Breve descrição: A SPE 09, que detém participação societária na SPE 06 e SPE 11, é controlada pela Tucano. A Tucano é uma holding controlada, de forma direta, pela Auren Participações S.A. e pela Auren Operações S.A., as quais são controladas pela Auren Energia S.A. (“Auren”), uma sociedade de capital aberto, listada no Novo Mercado da B3, também integrante do Grupo Votorantim.

A Auren atua na geração de energia elétrica do Brasil, com uma produção 100% renovável, atuando também na comercialização de energia no mercado brasileiro. A Auren integra o Grupo Votorantim e o Grupo CPPIB. Conforme os autos, a estrutura acionária da Auren é composta por 38,7% de participação da Votorantim S.A. e 30,5% de participação do Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”). O CPPIB é uma companhia da Coroa Federal Canadense (Canadian Federal Crown Corporation), criada por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (“CPPIB Act”) em 1997. De acordo com o CPPIB Act, todas as ações do CPPIB são emitidas ao Ministro das Finanças do Canadá em nome do Chefe de Estado do Canadá e em benefício do Canadá. Pela lei canadense, isso significa que as ações são de propriedade do Ministro das Finanças em nome do governo do Canadá. O CPPIB tem sede em Toronto (Ontário, Canadá) e escritórios em Hong Kong, Londres, Mumbai, Nova Iorque, São Francisco, São Paulo e Sydney. O CPPIB tem por finalidade legal e estatutária (i) auxiliar o Canada Pension Plan (“CPP”) a cumprir as suas obrigações para com os contribuintes e beneficiários do CPP; (ii) gerir os montantes transferidos para o CPPIB nos termos do CPP Act no melhor interesse dos contribuintes e beneficiários do CPP;

e (iii) investir seus ativos com vistas a alcançar uma taxa máxima de retorno, sem risco indevido de perda, levando em consideração os fatores que podem afetar o financiamento do CPP e a sua capacidade de cumprir as suas obrigações financeiras diárias. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração de energia elétrica Empresas-alvo Comercialização de Energia Elétrica Grupo Votorantim Consumo de energia elétrica VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração de energia elétrica Dimensão Produto: Cenários: (i) todas as matrizes sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar); e (ii) segmentado por tipo de matriz (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar). Geográfica: Nacional, contemplando todos os subsistemas que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); Regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”) - (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte Proxies market share: Variável: Potência fiscalizada/outorgada (MW) Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Cenário(s) afetado(s): Todas as matrizes - SIN e NE Matriz eólica - SIN e NE Comercialização de energia elétrica Dimensão Produto: Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL). Geográfica:

Nacional Proxies market share: Variável: MW médios Fonte: Aneel Cenário(s) afetado(s): Comercialização de energia no ACR e ACL Consumo de energia elétrica Dimensão Produto: Consumo total Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Consumo de energia elétrica na rede (MWh) Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) Cenário(s) afetado(s): Consumo total VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Mercado de Geração de energia elétrica (19.05.2025) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Votorantim) Share % Empresas-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência Outorgada MW 368.924,61 ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Todas as matrizes - NE Potência Outorgada MW 163.386,65 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO 0% - 10% Matriz eólica - SIN Potência Outorgada MW 55.541,52 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Matriz eólica - NE Potência Outorgada MW 50.583,05 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Mercado de comercialização de energia elétrica (janeiro-março/2025) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Faixa % ACR MW médio 47.056 [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO 0% - 10% ACL MW médio 169.112 [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO 0% - 10% Mercado de consumo de energia elétrica (2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Comprador Share % Faixa % Consumo total MWh 531.872.000,00 MWh [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).

Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.