Ato de Concentração Sumário nº 08700.006469/2025-33

SEI/CADE - 1587564 - Parecer PARECER Nº: 405/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006469/2025-33 PARTES: Draco 1 Energia SPE Ltda., Atlas Project Holding 2 S.A., Prysmian Cabos e Sistemas do Brasil S.A., Rede Primavera – Assistência Médica Hospitalar Ltda., Novabrita – Britadora Nova Serrana Ltda., Itabrita – Britadora Itatiaiucu Ltda., Multitécnica Industrial S.A., Eletro Mineral Industrial S.A., Distribuidora de Carnes Sabará Ltda. e Uberaba Supermercados Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consórcio (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 24/06/2025 (1581844) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual 1582814 Formulário de Notificação Público 1581846 Restrito 1581847 Edital Número 455 (1584423) Data de publicação no DOU 01/07/2025 (1584985) II.

ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos, a operação consiste na constituição de consórcio (“Consórcio”) entre a Draco 1 Energia SPE Ltda. (“Draco 1”), subsidiária integral da Atlas Project Holding 2 S.A. (“Atlas”), Prysmian Cabos e Sistemas do Brasil S.A. (“Prysmian”)[4], Rede Primavera – Assistência Médica Hospitalar Ltda. (“Rede Primavera”), Novabrita – Britadora Nova Serrana Ltda. (“Novabrita”), Itabrita – Britadora Itatiaiucu Ltda. (“Itabrita”), Multitécnica Industrial S.A. (“Multitécnica”), Eletro Mineral Industrial S.A. (“Eletro Mineral”), Distribuidora de Carnes Sabará Ltda. (“Distribuidora Sabará”) e Uberaba Supermercados Ltda. (“Uberaba Supermercados” e, em conjunto com Prysmian, Rede Primavera, Novabrita, Itabrita, Multitécnica, Eletro Mineral e Distribuidora Sabará, as “Autoprodutoras”, e as Autoprodutoras em conjunto com Atlas, as “Partes”) para exploração conjunta, sob estrutura de autoprodução de energia elétrica, da usina denominada Central Geradora Fotovoltaica Draco Solar 1 (“Usina”), pertencente ao Complexo Arinos, localizada no município de Arinos, Estado de Minas Gerais (a “Operação”).

O referido projeto de autoprodução de energia elétrica ocorrerá a partir da exploração conjunta da usina Central Geradora Fotovoltaica Draco Solar 1 (“Usina”), pertencente ao Complexo Arinos, localizada no município de Arinos, estado de Minas Gerais. Lei 12.529/11: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Res. 33/22[5]: Não aplicável à operação (trata-se de consórcio). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para as Autoprodutoras, a Operação representará uma oportunidade de gerar energia sustentável de forma integrada à sua cadeia produtiva, proporcionando uma fonte de energia estável para suas atividades. Com isso, objetivam assegurar energia a um custo mais competitivo, e ter maior previsibilidade dos custos (a partir da redução da volatilidade dos custos). A Operação também está alinhada aos compromissos de ESG das Autoprodutoras, com a utilização de energia renovável de baixa emissão de carbono. Para a Draco 1, a Operação é uma boa oportunidade de agregar valor aos negócios e acionistas.." Valor: De acordo com os autos, o [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação foi submetida à aprovação do seguinte órgão regulador: Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”). IV.

ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável à operação. Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) diretamente envolvida(s): Draco 1 Energia SPE Ltda. (“Draco 1”) Breve descrição: Draco 1 é uma SPE integralmente detida pela Atlas, constituída para desenvolver, implementar e explorar o Projeto de geração de energia solar denominado UFV Draco Solar 1 (“Projeto”), no município de Arinos, estado de Minas Gerais, com uma capacidade instalada total de 48,118 MW. A Atla, por sua vez, é controlada pelo GIP Helios Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia (“GIP Helios”), que, no Brasil, tem seus investimentos limitados à empresas que atuam no mercado de geração de energia renovável: (i) Atlas Brasil Energia Holding 1 S.A.; (ii) Atlas Brasil Energia Holding 5 S.A.; (iii) Atlas Brasil Energia Holding 7 S.A.; (iv) Atlas Luiz Carlos Holding 1 S.A.; e (v) GIP Helios I S.A. De acordo com os autos, além do Draco 1, a Atlas detém outras 10 outras plantas em construção situadas no estado de Minas Gerais, que atuam na geração e na comercialização de energia renovável no Brasil. Parte(s) diretamente envolvida(s): Prysmian Cabos e Sistemas do Brasil S.A. (“Prysmian”) Breve descrição: A Prysmian faz parte do Grupo Prysmian e atua na fabricação e em soluções de cabos utilizados em diversos setores, como telecomunicações, utilidades e redes de energia, construção e infraestrutura, mobilidade e transportes, indústria, e sistemas de gestão e monitoramento de ativos.

Conforme os autos, a Prysmian integra o consórcio nas figuras das filiais nº 61.150.751/0091-35 e 61.150.751/0038-70. As Partes declaramram que o Grupo Prysmian não atua no setor de energia elétrica no Brasil. Parte(s) diretamente envolvida(s): Rede Primavera – Assistência Médica Hospitalar Ltda. (“Rede Primavera”) Breve descrição: O Grupo Rede Primavera atua em atendimento médico hospital unificado. De acordo com os autos, a Rede Primavera é a unificação das Clínicas Diagnose, Policlin e do Hospital Primavera. A Rede Primavera também controla o Instituto Rodolfo Neirotti de Gerenciamento e Pesquisa Ltda, hospital especializado em exames e procedimentos cardiológicos cujas atividades preponderantes consistem na prestação de serviços de exames, consultas, cirurgias cardíacas, hemodinâmica, internamento, UTI e urgência 24 horas. As Partes declaramram que o Grupo Rede Primavera não atua no setor de energia elétrica no Brasil. Parte(s) diretamente envolvida(s): Novabrita – Britadora Nova Serrana Ltda. (“Novabrita”) e Itabrita – Britadora Itatiaiucu Ltda. (“Itabrita”) Breve descrição: Conforme os autos, a Novabrita e a Itabrita fazem parte do Grupo MBL, o qual atua no setor de mineração por meio da extração e comercialização de pedras e britas, pré-moldados e gestão mobiliária. As Partes declaramram que o Grupo MBL não atua no setor de energia elétrica no Brasil. Parte(s) diretamente envolvida(s): Multitécnica Industrial S.A. (“Multitécnica”) e Eletro Mineral Industrial S.A.

(“Eletro Mineral”) Breve descrição: A Multitécnica e a Eletro Mineral são, em última instância, controladas pela Orbital S.A., cujas subsidiárias desenvolvem um portfólio de produtos direcionados para os mercados de nutrição vegetal e animal, e industrial. A Multitécnica atua no setor de fertilizantes minerais simples, mistos e complexos, e disponibiliza aditivos nutricionais para todas as espécies de animais. Já a Eletro Mineral atua no processamento de produtos, para transformá-los em matérias primas para fabricação de fertilizantes. As Partes declaramram que o Grupo Orbital não atua no setor de energia elétrica no Brasil. Parte(s) diretamente envolvida(s): Distribuidora de Carnes Sabará Ltda. (“Distribuidora Sabará”) e Uberaba Supermercados Ltda. (“Uberaba Supermercados”) Breve descrição: A Distribuidora Sabará e a Uberaba Supermercados são controladas pelo sr. Florisvaldo Assis de Almeida. A Distribuidora Sabará atua no processamento de carne bovina e suína, oferecendo soluções sob medida para o setor de food service, cozinhas industriais, órgãos públicos, hotéis e diversas revendas. A Uberaba Supermercados, por sua vez, atua no comércio varejista de gêneros alimentícios com ênfase em açougue e supermercado, incluindo a fabricação própria de certos produtos. As Partes declararam que as empresas detidas pelo sr. Florisvaldo Assis de Almeida não atuam no setor de energia elétrica no Brasil. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Geração de energia elétrica VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Como visto acima, a Draco 1 é uma SPE integralmente detida pela Atlas/GIP Helios FIP e constituída para desenvolver, implementar e explorar a Usina, que contempla o projeto de energia solar denominado UFV Draco Solar 1 (“Projeto”). Como o Projeto ainda será desenvolvido e implementado, depreende-se que ele se encontra em fase de desenvolvimento, e, portanto, ainda não é operacional. Dessa forma, tem-se que a Operação envolve um projeto greenfield de geração de energia elétrica, na modalidade de autoprodução. Em precedentes recentes[6], esta Superintendência-Geral firmou o entendimento de que projetos greenfield no mercado de geração de energia elétrica, via de regra, não suscitam preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Deste modo, como a presente operação também envolve a futura construção de projeto greenfield de geração de energia elétrica (na modalidade de autoprodução), entende-se que ela não possui o condão de acarretar maiores preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação.

Ressalta-se que, a critério da Superintendência-Geral, qualquer operação relativa a projetos greenfield de geração de energia elétrica poderá ter sua análise mais aprofundada, caso se julgue oportuno e/ou conveniente de acordo com características do caso concreto. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Nathália de Araújo Figueiredo. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] Nas figuras das filiais indicadas no item II.1 do formulário de notificação. [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Vide Atos de Concentração: 08700.005909/2025-35 (Pattac/Acciona); 08700.006472/2025-57 (Eletrobras/J&F); 08700.006176/2025-56 (GIP Helios FIP/Rivelli); 08700.006229/2025-39 (Électricité de France - EDF/Salus FIP).