Ato de Concentração Sumário nº 08700.006472/2025-57

SEI/CADE - 1586758 - Parecer PARECER Nº: 400/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006472/2025-57 PARTES: BRASIL VENTOS ENERGIA S.A., FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES INFRAESTRUTURA MILÃO DE RESPONSABILIDADE ILIMITADA, BOM JESUS EÓLICA S.A. - EM LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL, CACHOEIRA EÓLICA S.A. - EM LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL, PITIMBU EÓLICA S.A. - EM LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL, SÃO CAETANO I EÓLICA S.A. - EM LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL, SÃO CAETANO EÓLICA S.A. - EM LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL E SÃO GALVÃO EÓLICA S.A. - EM LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 24/06/2025 (1581876) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art.

88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1582062 Formulário de Notificação Público 1581877 Restrito 1581885 Edital Número 461 (1585085) Data de publicação no DOU 02/07/2025 (1585729) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste no exercício de opção de compra, pela Brasil Ventos Energia S.A. (“Brasil Ventos” ou “Compradora”), de participação acionária detida pelo Fundo De Investimento em Participações Infraestrutura Milão de Responsabilidade Ilimitada (“FIP Milão” ou “Vendedora) nas empresas: (i) Bom Jesus Eólica S.A. - em Liquidação Extrajudicial (“Bom Jesus”), (ii) Cachoeira Eólica S.A. - em Liquidação Extrajudicial (“Cachoeira”), (iii) Pitimbu Eólica S.A. - em Liquidação Extrajudicial (“Pitimbu”), (iv) São Caetano I Eólica S.A. - em Liquidação Extrajudicial (“São Caetano I”), (v) São Caetano Eólica S.A. - em Liquidação Extrajudicial (“São Caetano”) e (vi) São Galvão Eólica S.A. - em Liquidação Extrajudicial (“São Galvão”) e, em conjunto com as demais, (“SPEs-Alvo”). Como resultado da Operação, as SPEs-Alvo passarão a ser integralmente detidas pela Brasil Ventos (holding do Grupo Eletrobras).

De acordo com os autos, em 07 de setembro de 2023, no âmbito do AC 08700.004365/2024-11 (Âmbar Energia S.A., Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. e Furnas Centrais Elétricas S.A.), Furnas (subsidiária integral da Eletrobras) e FIP Milão (um fundo de investimento em participações detido integralmente pela Âmbar/Grupo J&F) celebraram um Contrato de Outorga de Opção de Compra e Outras Avenças a fim de regular a concessão, pelo FIP Milão (Vendedora) à Brasil Ventos (Compradora), de opção de compra das ações relativas às participações nas SPEs-Alvo detidas pelo FIP Milão. Dado que as condições acordadas foram verificadas, o Grupo Eletrobras, via Brasil Ventos, decidiu exercer o referido direito, o que representa [ACESSO RESTRITO] do capital social de cada uma das SPEs-Alvo. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[6]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"A Operação se insere no contexto da aquisição, pelo Grupo J&F, de determinadas usinas de geração de energia termoelétrica detidas pela Eletronorte e por Furnas, nas regiões Norte e Sudeste do país, notificada ao CADE sob o nº 08700.004365/2024-11, e aprovada sem restrições em 25 de julho de 2024. Conforme informado naquela oportunidade, o Grupo Eletrobras detém um direito de opção de compra da participação acionária do FIP Milão nas SPEs-Alvo e o exercício de tal direito está atrelado a conclusão da aludida operação entre Grupo J&F, Eletronorte e Furnas. Dado que as condições acordadas foram verificadas, o Grupo Eletrobras, via Brasil Ventos, decidiu exercer o referido direito." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Brasil Ventos Energia S.A. (“Brasil Ventos” ou “Compradora”) Breve descrição: A Brasil Ventos é uma holding que tem como objeto principal a participação em sociedades de geração de energia de fonte renovável, tais como eólica, solar e de biomassa.

A Brasil Ventos é parte do grupo de empresas controlado pelo grupo Eletrobras (“Grupo Eletrobras”), cujas principais atividades incluem a promoção de estudos, projetos de construção e operação de usinas de geração e linhas de transmissão de energia elétrica, além da celebração dos atos de comércio decorrentes dessas atividades. Polo: Alvos Parte(s) diretamente envolvida(s): Bom Jesus Eólica S.A. (“Bom Jesus”), Cachoeira Eólica S.A. (“Cachoeira”), Pitimbu Eólica S.A., (“Pitimbu”), São Caetano I Eólica S.A. (“São Caetano I”), São Caetano Eólica S.A. (“São Caetano”) e São Galvão Eólica S.A. (“São Galvão”) ou Sociedades-alvo (“SPEs-Alvo”) detidas pelo Fundo De Investimento em Participações Infraestrutura Milão de Responsabilidade Ilimitada (“FIP Milão” ou “Vendedora) Breve descrição: O FIP Milão é um fundo de investimento em participações que integra o Grupo J&F (“Grupo J&F”), o qual atua, sobretudo, na comercialização de carne bovina, miúdos de bovinos, couros, produtos enlatados e processados, vegetais, carne de pescado, carne suína, carne de frangos e biocombustíveis. As SPEs-Alvo são empresas não operacionais que foram constituídas com o objetivo de implantar e explorar centrais geradoras eólicas como parte do complexo Baleia (“Complexo Baleia”), o qual seria instalado no município de Itapipoca, no estado do Ceará. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Geração de energia elétrica VII.

DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, as SPEs-Alvo encontram-se em fase de desenvolvimento (não operacional) relativa a projetos eólicos que integram o Complexo Baleia, a ser instalado em Itapipoca/CE, conforme listado a seguir: SPEs Potência (mW) Bom Jesus Eólica S.A. 18,0 Cachoeira Eólica S.A. 12,0 Pitimbu Eólica S.A. 18,0 São Caetano I Eólica S.A. 18,0 São Caetano Eólica S.A. 25,2 São Galvão Eólica S.A. 22,0 Fonte: AC 08700.004365/2024-11 (Âmbar Energia S.A., Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. e Furnas Centrais Elétricas S.A.). Dessa forma, tem-se que a Operação envolve projetos greenfield de geração de energia elétrica. Recentemente, no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005017/2025-34 (CCISA186 Incorporadora Ltda. e Bassi Incorporação e Empreendimentos Imobiliários Ltda.), esta SG firmou o entendimento de que projetos greenfield no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais não suscitam, via de regra, preocupações concorrenciais, conforme transcrito abaixo: "7. A experiência desta autoridade antitruste demonstra que, via de regra, empreendimentos imobiliários greenfield não suscitam preocupações concorrenciais, especialmente no que tange a exercício de poder de mercado, independentemente dos níveis de concentração envolvidos, devido a dois fatores principais:

(i) o fato de que acarretam o aumento da oferta de imóveis novos no mercado (como realçado nos ACs RMF-E e NM Júnior e Plano & Plano/FII Piemontese); e (ii) o fato de que, no ano de lançamento do novo empreendimento imobiliário, a estrutura de oferta poder se alterar consideravelmente, sendo difícil projetar com precisão a estimativa de participação de mercado do comprador." (Parecer n° 325/2025/CGAA5/SGA1/SG - 1574446) Nesse sentido, no Ato de Concentração nº 08700.005909/2025-35 (Pattac/Acciona), esta SG estendeu, por analogia, o entendimento também a empreendimentos greenfield no mercado de geração centralizada de energia elétrica: "4. Esta SG depreende que o mesmo entendimento pode ser aplicado, por analogia, a projetos greenfield de geração centralizada de energia elétrica, uma vez que tais projetos acarretam aumento da oferta de energia elétrica no mercado a partir de novas unidades geradoras de energia, da mesma forma que empreendimentos imobiliários greenfield aumentam a oferta de imóveis novos no mercado." (Parecer nº 370/2025/CGAA5/SGA1/SG - 1580178) Deste modo, como a presente operação envolve a futura construção de projetos greenfield de geração de energia elétrica (na modalidade geração centralizada), entende-se que ela não possui o condão de acarretar maiores preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação. Além disso, como as SPEs-Alvo já fazem parte do Grupo Eletrobras (nos termos da Res.

33/22, vide item II.5.1.b.), tem-se que eventuais relações horizontais ou verticais futuras entre o grupo e as SPEs-Alvo são pré-existentes à Operação, não sendo por ela originadas Ressalta-se que, a critério da Superintendência-Geral, qualquer operação relativa a projetos greenfield de geração centralizada de energia elétrica poderá ter sua análise mais aprofundada, caso se julgue oportuno e/ou conveniente de acordo com características do caso concreto. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] O Índice Herfindahl-Hirshman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A variação (delta) de HHI pode ser calculada pelo dobro da multiplicação dos percentuais de participação das Partes, conforme exemplificado no Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE (Guia H). Segundo o referido Guia, a fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI corresponde a: ΔHHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B).

Ou seja, a situação deste inciso indica ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de um eventual exercício de poder de mercado pelas Partes envolvidas em um ato de concentração quando de sua consumação e a operação ora em análise. [6] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante.

II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.