Ato de Concentração Sumário nº 08700.006480/2025-01

SEI/CADE - 1587577 - Parecer PARECER Nº: 408/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006480/2025-01 PARTES: Copa Energia S.A., GNLink Distribuidora de Gás Natural S.A. e Hankoe Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Distribuição e comercialização de gás natural e biometano Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 24 de junho de 2025 (1581970) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1583407 Formulário de Notificação Público 1581971 Restrito 1581975 Edital Número 460 (1585013) Data de publicação no DOU 2 de julho de 2025 (1585728) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela Copa Energia S.A. ("Copa Energia" ou "Compradora"), de ações representativas de 36% do capital social da GNLink Distribuidora de Gás Natural S.A ("GNLink" ou "Empresa-Alvo"), que é, atualmente, detida integralmente pelo Hankoe Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior ("FIP Hankoe" ou "Vendedora"), fundo de investimento sob gestão da Lorinvest Gestão de Recursos Ltda. ("Lorinvest"). Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para a Copa Energia, a Operação representa uma oportunidade de expansão de sua atuação no mercado de gás natural, por meio de um de um investimento estratégico que possibilitará a adição de mais um energético ao seu portfólio – o GNL –, visando a atender seus clientes em suas jornadas de transição para fontes energéticas menos poluentes. Para a Lorinvest e a Empresa-Alvo, a Operação tem como justificativa o aporte de recursos na Empresa-Alvo, os quais serão direcionados à execução de seu plano de negócios, com foco na expansão de suas operações, e ao fortalecimento de sua estrutura financeira, com investimentos em infraestrutura, inovação tecnológica e ampliação de sua capacidade operacional. A Operação visa posicionar a Empresa-Alvo, que iniciou suas atividades em 2024, como um player estratégico em um mercado de energia em crescimento, fomentando sua competitividade e capacidade de atender à crescente demanda por fontes energéticas mais limpas e eficientes." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi notificada à Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ("ANP"). IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Copa Energia S.A. ("Copa Energia" ou "Compradora") Breve descrição:

A Copa Energia atua na exploração do comércio de gás liquefeito de petróleo ("GLP"), que abrange o engarrafamento e a distribuição, bem como a comercialização de derivados do petróleo, a prestação de serviços correlatos em geral, inclusive a requalificação de recipientes transportáveis, o envase e o carregamento de GLP às empresas congêneres, o comércio de mercadorias e instalações relacionadas à sua atividade, bem como a importação e a exportação em geral e a participação em outras sociedades. A Copa Energia possui mais de 9,4 mil pontos de revendas e operações em 21 estados e no Distrito Federal. Sua infraestrutura inclui 54 unidades operacionais, abrangendo 24 centros operativos e 29 depósitos avançados, escritórios comerciais e matriz. A Copa Energia detém 33,33% de participação nas seguintes sociedades: Utingás Armazenadora S.A., Plenogás Distribuidora de Gás S.A. e Metalúrgica Plus S.A.; e 15% de participação na OT Gás Nordeste S.A. ("OTGN"), uma joint venture estabelecida em parceria com o Grupo Edson Queiroz e a Oiltanking Logística Brasil ("OTLB"), para a operação de um futuro terminal de GLP localizado no Porto de Suape. Além de suas atividades focadas no setor de GLP, a Copa Energia adquiriu, recentemente, a Companhia de Transporte de Gás Ltda. ("CTG"), empresa atuante no mercado de transporte de gás natural no estado de São Paulo, com o intuito de expandir seu portfólio de produtos, inclusive para a distribuição de biometano.

A Copa Energia é controlada pela MS Administração e Participações S.A. ("MS Participações"), uma empresa de investimentos do Grupo Zahran, que detém 51,07% de participação no seu capital social, enquanto a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. ("Itaúsa") figura como uma acionista minoritária relevante, enquanto investidora, detendo 48,93%. As Requerentes entendem que a Copa Energia integra somente o Grupo Zahran. O Grupo Zahran é um grupo familiar constituído por diversas pessoas físicas integrantes da mesma família (Família Zahran), que atua, essencialmente, no mercado de distribuição de GLP, via Copa Energia, e no setor de comunicação, via uma rede de emissoras regionais de televisão. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): GNLink Distribuidora de Gás Natural S.A ("GNLink" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: A Empresa-Alvo atua, diretamente e por meio de sua subsidiária integral, GNLink Carnaúba Distribuidora de Gás Natural S.A. ("GNLink Carnaúba"), na distribuição e logística multimodal de gás natural liquefeito ("GNL"), gás natural comprimido ("GNC"), gás natural renovável ("GNR"), dióxido de carbono ("CO2") e hidrogênio verde ("H2V") em regiões não atendidas por gasodutos. As atividades da Empresa-Alvo tiveram início em 2024 e, atualmente, ela possui uma planta operacional no Paraná, uma planta pré-operacional na Bahia e uma planta em construção no Rio Grande do Norte.

Os atuais clientes da Empresa-Alvo estão localizados na Bahia e em Pernambuco e são atendidos exclusivamente a partir da planta localizada no Paraná. A Empresa-Alvo é detida integralmente pelo FIP Hankoe que, por sua vez, é detido integralmente pelo Lofoten Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior ("Lofoten") e gerido pela Lorinvest, cujos principais investimentos estão distribuídos entre empresas que desenvolvem atividades nos setores de bioeconomia, fintech, soluções financeiras, tecnologia industrial, gás natural, imobiliário, saúde, além de navegação e logística. A Lorinvest é, em última instância, parte do Grupo Lorentzen de empresas, que concentra suas atividades em setores competitivos de recursos naturais do Brasil, tais como navegação de cabotagem, florestas plantadas, extração de minérios, gás natural, serviços financeiros e de tecnologia. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Distribuição e comercialização de gás natural e biometano VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Distribuição de gás natural e biometano Dimensão Produto: Distribuição de gás natural segmentada entre os diferentes modais de distribuição sob o ponto de vista da oferta, devido à estrutura de custos inerente ao processamento para viabilizar a distribuição: (i) na forma canalizada, por meio de dutos de média ou baixa pressão;

(ii) na forma liquefeita (GNL), por meio de vagões ferroviários, navios ou caminhões equipados com tanques criogênicos; ou (iii) sob a forma de gás natural comprimido (GNC), por meio de caminhões equipados com cilindros especiais. O GNC é, a priori, mais adaptado para transporte a pequenas distâncias e o GNL é mais competitivo para raios maiores. Entretanto, sob o ponto de vista concorrencial, já foram consideradas diferentes dimensões conforme aspectos relativos ao caso concreto: (i) modais de distribuição e sua interação concorrencial; (ii) competição entre distribuição canalizada e distribuição a granel; e (iii) competição entre GNC e GNL. Em precedentes recentes, entende-se que gás natural e biometano podem ser considerados parte do mesmo mercado relevante. Geográfica: Estadual, podendo considerar a dimensão nacional ou regional conforme especificidades do caso. Proxies market share: Variável: Volume (m³) Fonte: Anuário Estatístico Brasileiro do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis da ANP Cenário(s) afetado(s): Distribuição de gás natural e biometano - nacional Comercialização de gás natural e biometano Dimensão Produto: O mercado de comercialização de gás natural consiste na compra e venda da molécula de gás natural, independentemente da utilização da malha de transporte ou distribuição. Podem ser considerados os seguintes cenários:

(i) comercialização em conjunto com a atividade de distribuição, isto é, comercialização para consumidores cativos feita de forma associada à distribuição e (ii) comercialização para consumidores livres. Em precedentes recentes, entende-se que gás natural e biometano podem ser considerados parte do mesmo mercado relevante. Geográfica: Nacional, regional, estadual ou local Proxies market share: Variável: Volume (em m³ ou m³/dia) Fonte: Anuário Estatístico Brasileiro do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis da ANP ou Boletim Mensal Acompanhamento da Indústria de Gás Natural do Ministério de Minas e Energia Cenário(s) afetado(s): Distribuição e comercialização de gás natural e biometano - nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[5] Distribuição e comercialização de gás natural e biometano (2024) Cenários Variável Mercado total CTG (Grupo Compradora) Share % GNLink (Empresa-Alvo) Share % Share conjunto % Faixa % Distribuição e comercialização de gás natural e biometano - nacional Volume (m³/dia) 66.220.000 [ACESSO RESTRITO À COPA] [ACESSO RESTRITO À COPA] [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] [ACESSO RESTRITO À EMPRESA-ALVO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado)[6].

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [6] As Requerentes pontuaram que, em 2024, a Empresa-Alvo registrou vendas apenas de GNL, e somente a clientes localizados na Bahia e em Pernambuco, enquanto a CTG registrou vendas apenas de GNC, e somente a clientes localizados no estado de São Paulo. Desse modo, apenas há sobreposição horizontal no cenário que considera ambos os modais de distribuição e na perspectiva geográfica nacional.