Ato de Concentração Sumário nº 08700.006762/2025-09

SEI/CADE - 1591994 - Parecer PARECER Nº: 426/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.006762/2025-09 PARTES: SANEA AMBIENTAL LTDA. E SGA - SISTEMA DE GESTÃO AMBIENTAL S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Saneamento básico Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 03/07/2025 (1586952) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1587237 Formulário de Notificação Público 1586963 Restrito 1586964 Edital Número 478 (1588783) Data de publicação no DOU 10/07/2025 (1589722) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Sanea Ambiental Ltda. (“Sanea” ou “Compradora”), de 50% (cinquenta por cento) do capital social, total e votante, da SGA - Sistema de Gestão Ambiental S.A. (“SGA” ou “Empresa-alvo”), detido pela Sano Saneamento e Participações S.A. (“Sano” ou “Vendedora”). Ainda de acordo com os autos, a SGA é atualmente detentora de 84,88% (oitenta e quatro, vírgula oitenta e oito por cento) do capital social total da concessionária Águas de Mandaguahy S.A. (“AdM”) e de 40% (quarenta por cento) do capital social total da concessionária Águas de Votorantim S.A. (“AdV”) e, em conjunto com SGA e AdM, (“Empresas Objeto”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: De acordo com os autos: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para a Sanea, a presente Operação lhe permitirá expandir o seu território de atuação para os municípios de Jahu e Votorantim, no estado de São Paulo. Para a Vendedora, a Operação é vista como uma boa oportunidade de geração de caixa para alocação de recursos em outras atividades mais alinhadas com o planejamento estratégico da companhia, como mineração, imobiliário, energia e iluminação pública." Valor: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Sanea Ambiental Ltda. (“Sanea”) Breve descrição: A Sanea é uma empresa brasileira voltada para a prestação de serviços de (i) tratamento e abastecimento de água e coleta e tratamento de esgoto a partir de concessões públicas e privadas; e (ii) engenharia para manutenção de infraestrutura para saneamento básico (i.e., rede de dutos e equipamentos integrados). De acordo com os autos, a Sanea integra o Grupo Ankara que possui atuação nos setores de (a) saneamento básico, prestando os serviços de tratamento e abastecimento de água e coleta e tratamento de esgoto e, ainda, de engenharia de manutenção da infraestrutura para saneamento básico;

e (b) serviços de engenharia em geral (projetos e obras de construção civil relacionada a infraestrutura). Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): SGA - Sistema de Gestão Ambiental S.A. (“SGA”) e, indiretamente, Águas de Mandaguahy S.A. (“AdM”) e Águas de Votorantim S.A. (“AdV”) ou (“Empresas-objeto”) Breve descrição: De acordo com os autos, a SGA é uma holding de participações, enquanto a AdM e a AdV são empresas operacionais que atualmente detêm, respectivamente, concessão pública para a prestação de serviços de (i) produção de água para abastecimento no município de Jahu; e (ii) abastecimento de água e coleta e tratamento de esgoto no município de Votorantim. As Partes ressaltam que o controle da SGA é atualmente compartilhado entre a Sano e a AGS - Administração e Gestão de Sistemas de Salubridade S.A. do Brasil (AGS), que não integra a operação. Cada uma das controladoras da SGA são detentoras de 50% (cinquenta por cento) do seu capital social, total e votante. A Sano atualmente integra o Grupo Barbosa Mello que atua, no Brasil, nos seguintes setores: serviços de engenharia e construções em geral, energia, iluminação pública, gestão de resíduos, saneamento básico, imobiliário e mineração. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s Sobreposição horizontal Serviços de saneamento básico VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Saneamento básico Dimensão Produto: Serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto[5] Geográfica: (i) Concorrência no mercado:

cenário restrito de âmbito municipal, tendo em vista que os serviços atrelados ao saneamento básico (serviços de água e esgoto) são considerados como monopólio natural e a atividade é desempenhada de forma exclusiva pela concessionária, nos limites da concessão outorgada pelo poder público (mercado de exploração de cada área de concessão); (ii) Concorrência pelo mercado: cenário abrangente de âmbito nacional, considerando a concorrência promovida em concessões por parte do poder público no momento da licitação do serviço, que pode contar, inclusive, com a participação de players internacionais (mercado de acesso às áreas de concessão). Proxies market share: Variável: População efetivamente atendida e Economias potencialmente atendidas Fonte: Censo IBGE 2022 Cenário(s) afetado(s): Serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto - Nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto (2024) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Ankara) Share % Alvos Share % Share conjunto % Faixa % Serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto - Nacional População efetivamente atendida 171.000.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Economias potencialmente atendidas 201.700.000 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado)[7]. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Consoante AC nº 08700.000233/2024-11 (Terracom Concessões e Participações Ltda e Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A.); AC nº 08700.005128/2023-89 (Norte Saneamento S.A., Iguá Saneamento S.A., Iguá MT Participações Ltda, Águas Alta Floresta Ltda, Águas Pontes e Lacerda Ltda, Águas Colider Ltda, Águas Comodoro Ltda, Águas Canarana Ltda, Águas de Andradina S.A., Águas de Castilho S.A., Águas Piquete S.A., Empresa de Saneamento de Palestina - Esap S.A., Itapoá Saneamento Ltda, e Tubarão Saneamento S.A.); AC nº 08700.001893/2023-20 (Acciona Agua S.A., N.

Saneamento Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura e aQuali Operações de Saneamento S.A.); AC nº 08700.000339/2023-25 (Companhia Riograndense de Saneamento, Parsan S.A. e Saneamento Consultoria S.A.); AC nº 08700.008273/2022-31 (Servy Investments Ltd e N Saneamento Fundo de Investimento em Participações e Infraestrutura); AC nº 08700.003895/2020-19 (BRK Ambiental Participações S.A., BRK Ambiental - Ativos Maduros S.A., BRK Ambiental - Centro Norte Participações S.A. e Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FI-FGTS). [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [7] As Partes indicaram ainda uma relação de integração vertical entre os serviços de saneamento básico prestados tanto pela Empresa-Alvo como pelo Grupo Ankara com manutenção de infraestrutura para saneamento básico (rede dutos e equipamentos) e construção de rede de dutos para saneamento básico, porém, com participações ínfimas do Grupo Ankara nos municípios onde presta estes serviços (menos de [ACESSO RESTRITO]).