Ato de Concentração Sumário nº 08700.010421/2025-20

SEI/CADE - 1676650 - Parecer PARECER Nº: 834/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010421/2025-20 PARTES: Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo, Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A e Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração centralizada de energia elétrica, geração distribuída de energia elétrica (autoprodução), comercialização de energia elétrica, consumo de energia, gestão de sistemas hidráulicos e serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 7 de outubro de 2025 (1635330) Pagamento da taxa processual 1636238 Formulário de Notificação Público 1635333 Restrito 1635331 Edital Número 765 (1638626) Data de publicação no DOU 17 de outubro de 2025 (1640694) Ofício(s) nº 9333/2025 1671962 (resposta: 1673314) Despacho de Emenda Data Despacho SG nº 1508/2025 de 10 de novembro de 2025 (1653517) Resposta 1664221 3º interessado Pedido de habilitação 1649862, 1652034, e 1668173 II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[1]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[2]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição de controle (segundo os autos), pela Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo ("SABESP" ou "Compradora"), sobre a Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. ("EMAE" ou "Empresa-Alvo"), mediante aquisição pela SABESP de ações representativas de 29,9% do capital social total e de 74,9% do capital social votante da EMAE. A SABESP adquirirá ações ordinárias ("ONs") e preferenciais ("PNs") de emissão da EMAE, representativas de 74,9% das ONs e de 29,9% de seu capital social total, após excussão da alienação fiduciária das ONs que foram dadas em garantia de uma debênture de emissão da Phoenix Água e Energia S.A. ("Phoenix S.A."), atual acionista, [ACESSO RESTRITO]. Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ("Contrato"), [ACESSO RESTRITO].

Além disso, cumpre mencionar que no Fato Relevante divulgado pela SABESP ao mercado, a SABESP pretende adquirir mais ações da EMAE via aquisição de 66,8% das ações preferenciais atualmente detidas pela Centrais Elétricas Brasileiras S.A ("Eletrobras"), por um preço por ação de R$32,07[3]. As Requerentes informaram que tal operação [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, como resultado final das duas aquisições, a SABESP passará a deter ações ordinárias representativas de 74,9% do capital votante da EMAE e 70,11% do capital total da EMAE. Lei 12.529/11: Art. 90[4]: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[5]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[6]): (i) Faturamento SABESP: superior a R$ 750 milhões. (ii) Faturamento EMAE: superior a R$ 75 milhões. Res. 33/22[7]: Segundo informado nos autos: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado.

Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a SABESP, a Operação representa um marco estratégico, trazendo benefícios em duas frentes complementares: • Segurança Hídrica: a integração dos Sistemas Guarapiranga e Billings permitirá maior flexibilização na gestão de recursos hídricos da Região Metropolitana de São Paulo, ampliando a segurança hídrica do abastecimento e potencializando os usos múltiplos desses mananciais; e • Ativos Elétricos: a EMAE conta com um portfólio de ativos sólidos. Ao unir a segurança hídrica ao potencial energético, a Operação amplia a sinergia entre os negócios da SABESP e consolida uma base mais robusta para enfrentar os desafios climáticos e de demanda crescente por serviços essenciais." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: Aneel. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois Depois da operação de aquisição de ações preferenciais da Eletrobras [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo ("SABESP" ou "Compradora") Breve descrição:

A SABESP é uma sociedade anônima, atualmente responsável pelo fornecimento de água, coleta e tratamento de esgotos de 375 (trezentos e setenta e cinco) municípios do estado de São Paulo (371 municípios em âmbito da concessão regionalizada URAE-1, e mais 4 municípios com contratos individuais). Além dos serviços de saneamento básico, a SABESP também atua no segmento de água de reuso (obtida a partir do tratamento de esgotos) e no tratamento de esgotos não domésticos. A SABESP também possui projetos para geração de energia a partir de fontes renováveis, voltados principalmente para o uso dessa energia nas suas próprias operações. As ações da SABESP são negociadas no segmento Novo Mercado da B3 - Brasil, Bolsa Balcão e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). Os principais acionistas são: o estado de São Paulo (18% do capital social), a Equatorial (15%) e Ações em Circulação (67%). Em Manifestação de 6 de novembro de 2025 (SEI 1651998), a SABESP informou: "§ 30. A Equatorial, como se sabe, tornou-se acionista da SABESP no contexto de seu processo de desestatização. Conforme devidamente notificado ao Cade no Ato de Concentração nº 08700.005228/2024-96, a Equatorial adquiriu ações representativas de 15% do capital da SABESP nesse contexto – patamar objetivamente inferior ao critério do Cade de conceituação de grupo econômico, nos termos do art. 4º da Resolução Cade nº 33/2022. O próprio Cade, ao analisar referido ato de concentração, o enquadrou na hipótese do art.

9º, inciso II, e art. 10, inciso II, alínea a, da Resolução Cade nº 33/2022, isto é, como uma aquisição de participação societária pelo critério de minimis e, crucialmente, não uma aquisição de controle de qualquer tipo." Esta SG pontua que o referido Ato de Concentração foi resultado de Oferta Pública e foi notificado ao Cade após a sua consumação, conforme a regra prevista no artigo 108 do seu Regimento Interno, segundo a qual as operações realizadas no âmbito de uma oferta pública de ações não estão sujeitas à aprovação prévia do Cade, desde que os direitos políticos relativos à participação adquirida não sejam exercidos até a aprovação da operação (nos termos do artigo 108, § 1º do Regimento Interno). Nesse contexto, o enquadramento na hipótese do art. 9º, inciso II, e art. 10, inciso II, alínea a, da Resolução Cade nº 33/2022 foi feito com base exclusivamente nas informações prestadas nos autos daquele caso, em especial a autodeclaração de enquadramento feita pelas Requerentes no formulário de notificação (SEI 1418722, § 24). Naquele contexto, dadas as características da operação e os efeitos concorrenciais analisados, esta SG não se debruçou sobre a qualidade do controle, isto é, se a Equatorial estaria adquirindo controle compartilhado ou não sobre a SABESP, sob a premissa de boa-fé das Requerentes.

No presente caso, diante das informações prestadas, esta SG analisará os efeitos concorrenciais da Operação assumindo, ainda que de forma conservadora, que a SABESP integra o grupo econômico da Equatorial. Dessa forma, para fins de análise de participações de mercado, também serão consideradas as atividades do Grupo Equatorial no setor de energia. Ainda, cumpre lembrar que o parâmetro de 20% de participação societária diz respeito à caracterização de grupo econômico para fins de faturamento, conforme reiterado pelo Cade em inúmeros precedentes, não se confundindo com a análise de mérito concorrencial da operação. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. ("EMAE" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: A EMAE é uma empresa especializada na geração de energia elétrica e na gestão de recursos hídricos que opera quatro usinas hidrelétricas no estado de São Paulo (Henry Borden, Rasgão, Porto Goés e PCH Pirapora) e gerencia um sistema de barragens, diques e reservatórios, com destaque para os reservatórios Billings e Guarapiranga[8], localizados na Zona Sul da Cidade de São Paulo. A EMAE é uma empresa de capital aberto com ações negociadas na B3 - Brasil, Bolsa Balcão, sob os códigos EMAE3 (ações ordinárias - ON) e EMAE4 (ações preferenciais - PN). As Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ("Eletrobras"), detém 66,8% de suas ações preferenciais e figura como investidor institucional sem qualquer controle sobre a Empresa-Alvo.

A EMAE possui participação societária minoritária de 5% na Universo Fotovoltaico Flutuante ("UFF Araucária"), uma usina de geração distribuída de energia elétrica a partir de radiação solar. Atualmente, a UFF Araucária tem capacidade para produzir até 5 MW por ano, e até o final de 2025 terá capacidade de gerar até 75 MW de energia renovável. VI. Pedido de Terceiro Interessado 1. RELATÓRIO Trata-se de análise de requerimento de intervenção de terceiro interessado (SEI 1649862 e 1668173) formulado por Phoenix Água e Energia S.A. ("Phoenix"), em 3 de novembro de 2025 no âmbito do presente Ato de Concentração envolvendo SABESP e EMAE. A peticionante justifica seu requerimento alegando, em suma, que a operação gera potenciais efeitos negativos no ambiente concorrencial por: Conflito de interesses: a gestão ineficiente dos reservatórios pode comprometer o uso ótimo da capacidade energética e hídrica dos ativos da EMAE. Consolidação de monopólio "eterno" e fechamento do mercado de concessão. Abuso do poder de monopsônio na captação de água. Necessidade de considerar a regulação setorial e a atuação dos agentes reguladores. Inconsistências nas informações apresentadas pela SABESP: problemas de dimensionamento do mercado de gestão de sistemas hidráulicos e do real papel do Grupo Equatorial na gestão da SABESP.

Enquadramento da Operação no rito ordinário visto que tanto a SABESP quanto a EMAE são controladoras de parcela muito superior a 30% dos segmentos verticalmente integrados quando considerados os monopólios naturais. É o relatório. 2. CONSIDERAÇÕES GERAIS SOBRE O PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO EM PROCESSOS NO CADE A admissão de terceiro interessado está condicionada ao atendimento do art. 50 da Lei nº 12.529/2011, bem como aos fins instituídos pela referida Lei, que determina ser a coletividade a titular dos bens jurídicos por ela protegidos. A questão é regulada internamente nesta autarquia, conforme a previsão regimental acerca do assunto, disposta nos artigos 43 e 118 do Regimento Interno (RICade). Assim, conforme estabelecido em norma e ainda conforme precedentes[9] do Cade, o pedido de intervenção de terceiros em atos de concentração deve observar os requisitos que norteiam sua apreciação pela autoridade antitruste, quais sejam: tempestividade, que consiste no requisito objetivo do prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital para sua apresentação (art. 118, caput, do RICade); legitimidade, ou seja, a titularidade, por parte do solicitante, de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão (art. 118, caput); a apresentação de todos os documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações (art. 118, §1º); a pertinência do pedido com os fins da análise do ato de concentração (art. 118, §6º);

oportunidade e conveniência para a instrução processual e defesa os interesses da coletividade (art. 43). Em relação a este último aspecto, no sentido de utilidade à investigação ao contribuir para o convencimento da autoridade sobre pontos controversos, merece citação o Parecer PFE/Cade nº 2/2015 (0044327 - acesso restrito), exarado no PA 08700.004617/2013-41, o qual estabelece que deve ser considerada a relevância das informações prestadas para a investigação conduzida e ainda que o momento processual do ingresso deve permitir que a instrução seja útil para a investigação. No PA 08700.0057770/2015-58, a SG, na NOTA TÉCNICA Nº 82/2015/CGAA2/SGA1/SG/CADE (0131742) indica as seguintes orientações para que uma intervenção possa ser útil ao processo: as alegações deduzidas pela interveniente deverão ser limitadas ao objeto investigado pelo processo administrativo; deve ser avaliada a relevância das contribuições do terceiro para o julgamento do processo; e deve-se evitar que a intervenção do terceiro prejudique o regular andamento do processo. Assim, a admissão de terceiros limitar-se-á aos casos em que a Superintendência julgar oportuna e conveniente para a melhor condução da instrução processual, e está restrita a terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada[10].

Resta claro, portanto, que o exame de admissibilidade de pedidos de intervenção de terceiros interessados em ACs deve ser balizado, legal e regimentalmente, pelo interesse público, pela utilidade à instrução processual e pelas questões de cunho concorrencial eventualmente afetadas[11]. De maneira complementar, é necessário se definir o limite para o ingresso de terceiros interessados e a sua finalidade de atender aos princípios da economia processual, da efetividade e da celeridade aos julgados, além de também servir à busca pela verdade processual e convencimento do julgador[12]. Nesse sentido, a necessária observância da razoável duração do processo deve levar em consideração o comportamento das partes e a boa-fé processual para que seja hábil a entrega tempestiva de uma resposta ao administrado. Assim, a atuação do terceiro interessado será analisada durante toda a instrução processual, pois sua utilidade deve ser norteadora de sua intervenção, de maneira que se não admitirá a atuação de terceiro interessado quando for observado que esta visa o tumulto processual e/ou a procrastinação da decisão desta autarquia. Nesse contexto, convém observar que, caso seja observada má-fé na atuação de terceiro interessado habilitado nos autos, poderá ser aberto processo incidente para apuração de litigância de má-fé, conforme disposto no art. 65, § 3º da Lei nº 12.529/2011, com a devida aplicação de sanção pecuniária. 3. ANÁLISE 3.1.

Da tempestividade O Edital nº 795, de 140 de outubro de 2025, foi publicado no Diário Oficial da União em 17 de outubro de 2025 (1640694). O Despacho Decisório nº 218/2025/GAB-PRES/PRES/CADE (1645269) de 24.10.2025 e publicado no Diário Oficial da União em 29.10.2025 (1646180) determinou a suspensão dos prazos processuais no âmbito do Cade no período de 24.10.2025 a 28.10.2025. O prazo regimental de 15 dias para protocolizar o pedido terminou em 5 de novembro de 2025 e o pedido de terceiro interessado foi recebido em 3 de novembro de 2025, dentro do prazo e, portanto, é tempestivo. 3.2. Da legitimidade O critério objetivo de aferição da legitimidade da admissão de terceiro interventor no processo administrativo do Cade encontra-se normatizado no inciso I do artigo nº 50 da Lei nº 12.529/2011, in verbis: "Art. 50. A Superintendência-Geral ou o Conselheiro-Relator poderá admitir a intervenção no processo administrativo de: I - terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada; ou II - legitimados à propositura de ação civil pública pelos incisos III e IV do art. 82 da Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990." A peticionante, é/era acionista da EMAE, detentora de ONs que foram dadas em garantia de uma debênture de sua emissão e que foram objeto de excussão da alienação fiduciária que motivou a proposta da aquisição pela SABESP. 3.3.

Dos documentos e pareceres apresentados Conforme o artigo 118, §§1º a 3º do RICADE, o pedido não pode conter apenas meras alegações da peticionante; dele devem constar os elementos probatórios que sustentam seu pleito. Caso estes não tenham sido apresentados, poderá a Superintendência-Geral, caso julgue oportuno, e preenchidos os demais requisitos desta instrução, conceder prazo adicional de 15 dias para sua apresentação, sob risco de desabilitação da peticionante no caso de não atendimento do prazo. Em atendimento a este requisito, a peticionante expôs em sua manifestação argumentos sobre potenciais efeitos negativos da operação, em especial: (i) teoria do dano em relação ao poder de monopsônio da SABESP (Compradora) e conflito de interesses na gestão da Empresa-Alvo (EMAE) e (ii) diretorias interligadas entre Equatorial e SABESP, que poderiam ensejar acesso a informações sensíveis da Empresa-Alvo (EMAE). Em complemento, foram apresentados documentos variados para apoiar as alegações acostados no apartado de acesso restrito ao Cade (08700.011518/2025-50), incluindo Parecer Econômico da Ecoa Consultoria Econômica. 3.4. Da pertinência do pedido com os fins de análise do ato de concentração Nos termos do art. 118, §6º do Regimento Interno do Cade, cabe avaliar a pertinência entre o ingresso pretendido e a matéria em tela, bem como a relevância das contribuições trazidas pela postulante para os fins da análise do presente ato de concentração.

A postulante manifesta preocupações concorrenciais em decorrência da operação, alegando, resumidamente: Conflito de interesses: a gestão ineficiente dos reservatórios pode comprometer o uso ótimo da capacidade energética e hídrica dos ativos da EMAE. Consolidação de monopólio "eterno" da SABESP e fechamento do mercado de concessão. Abuso do poder de monopsônio na captação de água. Necessidade de considerar a regulação setorial e a atuação dos agentes reguladores. Inconsistências nas informações apresentadas pela SABESP: problemas de dimensionamento do mercado de gestão de sistemas hidráulicos e do real papel do Grupo Equatorial na gestão da SABESP. Enquadramento da Operação no rito ordinário visto que tanto a SABESP quanto a EMAE são controladoras de parcela muito superior a 30% dos segmentos verticalmente integrados quando considerados os monopólios naturais. As questões levantadas pela peticionante mereceram considerações desta SG no sentido de aprofundar a análise do caso e podem ser agrupadas em duas dimensões: teoria do dano em relação ao poder de monopsônio da SABESP (Compradora) e conflito de interesses na gestão eficiente da Empresa-Alvo (EMAE) (englobando os item a, b, c, d e f listados acima) e diretorias interligadas entre Equatorial e SABESP, que poderiam ensejar acesso a informações sensíveis da Empresa-Alvo (EMAE) (item e).

Com relação ao primeiro ponto, a Phoenix, em sua solicitação de habilitação como terceiro interessado e manifestação posterior (SEI 1649862 e 1668173), trouxe informações sobre as atividades da EMAE na gestão dos reservatórios Billings e Guarapiranga, na gestão de sistemas hidráulicos e na geração de energia elétrica centralizada pela Usina Henry Borden e sobre sua importância para o interesse público. Tendo em vista que SABESP e EMAE realizam atividades que dependem do uso dos reservatórios Billings e Guarapiranga[13] e que a atividade fim da SABESP é a prestação de serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto, poderia haver interesse da SABESP, como único consumidor, em privilegiar as atividades de captação de água nesses reservatórios, o que comprometeria o uso ótimo da capacidade energética e hídrica dos ativos da EMAE, em especial a geração de energia pela Usina Henry Borden, que serve como unidade de backup do Sistema Interligado Nacional ("SIN") e é habilitada para autorrestabelecimento (black start). Isso porque, segundo a peticionante, Compradora e Alvo realizam atividades econômicas distintas, mas disputam o mesmo insumo escasso (água) necessário para desempenho ótimo de suas atividades. Ocorre que a captação de água para abastecimento depende de outorga: as águas de domínio federal estão sujeitas a outorgas emitidas pela Agência Nacional de Águas (Lei nº 9.984, de 17 de julho de 2000, art.

4º, IV), e as águas de domínio estadual são sujeitas a outorgas emitidas pela SP Águas (Lei Complementar Estadual nº 1.413, de 23 de setembro de 2024, art. 68, I). O uso dos recursos hídricos mediante outorga implica compensação financeira ao poder concedente e, no caso de São Paulo, os recursos são direcionados ao Fundo Estadual de Recursos Hídricos (FEHIDRO), criado para suporte financeiro da Política Estadual de Recursos Hídricos e das ações correspondentes. A outorga define: (i) volume de água que pode ser captado; (ii) a origem da água captada (especificando o reservatório ou rio); e (iii) a finalidade (ex.: abastecimento e/ou geração de energia). Tais condições vêm descritas no ato de outorga e o seu descumprimento (como, por ex., captar além do limite ou alterar o uso da água) pode levar à suspensão ou cassação do direito. Em situações de usos múltiplos da água em determinado reservatório, as outorgas levam em consideração a necessidade de volume armazenado para permitir, ao mesmo tempo, a geração de energia e a captação para outros fins.

De acordo com as informações levantadas na instrução deste processo, não há outro operador de abastecimento público de água nos Sistemas Billings e Guarapiranga que não a própria SABESP e as atividades de captação da SABESP (ou de qualquer outra empresa) dependem de outorgas de uso da água concedidas pela SP Águas (Agência de Águas do Estado de São Paulo) e, em alguns casos, também pela ANA (Agência Nacional de Águas) em diferentes reservatórios sendo, portanto, uma atividade altamente regulada pelos poderes públicos. Nesse cenário, a empresa que opera o reservatório não pode recusar o acesso à água, pois quem autoriza o acesso e decide sobre os volumes de captação é o poder público. Em outras palavras, a operação da infraestrutura não se confunde com o controle e a gestão do recurso hídrico em si. Nem SABESP nem EMAE possuem poder de impedir o acesso à água dos reservatórios sob sua gestão e não podem, por si só, promover estratégia de fechamento do mercado de insumo. As empresas tampouco auferem rendimentos sobre o acesso de terceiros à captação nos reservatórios sobre sua gestão. De acordo com os autos, a SABESP é a proprietária e gestora da infraestrutura do Sistema Cantareira, e existem outros usuários com outorga da SP Águas e da ANA que ali captam água bruta sem qualquer pagamento à SABESP. A SABESP, a seu turno, capta água para fins de abastecimento público no Sistema São Lourenço, [ACESSO RESTRITO À SABESP].

Embora a EMAE aufira indenização paga pela própria SABESP em razão do uso da água captada dos reservatórios sob sua administração para a prestação dos serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto, tal pagamento decorre de transação extrajudicial entre as empresas, não constitui uma relação comercial contratual e, conforme declarado pela peticionante e corroborado pela SABESP, possui caráter indenizatório por perdas na geração de energia e rateio de despesas na operação e manutenção dos reservatórios Billings e Guarapiranga. Trata-se de elemento pontual específico entre as empresas e não uma prática do setor. Por esse motivo, não implica vínculo econômico relevante para a análise concorrencial. Neste ponto é importante destacar que parte da problemática gira em torno de potencial integração vertical entre o mercado de gestão de sistemas hidráulicos (upstream/EMAE) e o mercado de abastecimento de água (downstream/SABESP), possibilidade aventada pela própria SABESP no formulário de notificação submetido ao mencionar: "reforço de uma integração vertical já existente, referente à gestão de sistemas hidráulicos pela EMAE e o abastecimento de água pela SABESP" (vide SEI 1635333).

Posteriormente, na manifestação datada de 6.11.2025 (SEI 1651998), as Requerentes declararam que tal informação dizia respeito a uma relação pré-existente e condicionada por diversos fatores regulatórios, referente aos sistemas hídricos geridos pela EMAE e o abastecimento de água pela SABESP, e que nenhuma dessas relações concorrenciais importaria em participações de mercado significativas, tampouco qualquer possibilidade de exercício de poder de mercado após a Operação. Ainda, na resposta ao Despacho SG nº 1508/2025 de 10 de novembro de 2025, que determinou que as informações fossem emendadas, a SABESP afirmou que: "§ 63 (...) Ainda assim, não se trata propriamente de integração vertical entre SABESP e EMAE, pelas seguintes razões: (i) as atividades em gestão de recursos hídricos não configuram um mercado autônomo, nem um serviço prestado de forma independente para terceiros; (ii) nesse sentido, SABESP e EMAE não prestam serviços uma para a outra; (iii) o recurso hídrico não é de titularidade da EMAE, da SABESP ou de qualquer ente privado (água é recurso público e regulado); (iv) a captação da água independe da manifestação do gestor do Sistema Produtor – ou seja, não há qualquer vínculo comercial ou contratual entre o captador de água (a SABESP, no caso) e o gestor do Sistema Produtor (EMAE, no caso) –, sendo que a captação está apenas sujeita aos termos estabelecidos por outorga pública, que condiciona e delimita a atuação de cada agente. Em suma:

as outorgas permanecem soberanas e vinculantes, disciplinando de modo exaustivo o uso do recurso e afastando qualquer discricionariedade privada quanto a volumes, finalidades e prioridades." Não foram encontrados precedentes do Cade específicos para o mercado de gestão de sistemas hidráulicos. De acordo com as Requerentes, sistemas hidráulicos são compostos por barragens, diques e reservatórios. O gerenciamento desses sistemas é voltado para o aproveitamento racional das águas superficiais e o uso múltiplo dos recursos hídricos disponíveis, promovendo a geração de energia elétrica, reservando água para o abastecimento público e controlando as cheias dos canais. O Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (Guia H) preconiza que: (i) "a delimitação do MR (mercado relevante) é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e produtores) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade (entre outras) da empresa resultante da operação"; (ii) "a identificação dos possíveis efeitos competitivos envolve avaliar condicionantes que, por vezes, estão fora do mercado relevante pré-definido"; (iii) "a definição de mercado relevante não vincula o Cade, posto que é mera ferramenta de análise, dentre outras, sobre possíveis efeitos concorrenciais das operações"(p.13 do Guia H, grifos nossos).

Diante disso, e após dialogar com diferentes atores envolvidos na regulação estatal[14], esta SG infere que a gestão de sistemas hidráulicos tal como desempenhada pela EMAE e SABESP possui características mais associadas a uma atividade acessória em relação a: (i) de um lado, a operação da infraestrutura necessária para as atividades de captação de água para múltiplos usos; (ii) e, de outro lado, a prestação de serviços de abastecimento e saneamento e/ou geração de energia, essas sim atividades de valor econômico no mercado. A SABESP, por exemplo, administra reservatórios na Região Metropolitana de São Paulo (RMSP), atividade atrelada à gestão da infraestrutura e à captação de água para abastecimento, esta sim atividade fim da SABESP mediante concessão pública. Similarmente, a EMAE administra reservatórios na RMSP, cuida da infraestrutura e realiza captação de água para operação de usina de geração de energia hidrelétrica, sua atividade fim. Além disso, a EMAE realiza atividades de gestão de sistemas hidráulicos para controle de cheias no estado de São Paulo como parte de seus compromissos com o poder público. Esta SG entende, com base nos elementos colhidos durante a instrução, que não há a presença de parâmetros suficientes para o enquadramento da atividade de gestão de sistemas hidráulicos como um mercado relevante em si no contexto da operação em análise.

Portanto, não serão analisadas sobreposições horizontais ou interações verticais envolvendo as Requerentes na atividade de gestão de sistemas hidráulicos e captação de água para abastecimento para fins da presente operação. Uma vez que não se verifica claramente um mercado de gestão de sistemas hidráulicos, torna-se desnecessário para a análise a discussão metodológica sobre a qualidade das informações prestadas no formulário e sobre qual variável utilizar para aferir participações de mercado. Em que pese a Compradora ter declarado que a operação: "permitirá maior flexibilização na gestão de recursos hídricos da Região Metropolitana de São Paulo, ampliando a segurança hídrica do abastecimento e potencializando os usos múltiplos desses mananciais", as informações coletadas apontam para a limitação de ações nesse sentido porque cabe ao poder público, e somente a ele, autorizar e definir os usos dos recursos hídricos. Além disso, o sistema de outorgas e a fiscalização do estado de São Paulo contam com monitoramento diário dos reservatórios (dados de volume e vazão)[15], o que aponta para mais uma limitação de comportamentos desviantes por parte dos concessionários e, portanto, limitação de capacidade de exercício de poder de mercado pelas empresas que operam as infraestruturas essenciais necessárias para captação de água para abastecimento, ainda que em regime de monopólio natural, e de geração de energia hidrelétrica.

Quanto ao possível papel estratégico da Usina Henry Borden no SIN, conforme alegado pela peticionante, tem-se que a Aneel e o ONS realizam periodicamente testes de autoreestabelecimento com diversas usinas habilitadas para black start[16], e existe um número elevado de usinas capazes de realizar essa atividade[17]. Apesar da importância da referida usina, o SIN é organizado de tal maneira que outras usinas também podem desempenhar esse papel. Além disso, a EMAE possui contratos de longo prazo para geração de energia e não decide, autonomamente, a quantidade que será produzida: essa definição é feita pelo ONS que decide, em tempo real, o despacho das usinas e define prioridades de uso das fontes de energia. Diante do exposto, portanto, não subsiste a hipótese de dano em relação ao poder de monopsônio da SABESP como única concessionária de serviços de abastecimento na RMSP e prejuízo ao interesse público porque: De um lado, a SABESP está limitada em sua atividade de captação de água pelos limites da outorga concedida pelo estado de São Paulo e não pode, unilateralmente e voluntariamente, aumentar a captação além dos limites estabelecidos pelo poder público nem impedir o acesso de outros atores detentores de outorga.

Por outro lado, também está limitada pelos contratos de concessão para geração de energia da EMAE, que preveem penalidades para descumprimento e que funcionam como incentivo econômico para manutenção das atividades de geração de energia em seu nível ótimo, pois o descumprimento de contratos implica prejuízo para a empresa. Esses elementos são suficientes para afastar riscos de ordem concorrencial. Também não se vislumbra vantagem competitiva à SABESP em futuras licitações no pós-operação e fechamento do mercado de concessão pelo fato de ser a atual concessionária de serviços de abastecimento e vir a gerir os reservatórios do Sistema Guarapiranga, uma vez que: (i) o uso da água é regulado mediante outorgas concedidas pelo poder público[18]; (ii) o poder público estadual dispõe de ferramentas de acompanhamento dos níveis dos reservatórios (por ex., telemetria), o que reduz a assimetria informacional face ao agente concessionário e essas informações são disponibilizadas publicamente[19]; e (iii) o regime tarifário dos serviços de saneamento é definido pela agência reguladora estadual (a Agência Reguladora de Serviços Públicos do Estado de São Paulo - Arsesp[20]), isto é, a SABESP, embora possa propor estudos para revisão tarifária, não tem autonomia para interferir nos preços de forma unilateral[21].

Por fim, cumpre mencionar que em cenário de escassez hídrica e concorrência pelo uso do insumo para atividades distintas, a Lei federal nº 9.433, de 8 de janeiro de 1997, que institui a Política Nacional de Recursos Hídricos, estabelece em seu art. 1º, inciso III, que "em situações de escassez, o uso prioritário dos recursos hídricos é o consumo humano e a dessedentação de animais". Em complemento, a Lei Estadual nº 7.663, de 30 de dezembro de 1991, que "estabelece normas de orientação à Política Estadual de Recursos Hídricos bem como ao Sistema Integrado de Gerenciamento de Recursos Hídricos" no estado de São Paulo adota em suas diretrizes a "utilização racional dos recursos hídricos, superficiais e subterrâneos, assegurado o uso prioritário para o abastecimento das populações" (art. 4º, I). Em suma, o uso da água para abastecimento é, por lei, prioritário aos demais usos, já estando resolvida pela regulação as situações de disputa pelo insumo.

Com relação ao segundo ponto, sobre a existência de diretorias interligadas entre Equatorial e SABESP que poderiam ensejar acesso a informações sensíveis da Empresa-Alvo (EMAE) por concorrente (no caso, o Grupo Equatorial), entende-se que os problemas que podem emergir nesse tipo de arranjo dizem respeito principalmente a condutas anticompetitivas uma vez que uma mesma pessoa (ou parentes diretos) ocupa posição de direção ou conselho em duas ou mais empresas que são concorrentes (relação horizontal) ou mantêm relação de fornecimento/distribuição (relação vertical). SABESP e Equatorial tiveram suas relações horizontais e verticais analisadas no AC nº 08700.005228/2024-96, que concluiu pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial. SABESP e EMAE, por seu turno, são empresas que não concorrem diretamente nos mesmos mercados. Conforme mencionado anteriormente, a SABESP é focada na prestação de serviços de abastecimento e saneamento, com atuação no setor de energia direcionada principalmente para uso cativo, participações pequenas nos mercados de geração e nenhuma participação no segmento de comercialização de energia. A EMAE é focada em geração de energia e atua na comercialização, porém com participações pequenas nesses mercados, e não atua em serviços de abastecimento e saneamento.

Ainda que se considerem as três empresas em conjunto (como será demonstrado na seção IX abaixo), as participações combinadas nos mercados horizontalmente sobrepostos e verticalmente integrados permanecem abaixo dos parâmetros que indicam capacidade de exercício de poder de mercado. Diante de cenário de ausência de poder de mercado, os riscos e incentivos para condutas anticompetitivas decorrentes de diretorias interligadas são reduzidos. A SABESP, em resposta ao Ofício nº 9333/2025, declarou que: [ACESSO RESTRITO]. Além disso, tanto SABESP quanto Equatorial são companhias abertas sujeitas à Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as Sociedades por ações ("Lei das S.A.") e devem observar os deveres de lealdade do administrador e a vedação ao conflito de interesses previstos nos artigos 155 e 156. Em complemento, [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, infere-se que não há questões específicas relacionadas a prejuízo ao ambiente concorrencial decorrentes de diretorias interligadas que mereçam maior atenção desta SG. Portanto, a partir da análise dos elementos concorrenciais aventados pela peticionante, conclui-se não haver pertinência com os fins da análise do ato de concentração a aceitação do pedido de habilitação proposto. 3.5. Da oportunidade e conveniência para a instrução processual e defesa os interesses da coletividade Conforme o art.

43 do RICade, a prática de atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar tal intervenção oportuna e conveniente para a instrução processual. Acerca dos objetivos do ingresso de terceiros interessados para a instrução processual, a PFE/Cade no Parecer nº 143/2014 (SEI 0096262, p. 60)., ao debruçar-se sobre o tema no âmbito do AC nº 08700.002772/2014-04, manifestou o seguinte entendimento: "(...) objetiva-se garantir que os terceiros interessados possam contribuir para a adequada formação do convencimento da autoridade antitruste a respeito da temática concorrencial controvertida no processo administrativo. Além disso, a legislação objetivou assegurar, com o instituto em análise, a adequada instrução processual, na medida em que o terceiro também pode fornecer elementos, dados e informações pertinentes para a causa." (grifo nosso) No caso em tela, com relação à utilidade processual do pedido de intervenção, verifica-se que a peticionante trouxe aos autos argumentos potencialmente relevantes para a análise concorrencial do caso que mereceram o escrutínio desta SG, porém sua manifestação não contribuiu para a identificação de possíveis problemas concorrenciais relacionados à Operação, especialmente no que diz respeito à teoria do dano apresentada de integração vertical entre dois monopólios, hipótese não corroborada. 4.

CONCLUSÃO Diante de todo o exposto, considerando os argumentos apresentados e os documentos acostados aos autos pela peticionante, verifica-se que: não restou demonstrada a pertinência com os fins da análise do ato de concentração; e não restou evidenciada a utilidade da intervenção para a instrução processual. Nesse sentido, esta SG/Cade entende que a admissão da peticionante como terceiro interessado não atende aos fins visados pela Lei nº 12.529/2011 e, com base no exposto, conclui pelo indeferimento do pedido de intervenção como terceiro interessado, formulados pela PETICIONANTE, nos termos do art. 50, I, da Lei nº 12.529/2011. VII. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Geração centralizada de energia elétrica Geração distribuída de energia elétrica (autoprodução) Comercialização de energia elétrica Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração centralizada de energia elétrica SABESP e Grupo Equatorial Comercialização de energia elétrica EMAE Comercialização de energia elétrica EMAE Consumo de energia elétrica SABESP Distribuição de energia elétrica Grupo Equatorial Geração centralizada de energia elétrica EMAE VIII. MERCADOS AFETADOS Geração centralizada de energia elétrica Dimensão Produto: Segmentado por tipo de matriz: hidrelétrica, termelétrica, eólica, solar. Mercado único com todas as matrizes energéticas sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica ou solar). Geográfica:

Por Subsistema do Sistema Interligado Nacional (SIN): Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste, Sul. Todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN): nacional. Proxies market share: Variável: Potência fiscalizada/outorgada (KW) Fonte: Sistema de Informações de Geração da Aneel (SIGA) Cenário(s) afetado(s): Todas as matrizes - SIN Todas as matrizes - Sudeste/Centro-Oeste Geração distribuída de energia elétrica (autoprodução) Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Cenários: (i) nacional e (ii) estadual. Proxies market share: Variável: Número de usinas (un.) e potência instalada (KW) Fonte: Sistema de Geração Distribuída da Agência Nacional de Energia Elétrica (SISGD Aneel) Cenário(s) afetado(s): Geração distribuída de energia - nacional Geração distribuída de energia - São Paulo Comercialização de energia elétrica Dimensão Produto: Segmentado por tipo de contrato: (i) Ambiente de Contratação Regulada (ACR), que envolve operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. (ii) Ambiente de Contratação Livre (ACL), que consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Potência (KW médio) Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) Cenário(s) afetado(s):

ACR - nacional[22] Consumo de energia Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Consumo de energia elétrica na rede (MWh ou MW médio) Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) Painel de Consumo da Empresa de Pesquisa Energética (EPE) Cenário(s) afetado(s): Consumo total Distribuição de energia elétrica Dimensão Produto: Segmentado como: (i) O mercado de exploração de serviços de distribuição de energia elétrica, compreendendo o serviço público prestado e descrito na área limite do contrato de concessão e outorga de cada distribuidora, reconhecido como monopólio natural (concorrência no mercado). (ii) O mercado de acesso às concessões de distribuição de energia elétrica por meio de licitações, no qual as empresas concorrem pelo acesso ao referido mercado (concorrência pelo mercado). Geográfica: Mercado de exploração de serviços de distribuição: área de concessão. Mercado de acesso às concessões: nacional. Proxies market share: Variável: Consumo de energia (MWH). Receita de Fornecimento de Energia Elétrica com tributos (R$). Unidades Consumidoras (unidade). Fonte: Relatório Mercado Cativo do Sistema de Acompanhamento de Informações de Mercado para Regulação Econômica (SAMP) - Aneel. Cenário(s) afetado(s):

O Grupo Equatorial não é o distribuidor de energia elétrica do estado de São Paulo, área geográfica em que a SABESP e a EMAE atuam no mercado de geração de energia elétrica[23] e, portanto, não há relações horizontais ou verticais a serem analisadas. IX.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[24] Geração centralizada de energia elétrica (2025) Cenários Variável Mercado total Compradora (SABESP) Share % Alvo (EMAE) Share % Share conjunto % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência outorgada (MW) 364.968,50 20 0,01% 960,8 0,26% 0,27% 0% - 10% Todas as matrizes - Sudeste/Centro-Oeste Potência outorgada (MW) 135.673,00 20 0,01% 960,8 0,708% 0,72% 0% - 10% Geração centralizada de energia elétrica (2025) - com a inclusão das demais empresas do Grupo Equatorial Cenários Variável Mercado total Compradora (SABESP) e Grupo Equatorial Share % Alvo (EMAE) Share % Share conjunto % Faixa % Todas as matrizes - SIN[25] Potência outorgada (MW) 364.968,50 1.797,29 0,49% 960,8 0,26% 0,76% 0% - 10% Geração distribuída de energia elétrica (2025) Cenários Variável Mercado total Compradora (SABESP)[26] Share % Alvo (EMAE) Share % Share conjunto % Faixa % Geração distribuída de energia - nacional Potência instalada (MW) 43.358,60 68,84 0,16% 75 0,17% 0,33% 0% - 10% Geração distribuída de energia - São Paulo Potência instalada (MW) 6.090,10 68,84 1,13% 75 1,23% 2,36% 0% - 10% Geração distribuída de energia elétrica (2025) - com a inclusão das demais empresas do Grupo Equatorial Cenários Variável Mercado total Compradora (SABESP) e Grupo Equatorial Share % Alvo (EMAE) Share % Share conjunto % Faixa % Geração distribuída de energia - nacional[27] Potência instalada (MW) 43.358,60 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 75 0,17% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Comercialização de energia elétrica (Maio/2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Equatorial Share % Alvo (EMAE) Share % Share conjunto % Faixa % ACR - nacional[28] Potência (MW médio) 44.287,14 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 119,775 0,27% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Consumo de energia elétrica (Fevereiro/2025) Cenários Variável Mercado total SABESP Share % Faixa % Consumo total MW médio 79.248 [ACESSO RESTRITO À SABESP] [ACESSO RESTRITO À SABESP] 0% - 10% X.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. XI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XII. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [2] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva.

Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [3] Cf. Fato Relevante divulgado pela Sabesp ao mercado em 5 de outubro de 2025, disponível em https://tinyurl.com/25y7ya74. [4] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [5] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [6] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [7] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [8] Os reservatórios da EMAE são: (i) Reservatório Guarapiranga (que consiste no Sistema Guarapiranga); (ii) Reservatórios Billings e Rio das Pedras (que consistem no Sistema Billings); e (iii) Reservatório Pirapora (que é voltado às atividades da PCH Pirapora). [9] No âmbito do Tribunal Administrativo do Cade: Despacho Presidência nº 125/2020 (SEI 0780326) em referência ao AC nº 08700.002860/2020-54 (LSF10 Brazil U.S. Holdings, LLC, Natixis New York Branch e Atvos Agroindustrial S.A.); Despacho Presidência nº 202/2020 (SEI 0831428), em referência ao AC nº 08700.004940/2020-44 (GSHMED Hemoterapia S.A.

e UNIMED São Gonçalo - Niterói Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda.) e Despacho Presidência nº 32/2021 (SEI 0874331), em referência ao AC nº 08700.000471/2021-75 (Bioserv S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.). No âmbito da Superintendência-Geral: AC nº 08700.006512/2021-37, Nota Técnica nº 23/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1002213); AC nº 08700.002792/2016-47, Nota Técnica nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 0195579); AC nº 08700.000943/2022-71, Nota Técnica nº 4/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1032987); AC nº 08700.005700/2021-48, Nota Técnica nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0986013) e AC nº 08700.007309/2021-88, Nota Técnica nº 2/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1017817). [10] Por exemplo, AC nº 08700.005253/2021-27, Nota Técnica nº 112/2021/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 0975794); AC nº 08700.005053/2021-74, Nota Técnica nº 22/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 0982335); AC nº 08700.001018/2022-67, Nota Técnica nº 16/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1054416); AC nº 08700.005296/2021-11, Nota Técnica nº 13/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0975861); AC nº 08700.004954/2021-49, Nota Técnica nº 20/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 0973252) e AC nº 08700.003130/2021-51, Nota Técnica nº 5/2021/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 0935276). [11] Conforme entendimento manifestado pelo Tribunal no Despacho Presidência nº 32/2021 (SEI 0874331), proferido em 10mar.2021, no âmbito do AC nº 08700.000471/2021-75 (Biosev S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.).

[12] Despacho Decisório nº 7/2020/GAB6/CADE (SEI 0756163), Processo Administrativo nº 08700.005499/2015-51 (Representada: Tecon Suape S.A.). [13] Os reservatórios são conectados e a captação de água para abastecimento é realizada em Guarapiranga. Cf. Guarapiranga - SSD Sistemas Produtores e Billings - SSD Sistemas Produtores. [14] Esta SG realizou reuniões com atores estatais com o objetivo de esclarecer aspectos regulatórios sobre a gestão de sistemas hidráulicos e usos múltiplos da água de forma a complementar o entendimento sobre as relações entre a Compradora e a Alvo e possíveis efeitos concorrenciais, visando contemplar pontos de atenção levantados pelo terceiro interessado, conforme certificado nos autos do processo (cf. SEI 1671210 - Agência Nacional de Águas e Saneamento Básico - ANA; 1671231 - Agência de Águas do Estado de São Paulo - SP Águas; 1671974 - Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL; e 1673504 - Agência Reguladora de Serviços Públicos do Estado de São Paulo - ARSESP). As conclusões emanadas neste parecer contemplam o conjunto das informações recolhidas durante essas reuniões. [15] Cf. https://cth.daee.sp.gov.br/ssdsp/. [16] Vide https://www.gov.br/aneel/pt-br/centrais-de-conteudos/manuais-modelos-e-instrucoes/geracao/fiscalizacao/procedimentos-de-monitoramento-de-testes-de-autorrestabelecimento.

[17] Relatório da Aneel de 2020 apontou testes em 76 usinas, Henry Borden inclusive, vide antigo.aneel.gov.br/documents/655816/16639764/Relatório+BlackStart+2020/. [18] Cf. https://salasituacaosp.spaguas.sp.gov.br/sssp/atos-administrativos-outorga. [19] Cf. https://www.spaguas.sp.gov.br/site/situacaohidrica/. [20] Cf. https://www.arsesp.sp.gov.br/Paginas/Tarifas.aspx. [21] O Contrato de Concessão firmado entre a SABESP e a Unidade Regional de Serviços de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário (URAE) contém um Anexo Tarifário, que define a estrutura básica das tarifas (faixas de consumo, categorias, regras de aplicação) [22] De acordo com as Requerentes, a SABESP não atua com comercialização de energia elétrica – nem no Ambiente de Contratação Livre ("ACL"), nem no Ambiente de Contratação Regulado ("ACR"). Acrescentaram que a SABESP não é habilitada perante a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ("CCEE") para atuar no mercado de energia como comercializadora e esclareceram que os valores de comercialização de energia que constam o Relatório de Sustentabilidade dizem respeito [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, não há sobreposição horizontal entre SABESP e EMAE no mercado de comercialização de energia, apenas entre o Grupo Equatorial, acionista da SABESP, e EMAE.

[23] Cumpre mencionar que a participação do Grupo Equatorial no mercado de distribuição de energia elétrica, segundo informado pelas Requerentes, é inferior a 20% no cenário nacional em todas as métricas usualmente consideradas pelo Cade. [24] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [25] A SABESP (cuja matriz de geração centralizada é termelétrica) e a EMAE (cuja matriz de geração centralizada é hidrelétrica) atuam com a geração centralizada de energia elétrica apenas no estado de São Paulo (Subsistema SE/CO), enquanto o Grupo Equatorial (eólica e solar) atua nos estados do Pernambuco, Ceará, Rio Grande do Norte, Bahia e Piauí (Subsistema NE). Portanto, não haveria sobreposição entre as atividades de SABESP, EMAE e Grupo Equatorial no cenário por Subsistemas, tampouco em matrizes específicas, mas somente no cenário nacional de todas as matrizes. [26] Inclui a Paulista Geradora de Energia S.A., empresa na qual a SABESP detém participação de 25%, que detém os projetos Vertedouro Cascata e Guaraú (respectivamente, com 2,9 MW e 4,1 MW de potência outorgada). [27] A SABESP e a EMAE atuam com a geração distribuída de energia elétrica apenas no estado de São Paulo, enquanto o Grupo Equatorial atua nos estados do Pará, Maranhão, Piauí, Alagoas e Amapá. Portanto, não haveria sobreposição entre as atividades de SABESP, EMAE e Grupo Equatorial no cenário estadual, mas somente no cenário nacional.

[28] A SABESP não comercializa energia elétrica e a EMAE comercializaria energia elétrica somente no ACR, enquanto o Grupo Equatorial comercializa energia elétrica no ACR e no ACL.