Ato de Concentração Sumário nº 08700.008100/2025-65

SEI/CADE - 1612703 - Parecer PARECER Nº: 522/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008100/2025-65 PARTES: Companhia Rios Unidos – Empreendimentos e Participações, Trevisani & Franco Participações Ltda. e Bar e Restaurante Lassú Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Foodservice Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 12 de agosto de 2025 (1606327) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual inserir o SEI Formulário de Notificação Público 1606328 Restrito 1606329 Edital Número 582 (1607848) Data de publicação no DOU 19 de agosto de 2025 (1609114) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Companhia Rios Unidos – Empreendimentos e Participações (“Rios Unidos”) e Trevisani & Franco Participações Ltda. (“Trevisani” e, em conjunto com a Rios Unidos, “Compradoras”), da totalidade das quotas que a Componente Investimentos Ltda. (“Componente” ou “Vendedora”) detém no capital social do Bar e Restaurante Lassú Ltda. (“Lassù” ou “Empresa-Alvo”), representativas de 15% (quinze por cento) do capital social da Empresa-Alvo (“Operação”). De acordo com os autos, atualmente, a Rios Unidos e a Trevisani possuem, respectivamente, 50% (cinquenta por cento) e 20% (vinte por cento) do capital social do Lassù. Por meio da Operação, a Vendedora realizará o desinvestimento integral de sua participação na Empresa-Alvo, correspondente a 15% do capital social, a ser alienada em partes iguais às Compradoras, resultando em um acréscimo de 7,5% (sete vírgula cinco por cento) de participação societária para cada uma. As Partes afirmam tratar-se de uma "consolidação de controle". Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para as Compradoras, a Operação representa a oportunidade de expansão de seus respectivos planejamentos estratégicos no mercado de foodservice. Para a Componente, a Operação representa uma oportunidade de desinvestimento e capitalização." Valor: De acordo com os autos e Conforme a cláusula 3.1 do Contrato, [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Companhia Rios Unidos – Empreendimentos e Participações (“Rios Unidos” ou “Compradora”) Breve descrição: A Rios Unidos é uma holding de instituições não-financeiras, que atua precipuamente no ramo de administração, compra, venda e locações de bens próprios e participações em outras empresas.

Conforme apresentado nos autos, [ACESSO RESTRITO]. As Partes informaram que, além da Rios Unidos e do Lassú, as seguintes empresas possuem atividade no Brasil e integram o Grupo Rios Unidos: [ACESSO RESTRITO]. As Partes também declararam que o Grupo da Rios Unidos não possui restaurantes em qualquer cidade do Brasil, apenas a participação nas cotas do Lassù. Parte(s) diretamente envolvida(s): Trevisani & Franco Participações Ltda. (“Trevisani” ou “Compradora”) Breve descrição: A Trevisani é uma holding de instituições não-financeiras, pertencente ao Grupo Trevisani, que atua precipuamente no ramo de restaurantes[5] com a operação de restaurantes localizados em: São Paulo/SP, Bertioga/SP e Rio de Janeiro/RJ. De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. As Partes informaram que, além da Trevisani e do Lassú, as seguintes empresas possuem atividade no Brasil e integram o Grupo Trevisani: FNH PH Restaurante Ltda., Verona Brasilia Ltda., Verona Assessoria e Suporte Administrativo Ltda., Ristorantino Jardins Ltda., Ristorantino Riviera Ltda., Ristorantino Rio Ltda. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Bar e Restaurante Lassú Ltda. (“Lassù” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição: O Lassù possui como objetivo o desenvolvimento da operação do Lassù Ristorante, localizado na cidade de São Paulo – SP.

As Partes também infomaram que Lassù é um restaurante especializado em culinária italiana que oferece, entre outros produtos, uma seleção de massas, risotos, saladas, frutos do mar, carnes e sobremesas. O atendimento do restaurante é realizado tanto por meio de seu estabelecimento físico, quanto por meio de serviço de delivery. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Foodservice VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO A Trevisani e a Rios Unidos ("Compradoras") detêm, atualmente, 20% e 50%, respectivamente, do capital social do Lassù ("Empresa-Alvo"). Portanto, tem-se que: (i) A Operação consiste em mera consolidação de controle da Trevisani e da Rios Unidos sobre o Lassù. (ii) A Empresa-Alvo já integra os grupos econômicos das Compradoras (que estão, de acordo com os autos, consolidando o controle sobre ela). (iii) Eventuais relações horizontais ou verticais entre o Grupo Trevisani, o Grupo da Rios Unidos e a Empresa-Alvo são pré-existentes à Operação, não sendo por ela originadas. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO] Geográfico: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Nathália de Araújo Figueiredo. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Para fins de transparência e completude, as Partes informaram que [ACESSO RESTRITO].