Ato de Concentração Sumário nº 08700.007915/2025-27

SEI/CADE - 1612682 - Parecer PARECER Nº: 521/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.007915/2025-27 PARTES: SGS do Brasil Ltda. e SGS Geosol Laboratórios S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Testes e análises técnicas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 07/08/2025 (1603821) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[2] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[3]) Pagamento da taxa processual 1603946 Formulário de Notificação Público 1603823 Restrito 1603826 Edital Número 570 (1606162) Data de publicação no DOU 13/08/2025 (1606429) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III.

OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela SGS do Brasil Ltda., (“SGS” ou “Compradora”), de 10% do capital social da SGS Geosol Laboratórios S.A. (“SGS Geosol” ou “Empresa-Alvo”), uma joint venture entre a Lakefield Brasil Ltda., subsidiária integral do Grupo SGS, (“Lakefield Brasil”) (em conjunto com a SGS, “Grupo SGS” ou as “Requerentes”), e a Geosol – Geologia e Sondagens S.A (“Geosol”), subsidiária integral da Geopar – Geosol Participações S.A. (“Geopar” e, em conjunto com Geosol, Grupo Geopar) (a “Operação”). De acordo com os autos, após a conclusão da operação, a estrutura societária da SGS Geosol será composta por [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso II, c/c art. 10º, inciso II, alínea “b”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja última aquisição, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para a SGS, a Operação é uma oportunidade de consolidação contábil/financeira da sua participação em um segmento estratégico e complementar à sua atuação com análises técnicas, via a JV, enquanto, para a SGS Geosol, é uma oportunidade de aprofundar as sinergias operacionais e fortalecer a relação que já possui com uma de suas acionistas, a SGS." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): SGS do Brasil Ltda., (“SGS” ou “Compradora”) Breve descrição: A SGS integra o Grupo SGS, que fornece serviços de testes, inspeção, certificação e análises técnicas globalmente, organizando seu portfólio de produtos em cinco linhas de negócios: Indústrias e Meio Ambiente, Recursos Naturais, Conectividade e Produtos (incluindo Soluções Digitais para Conectividade e Produtos), Saúde e Nutrição, e Business Assurance (incluindo Auditoria, Certificação, Treinamento, Terceirização e Serviços de Consultoria).

As Partes ainda informam que o Grupo SGS possui uma presença duradoura no Brasil, oferecendo soluções relacionadas a (i) Petróleo, gás, químicos e biocombustíveis, (ii) Certificação de sistemas de gestão, soluções de auditoria personalizadas e treinamento, (iii) Testes, auditorias e certificação de produtos para bens de consumo e varejo, (iv) Serviços de minerais para minérios e produtos metalúrgicos, (v) Serviços para governos e instituições, (vi) Soluções para a indústria agrícola e alimentícia, (vii) Soluções para transporte (viii) Serviços de higiene ambiental e ocupacional, (ix) Soluções de serviços industriais para engenharia estrutural e soldagem, incluindo consultoria, detecção de defeitos, inspeções, testes radiográficos industriais e treinamento. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): SGS Geosol Laboratórios S.A. (“SGS Geosol” ou “Empresa-Alvo”), Breve descrição: A SGS Geosol é uma joint venture entre a Lakefield Brasil, que integra o Grupo SGS, e a Geosol, que integra o Grupo Geopar. A Empresa-Alvo fornece serviços de análise geoquímica de solos, rochas e minérios, concentrados e ensaios metalúrgicos, bem com análises ambientais de águas, efluentes e resíduos industriais, além de trabalhos de mineralogia e outsourcing.

A SGS Geosol atua com particular ênfase no segmento de ensaios e análises técnicas de geoquímica, metalurgia, mineralogia e meio ambiente para o mercado de mineração, o que pode ser considerado como um subgrupo do amplo mercado de ensaios e testes técnicos. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Testes e análises técnicas VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição exata do mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, tendo em vista o que é exposto no item VIII. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Diante das informações prestadas nos autos, tem-se que o Grupo SGS (Comprador) atualmente detém, por meio da Lakefield Brasil (uma subsidiária integral do grupo, como visto acima), 50% do capital social da SGS Geosol (Empresa-Alvo). Ainda, as Partes informam que: (i) O Grupo SGS e o Grupo Geopar permanecerão com o controle compartilhado da Empresa-Alvo, do ponto de vista concorrencial, no cenário pós-Operação; e (ii) A Operação não representa a entrada ou saída de qualquer sócio no capital social da SGS Geosol ("Empresa-Alvo"). Assim, tem-se que as relações horizontais ou verticais entre Compradora e a Empresa-Alvo são preexistentes à Operação, não sendo por ela originadas. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Esse parecer contou com a colaboração da estagiária de pós-graduação Nathália de Araújo Figueiredo. [2] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [3] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art.

88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2024: 1 Euro/EUR (978) = 6,4344 Real/BRL (790). Fonte: Banco Central do Brasil (https://www.bcb.gov.br/conversao).