Ato de Concentração Sumário nº 08700.008437/2025-72

SEI/CADE - 1616242 - Parecer PARECER Nº: 541/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008437/2025-72 PARTES: TEREOS AÇÚCAR E ENERGIA BRASIL S.A. E ENGIE BRASIL ENERGIAS COMPLEMENTARES PARTICIPAÇÕES LTDA. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração e comercialização de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 21/08/2025 (1610532) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1610795 Formulário de Notificação Público 1610538 Restrito 1610539 Edital Número 623 (1612190) Data de publicação no DOU 27/08/2025 (1613780) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[3]:

as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[4]: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na transferência, pela Engie Brasil Energias Complementares Participações Ltda. (“EBECP” ou “Vendedora”), da totalidade de sua participação acionária e controle da Ibitiúva Bioenergética S.A. (“Bioenergética” ou “Empresa-alvo”) para a Tereos Açúcar e Energia Brasil S.A. (“Tereos” ou “Compradora”). De acordo com os autos, trata-se da saída integral da EBECP da estrutura acionária da Bioenergética, com a aquisição do controle unitário desta pela Tereos representando, na prática, o desfazimento do vínculo formado entre a Bionergética e a Tereos, notificado no âmbito do AC 08012.008880/2008-09 (Ibitiúva Bioenergética S.A. e Andrade Açucar e Alcóol S.A.). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a EBECP, a Operação representa boa oportunidade de negócios, em linha com o seu planejamento estratégico. Para a Tereos, por sua vez, a Operação representa oportunidade para aumentar o volume de energia gerado anualmente pela Empresa-alvo, a ser posteriormente comercializado pelo Grupo Tereos." Valor: De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Tereos Açúcar e Energia Brasil S.A. (“Tereos” ou “Compradora”) Breve descrição: A Tereos pertence ao Grupo Tereos, grupo agroalimentar que atua na transformação de beterraba, cana-de-açúcar, cereais e tubérculos em açúcar, etanol, amido, adoçantes e energia em 18 países em todo o mundo.

O Grupo Tereos tem como acionista final a Tereos SCA, cujo capital acionário é detido por aproximadamente 12.000 fazendeiros e produtores de beterraba e de amido. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Ibitiúva Bioenergética S.A. (“Bioenergética” ou “Empresa-alvo”) Breve descrição: A Bioenergética é uma sociedade de propósito específico (SPE) (detida pela EBECP/Vendedora e pela Tereos/Compradora na proporção de 95% e 5%, respectivamente) que foi criada para a construção e gerenciamento do projeto e da operação da Usina Termelétrica Ibitiúva Bioenergética (“UTE Ibitiúva”), localizada no município de Pitangueiras, estado de São Paulo. A UTE Ibitiúva utiliza o bagaço e a palha da cana-de-açúcar fornecida pela Tereos como combustível para geração de energia elétrica, com capacidade instalada de 33 MW[6]. Todavia, as Requerentes esclarecem que a Empresa-Alvo [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Comercialização de energia elétrica Efeito Upstream Downstream Integração vertical Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Geração de energia elétrica Compradora e Alvo Comercialização e consumo de energia elétrica Compradora e Alvo VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Geração centralizada de energia elétrica Dimensão Produto: Cenários: (i) todas as matrizes sem segmentação (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar);

e (ii) segmentado por tipo de matriz (hidrelétrica, termelétrica, eólica e solar). Geográfica: Cenários: (i) nacional (contemplando todos os Subsistemas do SIN); e (ii) segmentado por Subsistema do SIN (Norte, Nordeste, Sudeste/Centro-Oeste e Sul). Proxies market share: Variável: Megawatt (MW) Fonte: Sistema de Informações de Geração da Agência Reguladora de Energia Elétrica - ANEEL (SIGA) Cenário(s) afetado(s): (i) Todas as matrizes - nacional (ii) Matriz termelétrica - nacional (iii) Todas as matrizes - Subsistema Sudeste/Centro-Oeste (iv) Matriz termelétrica - Subsistema Sudeste/Centro-Oeste Comercialização de energia elétrica Dimensão Produto: Segmentado de acordo com o ambiente de contratação: (i) Ambiente de Contratação Regulada (ACR), que envolve operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição, por meio de licitações. (ii) Ambiente de Contratação Livre (ACL), que consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Potência (MW médio) Fonte: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) Cenário(s) afetado(s): ACL e ACR VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[7] Geração centralizada de energia elétrica (2025) Cenários Variável Mercado total Compradora (Grupo Tereos) Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Todas as matrizes - SIN Potência MW 365.243,29 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Todas as matrizes - SE-CO 135.407,92 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Matriz Termelétrica - SIN 56.404,21 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Matriz Termelétrica - SE-CO 33.136,89 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Comercialização de energia elétrica (2025) Cenários Variável Mercado total Alvo Share % Faixa % ACL MW médio comercializado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% ACR MW médio comercializado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como que (ii) a de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art.

8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [4] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+):

"Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Considerando que o Grupo Tereos atua no mercado de produção e comercialização de cana-deaçúcar (a montante) enquanto a Empresa-Alvo atua no mercado de geração de energia elétrica (a jusante), a Operação resultaria em integração vertical entre essas atividades.

Contudo, as Requerentes esclarecem que, atualmente, a cana-de-açúcar utilizada para produção de energia pela UTE Ibitiúva já é fornecida de forma cativa pela Tereos, por meio do bagaço de cana resultante da unidade produtora de açúcar e etanol da Usina Andrade Açúcar e Álcool (de titularidade da Tereos), não havendo aquisição de cana-de-açúcar de terceiros pela EmpresaAlvo. Nesse sentido, as Requerentes argumentam que a Operação não alterará a dinâmica concorrencial do presente mercado, uma vez que a Tereos continuará a oferecer de forma cativa o bagaço e a palha de cana-de-açúcar utilizado pela UTE Ibitiúva. [7] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.