Ato de Concentração Sumário nº 08700.008647/2025-61

SEI/CADE - 1616827 - Parecer PARECER Nº: 545/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008647/2025-61 PARTES: Classe Única Multiestratégia do Vinci Compass Infrastructure Strategic Airports Fundo de Investimento em Participações – Responsabilidade Limitada e Excelente B.V. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Operação de aeroportos e campos de aterrissagem Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 27/08/2025 (1613621) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1615236 Formulário de Notificação Público 1613616 Restrito 1613622 Edital Número 637 (1615015) Data de publicação no DOU 01/09/2025 (1615256 Ofício nº 8055/2025 1615068 (resposta: 1615378) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos, a operação proposta diz respeito à aquisição, pela Classe Única Multiestratégia do Vinci Compass Infrastructure Strategic Airports Fundo de Investimento em Participações – Responsabilidade Limitada (“FIP Vinci” ou “Compradora”), de ações representativas de 70% até 85% do capital social da Rio de Janeiro Aeroporto S.A. (“RJA” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detidas pela Excelente B.V. (“Vendedora”, empresa controlada pela Changi Airports International Pte. Ltd. – “CAI”), o que resultará no controle indireto da Concessionária Aeroporto Rio de Janeiro S.A. (“CARJ”, cujo capital social é atualmente 51% detido por RJA e 49% pela Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária – “Infraero” e que, como parte da Operação, poderá passar a ser 100% detida pela RJA), a sociedade de propósito específico (“SPE”) responsável pela administração e operação do Aeroporto Internacional Tom Jobim (“Galeão” ou “Aeroporto”). Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. (obs: consta do texto de sugestão para o edital presente no formulário de notificação que a operação acarreta aquisição de controle unitário) Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação representa uma oportunidade para a Vinci ingressar no setor de concessão aeroportuária. O objetivo é expandir as atividades da empresa para um novo segmento e apoiar seus planos de desenvolvimento de longo prazo. Para a Vendedora, a Operação está alinhada com o processo de renegociação do contrato de concessão referente ao Galeão, conduzido pela CARJ e pela Agência Nacional de Aviação Civil (“ANAC”) e outras autoridades governamentais – a CAI considera que as novas condições regulatórias que regem o contrato de concessão do Galeão podem não se adequar à sua estratégia de negócios, e que um novo investidor poderia mitigar sua exposição a riscos." Valor: O preço de aquisição das ações da Empresa-Alvo é de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação.

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois * [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] **[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Classe Única Multiestratégia do Vinci Compass Infrastructure Strategic Airports Fundo de Investimento em Participações – Responsabilidade Limitada (“FIP Vinci” ou “Compradora”) Breve descrição: O FIP Vinci é um fundo de investimento recém-constituído e gerido pela Vinci Infraestrutura Gestora de Recursos Ltda. (“Vinci Infraestrutura” e, conjuntamente com o FIP Vinci, “Vinci” ou “Comprador”). A Vinci Infraestrutura é uma empresa do “Grupo Vinci Compass” que atua na área de investimentos e gestão de negócios de infraestrutura no Brasil. Suas atividades abrangem ativos e empresas dos setores de energia elétrica, portos, logística e transporte, água e saneamento, e óleo e gás. O Grupo Vinci Compass atua, no Brasil, com gestão de recursos nos segmentos de Private Equity, Real Estate, Crédito, Special Situations, Infraestrutura, Equities, Soluções de Investimento e Retirement Services. Além disso, possui um setor de Corporate Advisory focado em prestar consultoria em processos pré-IPO e/ou fusões e aquisições para empresas brasileiras de médio porte. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Excelente B.V.

(“Vendedora”, empresa controlada pela Changi Airports International Pte. Ltd. – “CAI”) Breve descrição: A CAI é uma investidora, gestora e consultora de aeroportos líder no mercado global de aviação. Como parceira estratégica, a CAI concebe soluções integradas que permitem a seus clientes e parceiros concretizar seu potencial de se tornarem aeroportos de padrão internacional. A CAI possui ampla experiência global, abrangendo 30 países e mais de 60 aeroportos ao redor do mundo. A CAI atua no Brasil por meio de sua participação indireta no Galeão. A CAI é uma subsidiária integral do Changi Airport Group. Como visto acima, a Rio de Janeiro Aeroporto S.A. (“RJA” ou “Empresa-Alvo”), empresa detida diretamente pela Excelente B.V. e indiretamente pela CAI, atualmente detém 51% na Concessionária Aeroporto Rio de Janeiro S.A. (“CARJ”), empresa responsável pela administração e operação do Aeroporto Internacional Tom Jobim (“Galeão” ou “Aeroporto”). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Operação de aeroportos e campos de aterrissagem VII. ANÁLISE DE MÉRITO É informado pelas Requerentes nos autos que o Grupo Vinci Compass não realiza quaisquer atividades no setor aeroportuário. Seus investimentos no setor de infraestrutura estão limitados aos setores de energia elétrica, portos, logística e transporte, água e saneamento, e óleo e gás. Assim, tem-se que a Operação não resultará em sobreposição horizontal.

Além disso, é informado também que o Grupo Vinci Compass não opera em nenhum mercado que seja verticalmente relacionado ao mercado de concessão de aeroportos. Além disso, nenhuma empresa do Grupo Vinci Compass atua como fornecedora ou cliente da Empresa-Alvo. Assim, tem-se que a Operação não gera qualquer relação vertical entre a Compradora e a Empresa-Alvo no Brasil. Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim: "[ACESSO RESTRITO]." Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. São limitadas às Requerentes (aspecto subjetivo), restritas às atividades relacionadas à Operação no Brasil (aspectos produto e geográfico) e com duração inferior a cinco anos após o término da parceria (aspecto temporal). X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida;

b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução;

e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."