Ato de Concentração Sumário nº 08700.008833/2025-08

SEI/CADE - 1627913 - Parecer PARECER Nº: 595/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008833/2025-08 PARTES: Gera Projetos Ltda., RGD Biogás Cachoeiro de Itapemirim Ltda. e Raízen Gera Desenvolvedora S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Geração de energia elétrica Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 01/09/2025 (1615851) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1616077 Formulário de Notificação Público 1615854 Restrito 1615855 Edital Número 690 (1625644) Data de publicação no DOU 24/09/2025 (1627740) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos:

casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças (“Contrato”), a Gera Projetos Ltda. (“Gera Projetos” ou “Compradora”) pretende adquirir 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social da RGD Biogás Cachoeiro de Itapemirim Ltda. (“Sociedade-Alvo”) de titularidade da Raízen Gera Desenvolvedora S.A (“RGD Desenvolvedora” ou “Vendedora”), com valor de 1 (um) real cada, representando a totalidade da participação da RGD Desenvolvedora na data do fechamento da operação (a “Operação”). Segundo os autos, anteriormente à presente Operação, o Grupo Gera já detinha participação indireta de [ACESSO RESTRITO] no capital social da Sociedade-Alvo, por meio de sua participação na RGD Desenvolvedora. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"Para o Grupo Raízen, a Operação representa a primeira etapa de seu plano de desinvestimento no setor de geração distribuída de energia, para que possa concentrar seus esforços e recursos nas atividades que compõem o seu core business. Para o Grupo Gera, a Operação está alinhada ao seu interesse estratégico em expandir e explorar oportunidades no segmento de geração distribuída de energia elétrica." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Gera Projetos Ltda. (“Gera Projetos” ou “Compradora”) Breve descrição: A Gera Projetos é uma empresa controlada pela Gera Energia Brasil S.A. (“Gera Energia”). As empresas controladas pela Gera Energia (“Grupo Gera”) são dedicadas ao desenvolvimento de projetos de geração distribuída de energia. O Grupo Gera opera nacionalmente e tem como foco o fornecimento de soluções energéticas sustentáveis para clientes corporativos, atuando nos segmentos de geração, comercialização, eficiência energética, gestão e tecnologia. O Grupo Gera, por meio da Gera Holding S.A., detém 49% (quarenta e nove por cento) do capital social da RGD Desenvolvedora, ora Vendedora.

O modelo de negócios do Grupo Gera abrange basicamente duas linhas de atuação no Brasil: (i) desenvolvimento de projetos de geração de energia, com atuação destacada no setor de geração distribuída, por meio de empreendimentos nas modalidades de autoconsumo remoto e local; e (ii) complementarmente, oferece uma gama de serviços especializados em energia e refrigeração, incluindo monitoramento contínuo do consumo de energia e dos sistemas de refrigeração, gestão de faturas, assessoria para migração e operação no mercado livre de energia, automação, eficiência energética e gestão integrada de energia. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): RGD Biogás Cachoeiro de Itapemirim Ltda. (“Sociedade-Alvo”) Breve descrição: A Sociedade-Alvo é uma Sociedade de Propósito Específico (“SPE”) dedicada ao desenvolvimento de uma central geradora termelétrica movida a biogás no município de Cachoeiro de Itapemirim, Espírito Santo. A Sociedade-Alvo e a RGD Desenvolvedora ("Vendedora") pertencem ao Grupo Raízen, controlado pela Raízen S.A. (“Raízen”). A Raízen é uma companhia por ações de capital aberto registrada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) como companhia aberta categoria A, sendo a Cosan Nove Participações S.A. e a Shell Brazil Holding B.V., em conjunto, as suas controladoras. As empresas do Grupo Raízen desenvolvem atividades nos segmentos de distribuição e comercialização de derivados de petróleo, etanol e outros hidrocarbonetos fluidos e seus subprodutos sob a marca Shell.

Atuam também na fabricação e comercialização de lubrificantes automotivos e industriais, e na produção, trading e comércio de açúcar, etanol, energia elétrica e subprodutos do processamento de cana-de-açúcar, além de participar de outras sociedades. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Geração de energia elétrica VII. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Como visto acima, o Grupo Gera ("Compradora") detém atualmente, indiretamente, 49% do capital social da RGD Biogás Cachoeiro de Itapemirim Ltda. (a Sociedade-Alvo ). Portanto, tem-se que: (i) A Empresa-Alvo já integra o grupo econômico da Compradora, nos termos do item II.5. do Anexo II da Resolução 33/2022 do Cade; (iii) Eventuais relações horizontais ou verticais entre o Grupo Gera e a Empresa-Alvo são pré-existentes à Operação, não sendo por ela originadas. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: [ACESSO RESTRITO]. XI.

DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações."