Ato de Concentração Sumário nº 08700.008544/2025-09

SEI/CADE - 1627379 - Parecer PARECER Nº: 594/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008544/2025-09 PARTES: Itapoá Participações S.A e BB-Banco de Investimento S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Serviços de terminais portuários de contêineres Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 25/08/2025 (1612278) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1612402 Formulário de Notificação Público 1612280 Restrito 1612284 Edital Número 633 (1613648) Data de publicação no DOU 29/08/2025 (1614392) Ofício(s) nº 8299/2025 1622105 (resposta: 1624970) nº 8381/2025 1625213 (resposta: 1626754) II. OPERAÇÃO Descrição: A operação proposta consiste na aquisição, pela Itapoá Participações S.A.

(“Itapoá” ou “Compradora”), de [ACESSO RESTRITO]% de quotas emitidas pelo Brasil Portos e Ativos Logísticos – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Portos” ou "Empresa-Alvo"), atualmente detidas pelo BB-Banco de Investimento S.A. ("BB-BI" ou “Vendedor”) (a "Operação"). A Itapoá é entidade controlada pelos "Acionistas", i.e., [ACESSO RESTRITO], Como resultado da Operação, o grupo econômico dos Acionistas aumentará sua participação societária atual no FIP Portos e, consequentemente, em suas subsidiárias. Como pode ser melhor visualizado nos organogramas da Seção III deste parecer, a Operação representará para os Acionistas (os controladores da Itapoá) os seguintes incrementos de participação societária nas seguintes entidades: (i) [ACESSO RESTRITO]% no FIP Portos; (ii) [ACESSO RESTRITO]% na N.O.G.S.P.E; (iii) [ACESSO RESTRITO]% na Portinvest; e (iv) [ACESSO RESTRITO]% no Porto Itapoá. As Partes esclareceram que (1624970): [ACESSO RESTRITO]. Esclareceram ainda que (1626754): [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: Não preenchimento de nenhuma hipótese de notificação obrigatória do artigo 9º c/c o artigo 10 da Res. 33/22.

Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação representa uma oportunidade de investimento financeiro com potencial de retorno acima do custo de capital da empresa." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. III. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Organograma restrito constante do Formulário de Notificação [ACESSO RESTRITO] Organograma público constante do endereço eletrônico https://www.portoitapoa.com/acionistas/ Versão elaborada pela SG [ACESSO RESTRITO] Depois Organograma restrito constante do Formulário de Notificação [ACESSO RESTRITO] Versão elaborada pela SG [ACESSO RESTRITO] IV. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Itapoá Participações S.A. (“Itapoá” ou “Compradora”) Breve descrição: A Itapoá é uma sociedade holding não operacional [ACESSO RESTRITO]. Dessa forma, para fins da presente análise concorrencial, a Itapoá é considerada como parte do grupo econômico dos Acionistas, com base na definição estabelecida no artigo 4º da Resolução Cade nº 33/2022. De acordo com os autos, a Itapoá possui aproximadamente [ACESSO RESTRITO] de participação na Portosul Participações S.A.

e, consequentemente, participação indireta no Porto Itapoá ([ACESSO RESTRITO]), localizado no município brasileiro de Itapoá, Santa Catarina. Os Acionistas, por sua vez, são controladores da Cotrasa Participações S.A. (“Cotrasa Participações”), [ACESSO RESTRITO]. A Cotrasa Participações S.A. detém 100% de participação na Cotrasa Veículos e Serviços Ltda. (“Cotrasa”), que atua no Brasil no segmento de comércio de caminhões novos, sobretudo, atuando como concessionária apenas da Scania, para os negócios de caminhões, ônibus, peças e serviços. Além disso, a Cotrasa também possui participação no Empreendedor Brasil – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Empreendedor”) e no FIP Portos e, consequentemente, nos respectivos portfólios de investimentos dos fundos[4]. A partir destas operações, a Cotrasa passou a atuar também nos mercados de serviços de terminais portuários de contêineres, via participação indireta no Porto Itapoá, e artigos para festas e embalagens food service, via participação indireta nas sociedades do FIP Empreendedor. A Cotrasa informa que não atua no mercado de transporte rodoviário e não importa caminhões, adquirindo-os diretamente da fábrica Scania em São Bernardo do Campo. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Brasil Portos e Ativos Logísticos – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Portos” ou "Empresa-Alvo") Breve descrição:

O FIP Portos é um fundo de investimento em participação, atualmente detentor de [ACESSO RESTRITO] de participação na N.O.G.S.P.E Empreendimentos e Participações S.A., um veículo de investimento possuidor de 49% de participação na Portinvest, que, por sua vez, possui 70% de participação no Porto Itapoá. Foi informado no formulário de notificação que o FIP Portos também detém participação societária nas sociedades LOGZ Logística Brasil S.A. e SATI RJ Participações S.A., empresas holdings não operacionais. Contudo, foi esclarecido em resposta ao Ofício nº 8299/2025 que [ACESSO RESTRITO]. O BB-BI (Vendedor) é uma subsidiária integral do Banco do Brasil S.A. (“BB”) especializada no Mercado de Capitais, com atuação em estruturação, prestação de Garantia Firme e distribuição de Ofertas de Renda Fixa, Securitização e Renda Variável; investimentos em Fundos de Investimento em Participações; assessoria em Fusões e Aquisições (M&A) e Project Finance; Corretagem (Home Broker); Custódia de Títulos e Valores Mobiliários e Pesquisa (Research). V. ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.006739/2024-25 (Suez RV Recyclage, Renault S.A.S. e The Future is Neutral): "39.

Nesse contexto, é imprescindível que a entidade envolvida em um ato de concentração (independentemente da forma legal sob a qual foi constituída e/ou da sua designação formal) possua atividades econômicas próprias (operacionais ou não, efetivas/atuais ou potenciais/futuras) para que sua atuação seja capaz de produzir ou vir a produzir efeitos no Brasil, de forma a ser possível avaliar em relação a ela a aplicabilidade do princípio da territorialidade. 40. Caso a empresa não tenha atividade econômica própria, ela se torna irrelevante para fins de análise concorrencial porque não existem atividades econômicas e mercados a serem avaliados, sendo, assim, necessário analisar a atuação das suas subsidiárias que tenham atividades econômicas próprias." Assim, quando da aferição do conhecimento de uma operação submetida ao Cade, sempre devem-se considerar as empresas (e entidades equiparáveis) do portfólio dos fundos de investimento ou de entidades jurídicas não-operacionais (como holdings, por exemplo) que desempenham atividades econômicas próprias (e não apenas o fundo de investimento/entidade não-operacional em si, os quais, por si só, não possuem atividades empresariais). Conforme disposto no artigo 9º da Resolução Cade n° 33/2022: "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado;

II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário." As Partes esclareceram que a Operação implicará apenas o aumento de exposição indireta dos Acionistas no Porto Itapoá sem aquisição de controle, não sendo aplicável à Operação, por conseguinte, o art. 9º da Res. 33/22, artigo este destinado à situação de aquisição de controle unitário ou compartilhado (ou seja, [ACESSO RESTRITO]). Sendo assim, é necessário checar se a Operação preenche alguma das condições presentes no art. 10 da Resolução Cade n° 33/2022: "Art. 10. Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: [...] I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: (...) II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social;

b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida." (grifos nossos) Como pode ser melhor visualizado nos organogramas da Seção III deste parecer (acima), a presente operação representará para os Acionistas um incremento de participação societária de: [ACESSO RESTRITO]% no FIP Portos (entidade não-operacional); [ACESSO RESTRITO]% na N.O.G.S.P.E (entidade não-operacional); [ACESSO RESTRITO]% na Portinvest (entidade não-operacional); e [ACESSO RESTRITO]% no Porto Itapoá (entidade operacional). Portanto, tendo em vista a única entidade operacional com atividades econômicas/empresariais próprias envolvida na Operação, i.e., o Porto Itapoá, diante do incremento percentual do adquirente nesta empresa, tem-se que a presente operação não é de notificação obrigatória ao Cade, pois este incremento de participação encontra-se abaixo do patamar de 5% a que se refere o art. 10, inciso II, alínea "b", da Res. 33/22 (alínea esta voltada ao investidor já detém mais de 5% da adquirida). Ou seja, o Grupo dos Acionistas ([ACESSO RESTRITO]), controlador da Itapoá, passará de uma participação no Porto Itapoá de [ACESSO RESTRITO]% para uma de [ACESSO RESTRITO]%[5], um aumento de apenas [ACESSO RESTRITO]%. VI. DECISÃO Decisão da SG:

Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.010766/2024-01 e nº 08700.005963/2025-81.