Ato de Concentração Sumário nº 08700.008597/2025-11

SEI/CADE - 1617893 - Parecer PARECER Nº: 551/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.008597/2025-11 PARTES: Suzano International Holding B.V. e Kimberly-Clark IFP NewCo B.V. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Papéis tissue, bobinas para papéis tissue e celulose Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 26/08/2025 (1612831) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1613183 Formulário de Notificação Público 1612825 Restrito 1612828 Edital Número 632 (1613630) Data de publicação no DOU 29/08/2025 (1614391) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada.

III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Suzano International Holding B.V. ("Suzano International" ou "Compradora"), de 51% das ações e do controle unitário (segundo os autos) sobre a Kimberly-Clark IFP NewCo B.V. e suas subsidiárias ("Kimberly-Clark IFP NewCo" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detida em sua integralidade pela Kimberly-Clark Corporation ("Kimberly-Clark" ou "Vendedora"). De acordo com os autos: (i) A Kimberly-Clark manterá uma participação minoritária de 49% na Empresa-Alvo. Entretanto, a Operação também inclui uma opção de compra em benefício da Suzano, sujeita a certas condições, para adquirir a participação de 49% da Kimberly-Clark na Empresa-Alvo[3]. (ii) No fechamento da Operação, a Suzano e a Kimberly-Clark celebrarão um Acordo de Joint Venture ("JVA") estabelecendo certos direitos e obrigações relacionados à gestão, controle, operação, participação acionária e outros assuntos relativos à Empresa-Alvo. De acordo com o JVA, a Suzano exercerá o controle unitário sobre a Empresa-Alvo. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Obs:

as Requerentes declararam que "a Suzano exercerá o controle unitário sobre a Empresa-Alvo". Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A aquisição pela Suzano do negócio global de tissue da Kimberly-Clark está alinhada com sua estratégia de expandir sua presença no segmento de tissue, com base em sua experiência em produção de celulose e escala operacional. A Operação combinará os ativos complementares da Suzano e da Empresa-Alvo e permitirá que a Suzano acesse marcas bem estabelecidas e redes internacionais de distribuição de papéis tissue. Com a integração das operações, a Suzano pretende aumentar a eficiência, otimizar as cadeias de suprimento e criar oportunidades de crescimento no segmento de tissue em nível global. A [Acesso Restrito às Partes]. [Acesso Restrito às Partes]." Valor: De acordo com os autos, USD 1,734 bilhão (aproximadamente BRL 9,770 bilhões) pela participação de 51% no fechamento da Operação, sujeito a determinados ajustes nos termos do contrato. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação está sujeita a notificação à [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Suzano International Holding B.V.

("Suzano International" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Suzano International é uma sociedade constituída de acordo com as leis da Holanda, totalmente detida e controlada pela Suzano S.A. ("Suzano"), uma empresa de capital aberto listada na Bolsa de Valores de São Paulo (B3 - Brasil, Bolsa e Balcão) e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). O maior acionista da Suzano é a Suzano Holding S.A., que é [ACESSO RESTRITO À SUZANO][5]. Segundo as Requerentes, a Suzano atua, principalmente, na produção e venda de celulose. Toda a produção de celulose da Suzano está localizada no Brasil. A Suzano também produz e vende papel e produtos de tissue. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Kimberly-Clark IFP NewCo B.V. e suas subsidiárias ("Kimberly-Clark IFP NewCo" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a Kimberly-Clark IFP NewCo (Empresa-Alvo) é atualmente uma subsidiária indireta e integral da Kimberly-Clark (Vendedora), recém-criada para os fins da Operação e para a qual substancialmente todos os ativos do negócio de "International Family Care & Professional" da Kimberly-Clark localizados em determinadas regiões geográficas ("Negócio-Alvo") serão transferidos antes do fechamento da Operação. O Negócio-Alvo inclui produtos de tissue para (i) uso doméstico (como papel higiênico, lenços de papel e outros produtos domésticos) e (ii) uso empresarial (papel higiênico e panos de limpeza).

A Empresa-Alvo abrange o Negócio-Alvo na "Europa, Reino Unido, Irlanda, África, América do Sul, América Central, Porto Rico, Oriente Médio, Ásia (incluindo Japão e Sudeste Asiático) e Oceania". As Requerentes informaram que a Kimberly-Clark manterá seus negócios de tissue para uso doméstico e empresarial nos Estados Unidos e suas participações em joint ventures existentes no México, Coreia do Sul e Bahrein, entre outros países. A Empresa-Alvo não atua no Brasil, de modo que o Brasil não está incluído no escopo da Operação. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Papéis tissue, bobinas para papéis tissue e celulose VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS Papéis tissue[6] Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) ou segmentado conforme o tipo de produto em: (i) papel higiênico; (ii) lenços de papel; (iii) papel toalha; e (iv) guardanapos de papel. Além disso, considera-se uma segmentação adicional por canal de distribuição dos produtos em: (i) segmento de consumo/varejo; (ii) segmento empresarial; e (iii) segmento geral (englobando os canais consumo/varejo e empresarial). Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Volume (ton.); faturamento (R$). Fonte: Euromonitor; Nielsen. Cenário(s) afetado(s): Não é necessário definir os cenários produto e geográfico na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. Bobinas para papéis tissue[7] Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações). Geográfica: Nacional. Proxies market share:

Variável: Volume (ton.). Fonte: - Cenário(s) afetado(s): Não é necessário definir os cenários produto e geográfico na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. Celulose[8] Dimensão Produto: Segmentado em: (i) celulose de fibra curta (eucalipto); (ii) celulose de fibra longa (pinus); (iii) celulose fluff; e (iv) celulose solúvel. Admite-se mercado único (sem segmentações) no caso de integração vertical. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável: Volume (ton.). Fonte: Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ). Cenário(s) afetado(s): Não é necessário definir os cenários produto e geográfico na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) A Suzano (Compradora) atua, principalmente, nas seguintes áreas[9]: (a) Produção e fornecimento de celulose de fibra curta branqueada de eucalipto, que representou cerca de 75% da receita líquida da Suzano no primeiro trimestre de 2025. (b) Produção e fornecimento de pequenas quantidades de celulose fluff, que representou menos de 1% das vendas líquidas de celulose da Suzano em 2024. (c) Produção e fornecimento de papéis tissue (somente no Brasil e, de forma limitada a partir de 2025, também em alguns países vizinhos), que representou cerca de 20% da receita líquida da Suzano no primeiro trimestre de 2025. (d) Produção e fornecimento de bobinas para produtos de papel e para papéis tissue (em alguns países).

As vendas de bobinas da Suzano para todos os produtos de papel representaram aproximadamente [ACESSO RESTRITO À SUZANO] da receita líquida total da Suzano em 2024, enquanto as vendas de bobinas para papéis tissue da Suzano são marginais e representaram cerca de [ACESSO RESTRITO À SUZANO] da receita total de bens de consumo da Suzano. (ii) A Kimberly-Clark IFP NewCo (Empresa-Alvo) atua nas seguintes áreas: (a) Produção e fornecimento de papéis tissue para (a.1) uso doméstico (papel higiênico, lenços de papel e outros produtos domésticos); e (b.2) uso empresarial (produtos para banheiros, dispensers e panos de limpeza). (b) Produção de bobinas para papéis tissue, principalmente para a produção cativa de papéis tissue, com vendas de quantidades menores a terceiros de forma pontual. (iii) A Empresa-Alvo engloba o negócio de "International Family Care & Professional" da Kimberly-Clark na "Europa, Reino Unido, Irlanda, África, América do Sul, América Central, Porto Rico, Oriente Médio, Ásia (incluindo Japão e Sudeste Asiático) e Oceania"[10]. (iv) A Kimberly-Clark manterá seus negócios de papéis tissue de uso doméstico e empresarial nos Estados Unidos e suas participações em joint ventures existentes no México, Coreia do Sul e Bahrein, entre outros países. Tais negócios estão fora do escopo da Operação.

(v) A Suzano adquiriu o negócio brasileiro de International Family Care & Professional da Kimberly-Clark em 2022 (operação concluída em 2023), cujos efeitos concorrenciais no Brasil já foram devidamente analisados no Ato de Concentração Ordinário n° 08700.009912/2022-85 (Suzano S.A e Kimberly-Clark Brasil Indústria e Comércio Produtos de Higiene Ltda.). (vi) A Empresa-Alvo não atua no Brasil, de modo que o Brasil não está incluído no escopo da Operação. (vii) "[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]" (grifos nossos). (viii) Nenhuma das Partes vende bobinas para papéis tissue no Brasil[11]. As Partes produzem bobinas principalmente para suas próprias atividades de produção de papéis e as vendem a terceiros de forma pontual. Tal atividade "[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]". (ix) Embora a produção de celulose da Suzano no Brasil possa ser um insumo para a indústria de papéis tissue, a Suzano não fornece (e não fornecerá após a Operação) celulose de fibra curta branqueada de eucalipto para a Empresa-Alvo no Brasil, uma vez que a Empresa-Alvo não tem presença local no Brasil. (x) Existe uma relação de fornecimento entre a Suzano e a Kimberly-Clark IFP NewCo fora do Brasil, dado que, atualmente, a Suzano [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. (xi) A Suzano já fornece cerca de [ACESSO RESTRITO À KIMBERLY-CLARK] de toda a demanda de celulose de fibra curta branqueada de eucalipto (BEKP) do Negócio-Alvo (fora do Brasil), [ACESSO RESTRITO À KIMBERLY-CLARK].

Assim, antes da Operação, [ACESSO RESTRITO À KIMBERLY-CLARK]. Além disso, os mercados relevantes envolvidos na Operação (papéis tissue, bobinas para papéis tissue e celulose) são usualmente considerados, nos precedentes do Cade, como nacionais, conforme indicado acima. Diante do exposto, tem-se que: (i) A Operação não suscita sobreposição horizontal nos mercados nacionais de papéis tissue e de bobinas para papéis tissue, uma vez que a Empresa-Alvo não atua no Brasil. (ii) Eventual integração vertical entre as atividades das Partes nos mercados de bobinas para papéis tissue (usptream) e de papéis tissue (downstream) não teria o condão de suscitar preocupações concorrenciais, dado que as Partes declararam produzir bobinas principalmente para suas próprias atividades de produção de papéis[12]. (iii) A demanda por celulose de fibra curta branqueada de eucalipto da Kimberly-Clark IFP NewCo (fora do Brasil) já é suprida pela Suzano, em uma relação de fornecimento pré-existente, de modo que a integração vertical entre oferta e demanda de celulose de fibra curta branqueada de eucalipto não tem o condão de suscitar preocupações concorrenciais no Brasil no que tange ao fechamento de mercado de insumos e de clientes. Nesse contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim - vide [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Ressalta-se que [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Adequação: Sim, sob os aspectos subjetivo ([ACESSO RESTRITO]), temporal (encontram-se dentro do limite de 5 anos após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria), material e geográfico (estão adstritas aos mercados afetados pela Operação). XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] As Requerentes informaram que, "[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]". [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] Para composição acionária da Suzano, vide página de Relações com Investidores da Suzano, disponível em: https://ri.suzano.com.br/Portuguese/ESG/Governana-Corporativa/default.aspx. [6] Vide Ato de Concentração Ordinário n° 08700.009912/2022-85 (Suzano S.A e Kimberly-Clark Brasil Indústria e Comércio Produtos de Higiene Ltda.), parecer SEI 1213900. [7] O mercado de bobinas para papéis tissue ainda não foi analisado de forma detalhada pelo Cade. Entretanto, no Ato de Concentração n° 08700.008136/2017-39 (Suzano Papel e Celulose S.A. e Facepa Fábrica de Papel da Amazônia S.A.), foi considerado o cenário nacional, sem segmentações. Para outros casos envolvendo esse mercado, sem análise aprofundada, vide Atos de Concentração n° 08700.000372/2023-55 (Bracell Bahia Specialty Cellulose S.A. e OL Indústria de Papéis Ltda.) e n° 08700.000806/2022-36 (Melhoramentos CMPC Ltda. e Carta Fabril S.A.).

[8] Vide Ato de Concentração n° 08700.007363/2025-57 (Arauco Celulose do Brasil S.A., Ricardo Romero Pires, Vinicius Carlos Romero Pires, José Carlos Pires e Maria da Graça Romero Pires). [9] Segundo as Requerentes, a Suzano possui 14 unidades industriais no Brasil e 3 no exterior (uma na Finlândia, que está em processo de desinvestimento, e duas nos Estados Unidos), além de dois centros de tecnologia (Israel e China) e escritórios de vendas na China, Singapura, Israel, Finlândia, Áustria, Países Baixos, Estados Unidos, Equador e Argentina. O Grupo Suzano também atua nos seguintes setores: desenvolvimento de biotecnologia; geração e comercialização de energia; terminais portuários e prestação de serviços como operador portuário; desenvolvimento imobiliário; desenvolvimento de software; transporte e desembarque de carga marítima; corretagem de seguros e resseguros; e gerenciamento de riscos. [10] Segundo as Requerentes, a Kimberly-Clark IFP NewCo possui 22 unidades produtivas em 14 jurisdições, a saber: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. [11] Segundo as Requerentes, entre 2023 e 2024, a Suzano vendeu bobinas para papéis tissue apenas no [ACESSO RESTRITO À SUZANO], enquanto a Empresa-Alvo vendeu bobinas para papéis tissue apenas na [ACESSO RESTRITO À KIMBERLY-CLARK]. [12] Tal conclusão está em linha com o Ato de Concentração Ordinário n° 08700.000806/2022-36 (Melhoramentos CMPC Ltda.

e Carta Fabril S.A.), que entendeu pela "desnecessidade de se prosseguir com a análise concorrencial" do segmento de "bobinas industriais para conversão de papel tissue", diante da afirmação das partes no sentido de que "tais bobinas são produtos intermediários na produção de papel para fins sanitários, sendo comercializadas pontualmente pela Carta Fabril quando a empresa possui estoque disponível (ou seja, quando dispõe de estoque de bobinas em volume superior ao necessário para a conversão dos produtos finais)" - vide parecer SEI 1056387.