Ato de Concentração Sumário nº 08700.009309/2025-46

SEI/CADE - 1628872 - Parecer PARECER Nº: 598/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009309/2025-46 PARTES: Leonardo S.p.A, Iveco Defence Vehicles S.p.A., Astra Veicoli Industriali S.p.A. e Iveco Group N.V. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Subsistemas militares, caminhões para uso militar e civil e veículos terrestres blindados Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 11 de setembro de 2025 (1621470) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1623577 Formulário de Notificação Público 1621482 Restrito 1621483 Edital Número 684 (1623447) Data de publicação no DOU 17 de setembro de 2025 (1624136) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV - Baixa participação de mercado com integração vertical[3]:

situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, pela Leonardo S.p.A ("Leonardo"), do controle unitário (segundo os autos) da Iveco Defence Vehicles S.p.A. (incluindo as suas subsidiárias, "IDV"), e da Astra Veicoli Industriali S.p.A. ("Astra" e, em conjunto com a IDV, "Negócios de Defesa da Iveco" ou "Empresas-Alvo"). As Empresas-Alvo atualmente fazem parte da Iveco Group N.V. ("Iveco" ou "Vendedor"). Como parte da Operação, a Iveco realizará uma reorganização interna com o objetivo de separar o Negócio de Defesa da Iveco, que será adquirido pela Leonardo, das demais atividades civis que continuarão sendo exercidas pela Iveco e suas subsidiárias, da seguinte maneira: i. Em primeiro lugar, uma reorganização interna envolvendo as subsidiárias da Iveco que operam o Negócio de Defesa da Iveco, quais sejam: Astra, IDV e as suas subsidiárias (IDV Brasil Ltda., IVECO Deutschland AG (anteriormente denominada Iveco Magirus AG), Iveco España S.L. e Iveco Netherland B.V). Após a conclusão da reorganização, a Holding B S.r.l., uma sociedade holding integralmente controlada pela Iveco, com sede na Via Alessandro Volta 6, Bolzano, Itália ("Holding B"), será a única titular legal e beneficiária direta de todas as entidades que atuam nos Negócios de Defesa da Iveco. ii.

Na sequência, será realizada a venda, pela Iveco, da quota representativa de 100% do capital social da Holding B à Leonardo. Lei 12.529/11: Art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[4]: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A partir da Operação, a Leonardo pretende fortalecer o seu papel como fabricante de equipamentos integrados no setor de defesa terrestre, aprimorando o seu portfólio de soluções para defesa e segurança, abrangendo veículos blindados de combate. Para a Iveco, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio." Valor: EUR [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: Europa, Inglaterra e Estados Unidos. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: (i) autorização de golden power da Presidência do Conselho de Ministros da Itália; (ii) autorização no âmbito do Foreign Subsidies Regulation pela Comissão Europeia;

e (iii) autorizações estrangeiras dos governos da Espanha, França, Alemanha, Reino Unido, Estados Unidos e Romênia. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Leonardo S.p.A ("Leonardo") Breve descrição: A Leonardo, controladora do Grupo Leonardo, é uma empresa atuante nos setores de defesa, segurança e aeroespacial, com sede na Itália e listada na Bolsa de Valores de Milão, presente em 150 países. Os negócios da Leonardo estão divididos em cinco setores operacionais: (i) aeronáutica, compreendendo tanto aeronaves quanto aeroestruturas; (ii) helicópteros, voltado para o segmento de defesa (helicópteros multimissão, navais e de combate) e para o segmento civil (emergências médicas, segurança pública, operações offshore e transporte de passageiros); (iii) eletrônica para defesa e segurança, relacionado ao desenvolvimento de soluções avançadas de defesa para os domínios aéreos, terrestre, marítimo, espacial e cibernético, voltadas à segurança de fronteiras e infraestrutura civis críticas; (iv) soluções cibernéticas e de segurança, participando dos principais programas estratégicos nacionais, de grandes programas internacionais de colaboração como parceira tecnológica de governos, forças armadas e outras empresas do setor;

e (v) aeroespacial, no qual desenvolve e fabrica componentes essenciais de sistemas espaciais, como cargas úteis eletro-ópticas para observação da Terra e exploração planetária (i.e., PRISMA e Juice), assim como sensores de altitude e relógios atômicos, que são necessários para sistemas de navegação por satélite (i.e., Galileo), sistemas de exploração (i.e., brocas e braços robóticos), além de outros equipamentos usados em missões lideradas por agências espaciais internacionais. A Leonardo não fabrica veículos militares próprios, mas fornece subsistemas para tais veículos. Especificamente, comercializa diversos tipos de subsistemas para uso militar, tais como torretas, sistemas de comando e controle e optoeletrônica. No Brasil, além de subsistemas miliares e canhões navais, a Leonardo fornece IRST Airbone (EO/IR), Airbone IFF (comunicações) para o Gripen (caça da sueca SAAB), bem como radares aéreos, aviônicos e sistemas de cockpit para o KC-390 (aeronave multimissão da brasileira Embraer), juntamente com o suporte logístico relacionado. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Iveco Defence Vehicles S.p.A. (incluindo as suas subsidiárias, "IDV"), e Astra Veicoli Industriali S.p.A. ("Astra" e, em conjunto com a IDV, "Negócios de Defesa da Iveco" ou "Empresas-Alvo") Breve descrição: As Empresas-Alvo são integralmente detidas e controladas pela Iveco e atuam na produção e venda de veículos militares terrestres e caminhões.

Com relação à IDV, a empresa produz os seguintes tipos de veículos militares: (i) veículos blindados terrestres, que abrangem desde veículos de combate pesado até unidades táticas leves; (ii) veículos blindados anfíbios, compostos por veículos blindados sobre rodas projetadas para operar de forma eficiente tanto em terra quanto na água; (iii) veículos multifunção, que são veículos projetados para oferecer altos níveis de proteção, compatibilidade com combustíveis militares e adaptabilidade e diversas condições climáticas; (iv) caminhões militares, compostos por uma ampla variedade de veículos militares projetados para atender às exigentes necessidades logísticas das forças armadas ao redor do mundo; (v) veículos terrestres não-tripulados (uncrewed ground vehicles), isto é, veículos robóticos sofisticados operados em solo sem presença de um humano a bordo, projetados para executar diversas tarefas de forma autônoma ou por controle remoto, utilizados em ambientes onde a presença humana é arriscada ou impraticável. A IDV também fabrica subsistemas automotivos para veículos blindados, como motores, chassis, rodas etc. A Astra, por sua vez, produz caminhões pesados ultra resistentes projetados para operações extremas fora da estrada (off road), como nos setores de mineração, construção, transporte de cargas pesadas, óleo & gás e outros.

Embora esses veículos sejam destinados a aplicações industriais, devido à sua robustez e capacidade de carga, podem ser adaptados por funções logísticas de defesa ou uso paramilitar, caso necessário. No Brasil, os Negócios de Defesa da Iveco são desenvolvidos por meio da marca IDV com uma unidade de produção localizada em Sete Lagoas, Minas Gerais, e consistem no fornecimento de veículos blindados terrestres, bem como a manutenção preventiva e corretiva dos veículos, fornecimento de ferramentas especiais, publicações técnicas e treinamento para operação e manutenção dos veículos. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Subsistemas militares Leonardo Veículos militares de combate Iveco Caminhões para uso militar e civil VII. MERCADOS AFETADOS Setor de defesa - subsistemas militares Dimensão Produto: O Cade analisou o setor de defesa em poucas ocasiões, sem definição precisa de mercado relevante, tendo como referência o Livro Branco de Defesa Nacional, que considera os seguintes segmentos: (i) armas leves, munições e explosivos; (ii) armas não letais; (iii) armas e munições pesadas, que englobam morteiros, canhões, mísseis etc; (iv) sistemas eletrônicos e sistemas de comando e controle, relativos a radares e sensores, equipamentos de comunicações e transmissão de dados, terminais de interface homem-máquina e sistemas integrados de comunicação, comando e controle e inteligência;

(v) plataforma naval militar, isto é, embarcações militares diversas; (vi) plataforma terrestre militar, isto é, veículos militares; (vii) plataforma aeroespacial militar, isto é, aeronaves militares, veículos aéreos não tripulados, mísseis, satélites etc; e (viii) propulsão nuclear. Já no âmbito da Comissão Europeia (CE), o setor de defesa terrestre pode ser segmentado em três mercados distintos: (i) sistemas completos (plataformas) para veículos blindados; (ii) subsistemas para veículos blindados; e (iii) caminhões para uso militar. De acordo com os precedentes da CE, cada subsistema constitui um mercado relevante distinto, dentre os quais: (i) torretas; (ii) chassis; (iii) sistemas de comunicação, comando e controle; (iv) sistemas de controle de tiro; (v) sistemas optoeletrônicos; e (vi) sistemas de armas e munições. Geográfica: Nacional ou mundial Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Requerentes e relatórios de consultorias especializadas[5] Cenário(s) afetado(s): Torretas - nacional Torretas - mundial Sistemas de Comunicação, Comando e Controle - nacional Sistemas de Comunicação, Comando e Controle - mundial Sensores - nacional Sensores - mundial Defesa terrestre - veículos militares Dimensão Produto: No âmbito da Comissão Europeia, o setor de defesa terrestre pode ser segmentado em três mercados distintos: (i) sistemas completos (plataformas) para veículos blindados; (ii) subsistemas para veículos blindados; e (iii) caminhões para uso militar.

O mercado de veículos terrestres blindados pode ser ainda segmentado de acordo com o tipo específico de veículo em questão: (i) carros principais de combate (main battle tanks); (ii) veículos de combate de infantaria (IFV); (iii) veículos de apoio blindados; e (iv) sistemas de artilharia. Geográfica: Nacional ou mundial Proxies market share: Variável: Faturamento (R$) Fonte: Requerentes e relatórios de consultorias especializadas[5] Cenário(s) afetado(s): Veículos blindados de combate - mundial Fabricação e venda de caminhões Dimensão Produto: Mercado segmentado com base nas classificações da Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (Anfavea) e da Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores (Fenabrave): (i) semi-leves, (ii) leves, (iii) médios, (iv) semi-pesados e (v) pesados. A Fenabrave também segmenta caminhões em híbridos e eletrificados. Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Emplacamentos (unidade) Fonte: Anfavea ou Fenabrave Cenário(s) afetado(s): Caminhões em geral - nacional VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[6] Subsistemas militares (2024) Cenários Variável Mercado total Leonardo (Compradora) Share % Faixa % Torretas - nacional Faturamento (EUR) [ACESSO RESTRITO À LEONARDO] [ACESSO RESTRITO À LEONARDO] [ACESSO RESTRITO À LEONARDO] 0% - 10% Torretas - mundial Faturamento (EUR) [ACESSO RESTRITO À LEONARDO] [ACESSO RESTRITO À LEONARDO] [ACESSO RESTRITO À LEONARDO] 0% - 10% Sistemas de Comunicação, Comando e Controle - nacional Faturamento (EUR) [ACESSO RESTRITO À LEONARDO] [ACESSO RESTRITO À LEONARDO] [ACESSO RESTRITO À LEONARDO] 0% - 10% Sistemas de Comunicação, Comando e Controle - mundial Faturamento (EUR) [ACESSO RESTRITO À LEONARDO] [ACESSO RESTRITO À LEONARDO] [ACESSO RESTRITO À LEONARDO] 0% - 10% Sensores - nacional Faturamento (EUR) [ACESSO RESTRITO À LEONARDO] [ACESSO RESTRITO À LEONARDO] [ACESSO RESTRITO À LEONARDO] 0% - 10% Sensores - mundial Faturamento (EUR) [ACESSO RESTRITO À LEONARDO] [ACESSO RESTRITO À LEONARDO] [ACESSO RESTRITO À LEONARDO] 0% - 10% Defesa terrestre - veículos militares (2024) Cenários Variável Mercado total Negócio-Alvo Share % Faixa % Veículos blindados de combate - mundial Faturamento (EUR) [ACESSO RESTRITO À IVECO] [ACESSO RESTRITO À IVECO] [ACESSO RESTRITO À IVECO] 0% - 10% Caminhões em geral - nacional Emplacamentos (unidade) 122.099 8.798 7,21% 0% - 10% Observações adicionais:

As Requerentes destacaram que a Leonardo produz subsistemas militares que são incorporados aos subsistemas automotivos da IDV, com base nos quais são desenvolvidos os sistemas blindados completos (veículos blindados terrestres). Além disso, certos subsistemas da Leonardo também podem ser instalados em caminhões para uso militar, como por exemplo, torretas e sistemas de comando e controle. Nesse sentido, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Quanto aos efeitos no Brasil, as Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Além disso, [ACESSO RESTRITO À IVECO]. IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art.

1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+): "Uma integração vertical envolve o segmento (atividade) a montante (upstream) e o segmento a jusante (downstream) de uma determinada cadeia produtiva. Assim, pode-se dizer que uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro." [4] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [5] As Requerentes apresentaram dados da Jane’s Market Forecast Database. [6] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação.