Ato de Concentração Sumário nº 08700.000637/2025-87

SEI/CADE - 1630489 - Parecer PARECER Nº: 606/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000637/2025-87 PARTES: ANE Águas do Nordeste S.A., Sanurban Saneamento Urbano e Construções S.A. e Alvor Participações Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 17/01/2025 Conhecimento: Não Os motivos do não conhecimento serão apresentados na etapa VI adiante. Pagamento da taxa processual 1508436 Formulário de Notificação Público 1617626 Restrito 1617601 Edital Número 689 (1625118) Data de publicação no DOU 22/09/2025 (1626144) Despacho de Emenda Data 28/01/2025 (1505002) Resposta 04/09/2025 (versão pública 1617626 e versão restrita 1617601) E-mail Data 08/09/2025 Resposta 12/09/2025 (versão pública 1622020 e versão restrita 1622022) Ofício(s) Data 16/09/2025 (1623736) Resposta 18/09/2025 (versão pública 1624977 e versão restrita 1624980) Data 23/09/2025 (1627348) Resposta 25/09/2025 (versão pública 1629109 e versão restrita 1629111) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição Não aplicável ― III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Alvor Participações Ltda. ("Alvor" ou "Compradora"), de 49% de participação no capital social da ANE - Águas do Nordeste S.A.

("ANE" ou "Empresa-Alvo"), mediante a subscrição e integralização de novas ações ordinárias a serem emitidas pela Empresa-Alvo. Atualmente, a ANE é detida em sua integralidade pela Sanurban Saneamento Urbano e Construções S.A. ("Sanurban" ou "Vendedora"). IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Alvor Participações Ltda. ("Alvor" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Alvor tem como atividades a "participação em outras sociedades comerciais ou civis nacionais e/ou estrangeiras, empresárias ou não, limitada ou por ações de capital fechado ou aberto; a representação de outras empresas industriais ou comerciais por conta própria ou alheia; a compra e venda de bens móveis e imóveis; a locação e administração de imóveis próprios".

De acordo com o organograma apresentado, a Alvor é a controladora da Sustentare Saneamento S.A., que atua na "execução de obras e serviços voltados aos sistemas de limpeza pública e privada, bem como ao saneamento ambiental e à construção, no território nacional ou no exterior, tendo como compromisso fundamental a proteção, preservação e melhoria contínua do meio ambiente", "coleta e transporte de resíduos domiciliares, de feiras livres, hospitalares, de serviços de saúde, comerciais, industriais, derivados de petróleo e de todos aqueles resultantes de varrição e limpeza de vias e logradouros", "coleta seletiva de materiais recicláveis", "elaboração de projetos, implantação, fornecimento, construção, montagem eletromecânica e operação de unidades de biogás, estações de transbordo ou transferência, centrais de reciclagem, usinas de compostagem, tratamento, trituração e incineração de resíduos domiciliares, inertes, comerciais, industriais, hospitalares e de serviços de saúde", "prestação de serviços, sob regime de contratação ou concessão, nos setores de saneamento, rodovias pedagiadas, ferrovias, portos e gás", "elaboração de projetos, implantação, construção e operação de estações de tratamento de água e de esgoto", dentre outras atividades. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): ANE - Águas do Nordeste S.A. ("ANE" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição:

De acordo com os autos, a ANE atua na "prestação de serviços públicos de abastecimento de água potável e esgotamento sanitário, em caráter de exclusividade, incluindo a construção, operação e manutenção das unidades integrantes dos sistemas físicos, operacionais e gerenciais de produção e distribuição de água e coleta, tratamento e disposição final de esgotos, gestão dos sistemas organizacionais, comercialização dos produtos e serviços envolvidos, atendimento aos usuários, bem como a prestação de serviços complementares no município de Santa Rita/PB, sob o regime de concessão, conforme edital de Concorrência Pública 01/2019 e Processo 10/2019 do citado município". Segundo as Requerentes, atualmente, a ANE é detida em sua integralidade pela Sanurban. VI. ANÁLISE DE CONHECIMENTO DA OPERAÇÃO Conforme disposto no art. 88, incisos I e II, da Lei n° 12.529/2011 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012: Lei n° 12.529/2011 "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais);

e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais)." Portaria Interministerial MF/MJ n° 994/2012 "Art. 1° Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração a analise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinqüenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." (grifos nossos) Dessa forma, o ato de concentração é de notificação obrigatória quando possui pelo menos dois grupos econômicos nele envolvidos que preenchem cumulativamente os parâmetros de faturamento ou volume de negócios no Brasil previstos nos incisos I e II do art. 88 da Lei n° 11.529/11 c/c Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012. De acordo com os autos: (i) O grupo econômico da Alvor (Compradora) registrou faturamento no Brasil, no ano anterior à Operação, de R$ [ACESSO RESTRITO], superior a R$ 75 milhões, mas inferior a R$ 750 milhões (conforme petição SEI 1624980).

(ii) A ANE (Empresa-Alvo) registrou faturamento no Brasil, no ano anterior à Operação, de R$ [ACESSO RESTRITO], inferior a R$ 75 milhões (conforme petição SEI 1624980). (iii) O grupo econômico da Sanurban (Vendedora) registrou faturamento no Brasil, no ano anterior à Operação, de R$ [ACESSO RESTRITO], superior a R$ 75 milhões, mas inferior a R$ 750 milhões (conforme petição SEI 1629111). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que não se verifica a presença de ao menos dois grupos econômicos distintos que preenchem cumulativamente os critérios de faturamento/volume de negócios previstos no art. 88 da Lei nº 12.529/2011 c/c a Portaria Interministerial MJ/MF n° 994/2012. VII. DECISÃO Decisão da SG: Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal.