Ato de Concentração Sumário nº 08700.009118/2025-84

SEI/CADE - 1630520 - Parecer PARECER Nº: 607/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009118/2025-84 PARTES: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e Shipay Tecnologia S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Gateway de pagamentos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 08/09/2025 (1619153) Conhecimento: Sim A operação é um ato de concentração (art. 90, Lei nº 12.529/11) e possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11[1] c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[2]) Pagamento da taxa processual 1619876 Formulário de Notificação Público 1619154 Restrito 1619288 Edital Número 676 (1621818) Data de publicação no DOU 15/09/2025 (1622390) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II – Substituição de agente econômico:

situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3 ou “Compradora”), de ações representativas do capital social da fintech Shipay Tecnologia S.A. (“Shipay” ou “Empresa-Alvo”), atualmente detidas por Charles Fredrik Mendonça Hagler (“Charles”), Luiz Guilherme Aragão Moreira Coimbra (“Luiz”), Paulo Miranda Loureiro (“Paulo”), Fabio Hideki Ikeno (“Ikeno”), Altair Gonçalves (“Altair” em conjunto com Luiz, Ikeno, Charles e Paulo, denominados “Vendedores Fundadores”), Laércio José de Lucena Cosentino (“Laércio”), João Augusto Marques Valente (“Augusto”), Ana Maria de Carvalho Marques Valente (“Ana Maria”, em conjunto com Laércio e Augusto, “Vendedores Investidores”) (Vendedores Fundadores e Vendedores Investidores, em conjunto, “Vendedores”). A implementação da Operação ocorrerá em duas etapas: (i) aquisição à vista, pela B3, de [ACESSO RESTRITO]; e (ii) [ACESSO RESTRITO]. Ainda, em 2027, a B3 poderá exercer a opção de compra de [ACESSO RESTRITO]. Assim, se todas as opções de compra forem exercidas, a B3 deterá [ACESSO RESTRITO] das ações representativas do capital social da Shipay em 2030. Lei 12.529/11: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Res. 33/22[3]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Shipay presta serviços para a B3 para desenvolvimento de tecnologias de pagamentos e, nesse sentido, a Operação reforça a estratégia de posicionamento da B3 como solução de infraestrutura do mercado financeiro, com foco em desenvolvimento de produtos e serviços para liquidação de ativos financeiros. A Operação não só reafirma o compromisso da B3 com a inovação em serviços financeiros, como garante que a Shipay continue a desenvolver suas soluções com autonomia e agilidade. Para a B3, a integração das atividades da Empresa-Alvo ao seu portfólio de serviços faz parte da estratégia de tornar mais eficiente o processo de liquidação. Para a Shipay, a Operação representa uma possibilidade de retorno dos investimentos realizados pelos seus sócios." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação.

Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação será/foi submetida à aprovação dos seguintes órgãos reguladores: Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3 ou “Compradora”) Breve descrição: A B3 é uma entidade autorizada pelos órgãos competentes a atuar como administradora de mercados organizados de bolsa e de balcão e operadora de infraestrutura de mercado financeiro, cujas atividades englobam a compensação, liquidação, depósito e registro de valores mobiliários e ativos financeiros, incluindo as principais classes de ativos, operações estruturadas e taxas de juros e de commodities. Por meio da sua infraestrutura para financiamento de veículos e imóveis, a B3 oferece produtos e serviços que dão suporte ao processo de análise e aprovação de crédito em todo o território nacional, tornando o processo de financiamento mais ágil e seguro. A B3 é autorizada também a atuar como registradora de operações de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e resseguros. O Grupo B3 é de nacionalidade brasileira. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Shipay Tecnologia S.A. (“Shipay” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição:

A Shipay atua como um hub de pagamentos digitais integrado que oferece soluções completas a empresas de varejo, e-commerce, aplicativos, PDVs e chatbots. Suas principais linhas de produtos e serviços incluem: API7 unificada de recebimento (Cash-in): permite aceitar Pix, carteiras digitais (PicPay, Ame, PagBank, 99Pay), criptomoedas e mais de 25 provedores em uma única integração. API de pagamentos (Cash-out): possibilita envio de pagamentos aos clientes diretamente pela plataforma Shipay. API de cadastro e conciliação: automatiza o cadastro de clientes e gera relatórios de pagamentos para facilitar a gestão financeira. Além das integrações técnicas, oferecem soluções para diferentes canais: Loja física / PDV tradicional: gera QR Code, Pix Saque e Pix Troco, confere confirmação instantânea no sistema de caixa em tempo real, reduz fraudes e agiliza conciliação. E-commerce / marketplaces: integra Pix, carteiras e criptomoedas às plataformas (Magento, Vtex, Oracle etc.) com instalação simples e sem setup. Pagamentos por WhatsApp ou chatbot: envia link ou QR Code via mensagens e recebe confirmação imediata sem intervenção manual. Aplicativos móveis: permite que apps próprios aceitem pagamentos via Pix, carteiras digitais e criptomoedas com integração via API única, recebendo os valores em D+0. O Grupo Shipay é de nacionalidade brasileira. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Gateway de pagamentos VII.

DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS As definições de mercado podem ser deixadas em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, os principais serviços que a B3 oferece são: Administração de Plataformas de Negociação; Contraparte Central e Compensação; Câmara de liquidação; Central depositária; Registro e depósito; Sistema Nacional de Gravames; Registradora de operações de seguros. Segundo as Requerentes, a B3 também possui receitas originadas do market data e do desenvolvimento de outras soluções. Adicionalmente, oferece plataforma eletrônica para o mercado de crédito imobiliário com serviços de avaliação de imóveis, registro de contratos e garantias junto aos cartórios de imóveis e registro de garantias em atendimento a norma estabelecida pelo BCB. O Grupo B3: (i) desenvolve e oferece soluções de Big Data Analytics para processos de marketing, compliance, prevenção contra fraudes, inteligência jurídica, inteligência artificial, gestão e avaliação de concessão de crédito, plataformas de desenvolvimento de políticas de estratégia de crédito por meio de inteligência de dados e outras soluções de análise de dados direcionado ao mercado financeiro e de capitais; (ii) operações de infraestrutura do mercado financeiro envolvendo ativos virtuais; (iii) investimento de capital em outras sociedade e captação de recursos financeiros;

(iv) serviços de liquidação e custódia qualificada, dentre outras atividades ofertadas pelo Banco B3; (v) iniciadora de transações de pagamento; (vi) oferta de softwares de gerenciamento de informações associadas ao back-office de instituições do mercado financeiro; (vii) possui Data Center; (viii) realiza a representação de investidores institucionais; (ix) realiza a listagem de companhias; (x) realiza leilões; dentre outras atividades. A Shipay atua como um hub de pagamentos digitais integrado que oferece soluções completas a empresas de varejo, e-commerce, aplicativos, PDVs e chatbots. De acordo com os autos, as atividades desenvolvidas pela Empresa-Alvo são complementares, mas não essenciais, às atividades realizadas pela B3, inclusive em relação à liquidação de ativos financeiros. As Partes esclarecem também que as atividades exercidas pela Shipay de viabilizar liquidações, não se relacionam de forma vertical com a potencial atividade (pendente de autorização regulatória) da jornada de duplicatas escriturais[4] pela B3. Tais atividades seriam, na verdade, acessórias ao processo de duplicata escritural. Isso, porque, as atividades da Shipay facilitam o processo da liquidação, mas a Shipay não realiza efetivamente a liquidação. A Shipay oferece possibilidades de realização da liquidação de formas diferentes e mais eficientes, por meio da conexão com as entidades que de fato farão a liquidação.

À vista das atuações das Partes como descritas nos autos, infere-se que a Operação representa a entrada do Grupo B3 no mercado de gateway de pagamentos com o objetivo, segundo as Partes, de trazer maior eficiência para a etapa de liquidação de operações envolvendo ativos financeiros e valores mobiliários, inclusive no processo a ser estabelecido da duplicata escritural. Sendo assim, entende-se que a Operação configura substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim Aspecto Subjetivo: ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009: as cláusulas se aplicam aos vendedores (aspecto subjetivo); estão adstritas aos mercados afetados pela Operação, tanto do ponto de vista produto (aspecto material) como geográfico (aspecto geográfico); e encontram-se dentro do limite de 5 anos (aspecto temporal) após o fechamento da Operação e/ou após o fim da vigência da parceria. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] "Art. 88.

Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)" [2] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [3] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [4] A duplicata escritural, também chamada de duplicata eletrônica, é uma inovação introduzida recentemente pelo legislador que se propõe a modernizar o mercado de crédito no Brasil.

Trata-se de um título de crédito eletrônico/digital que formaliza a venda de produtos ou serviços entre empresas, com escrituração e registro em sistema eletrônico, trazendo mais segurança, transparência e eficiência para negociações com duplicatas entre empresas e instituições financeiras.