Ato de Concentração Sumário nº 08700.009659/2025-11

SEI/CADE - 1640500 - Parecer PARECER Nº: 652/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.009659/2025-11 PARTES: Vilar Holding Patrimonial Ltda. e B. Vasconcelos Empreendimentos Imobiliários Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Incorporação de empreendimentos imobiliários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 22/09/2025 Pagamento da taxa processual 1626880 Formulário de Notificação Público 1626228 Restrito 1626289 Edital Número 714 (1628710) Data de publicação no DOU 29/09/2025 (1630311) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI – Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: Segundo os autos: "Nos termos do Acordo de Investimento e Outras Avenças celebrado (17 de julho de 2025), a VILAR HOLDING PATRIMONIAL LTDA. ("Investidora" ou “Vilar Holding”) pretende adquirir até 50% (cinquenta por cento) do capital social da B. VASCONCELOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.

("B.Vasconcelos") através da aquisição da participação diretamente dos seus Sócios Fundadores (definido nas informações relativas às Partes). A B. Vasconcelos atua no segmento de empreendimentos imobiliários e construção para locação comercial (ex: "McDonalds" e "Drogaria Araújo") e a Vilar Holding pretende investir neste empreendimento. Para tanto, adquirirá 40% da B.Vasconcelos, visando financiar a construção dos empreendimentos e quitar parcialmente mútuos dos Sócios Fundadores. Além disso, a Vilar Holding tem uma Opção de Subscrição para adquirir até 10% adicionais, podendo chegar a 50% do capital social, condicionada à realização de algumas obras pela Construtora Hera ou investimentos adicionais, além de outras obrigações definidas no Acordo. O Acordo de Investimento prevê, como condição precedente, que as partes cheguem a um consenso sobre o Acordo de Acionistas, que conterá ao menos as características definidas no Anexo 5.1.(d) do Acordo de Investimentos. Este Anexo prevê a possibilidade, inclusive, do exercício de opção de compra adicional, por meio da qual a Vilar Holding poderá adquirir a totalidade (e não menos que a totalidade) da participação remanescente dos Sócios Fundadores na B. Vasconcelos." Conforme indicado nos autos, [ACESSO RESTRITO]. Segundo as partes, atualmente a estrutura acionária da B.Vasconcelos se apresenta totalemente totalmente dividida entre os quatro sócios fundadores, cada um com 25% de participação:

Bernardo Teixeira Rage, Matheus Santos Araújo, Rafael Santos Araújo e Raphael Augusto Horta Lima ("Vendedores"). Lei 12.529/11: Art. 90[2]: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[3]: A operação não possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[4]): (i) Faturamento grupo Todos (Vilar Holding): R$ [ACESSO RESTRITO Á VILAR] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento grupo B. Vasconcelos: R$ [ACESSO RESTRITO Á B. VASCONCELOS] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[5] : art. 9º, inciso II, c/c art. 10, inciso II, alínea “a”: casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A operação de investimento da VILAR HOLDING PATRIMONIAL LTDA.

na B. VASCONCELOS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. (“Sociedade”) se alinha aos interesses de ambas as partes envolvidas, bem como contribui para a dinâmica concorrencial do mercado. A necessidade premente de recursos por parte da B. Vasconcelos é um dos pilares centrais que impulsionam esta operação. A Sociedade, em sua atuação no desenvolvimento e construção de empreendimentos imobiliários, enfrenta demandas de capital significativas, que geralmente são absorvidas exclusivamente por seus sócios fundadores, o que impede que eles usem os recursos na diversificação dos seus próprios investimentos. ACESSO RESTRITO]." Valor: [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): VILAR HOLDING PATRIMONIAL LTDA. ("Compradora" ou “Vilar Holding”) Breve descrição: A Vilar Holding é diretamente detida pelos sócios pessoas naturais que também integram o Capital Social da TODOS EMPREENDIMENTOS (Cartão de TODOS). A Vilar Holding atua no mercado de aluguéis de imóveis comerciais, enquanto o Cartão de Todos atua no mercado de cartões de descontos nas áreas de lazer, educação, saúde e cultura.

A Todos Empreendimentos é a empresa detentora da marca (“Cartão de TODOS”) e franqueadora do cartão de descontos nas áreas de lazer, educação, saúde, entre outras, explorando o cartão em todo o território nacional. A Vilar Holding e o Cartão de Todos são controlados pelas pessoas naturais da mesma família (“Família Vilar Guimarães”) considerada como parte do mesmo grupo econômico para fins desta notificação (“Grupo Todos”). Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): B. Vasconcelos Empreendimentos Imobiliários LTDA. ("B.Vasconcelos" ou "Empresa-Alvo") e Bernardo Teixeira Rage, Matheus Santos Araújo, Rafael Santos Araújo e Raphael Augusto Horta Lima ("Vendedores"). Breve descrição: A B. Vasconcelos atua no segmento de empreendimentos imobiliários e construção para locação comercial e faz parte do Grupo Construtora HERA, que atua nos seguintes setores: (i) Empreendimentos Imobiliários; (ii) Construção Civil; e (iii) Aluguéis de Imóveis Comerciais. A propriedade acionária da Construtora Hera é detida, principalmente, pelas empresas MRB e M&F. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Incorporação de empreendimentos imobiliários VII. DEFINIÇÃO DOS MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme informado anteriormente, a Operação representa a aquisição, pelo Grupo Todos ("Compradora") de até 50% da B.

Vasconcelos ("Empresa-Alvo"), SPE destinada a operar os empreendimentos imobiliários em empreendimento que está em construção em Belo Horizonte/MG. Em precedentes recentes[6] , esta Superintendência-Geral firmou o entendimento de que projetos greenfield no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais que resultem da transferência total para o adquirente dos direitos e obrigações sobre o ativo transacionado (sem envolver qualquer espécie de contrapartida, como, por exemplo, aquisição de participação social em entidades, joint-ventures ou sociedades de propósito específico não relacionados ao ativo, bem como parcerias/associações entre diferentes grupos econômicos para a construção e comercialização conjunta de empreendimentos), via de regra, não suscitam preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Além disso, as Requerentes ressaltaram que "não são dependentes uma da outra e tampouco uma é insumo para a outra. Assim, o Grupo TODOS e o Grupo HERA continuarão exercendo as suas atividades em relação a outros empreendimentos, distintos do ora estabelecido e terão como ponto de intersecção o investimento conjunto no Empreendimento B. Vasconcelos".

Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução CADE nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. IX. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Este parecer substituiu o Parecer nº 647/2025/CGAA5/SGA1/SG (nº SEI 1639672), assinado em 15/10/2025, por conta de erro material. [2] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art.

88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [3] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). § 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda.

§ 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [4] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011; e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único.

Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas:

as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Vide Atos de Concentração n° 08700.006475/2025-91 (CBR 234 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Companhia de Processamento de Dados do Estado de São Paulo - Prodesp);

n° 08700.006127/2025-13 (Projeto Imobiliário Jardins I Ltda. e Melnick Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.006121/2025-46 (Yuny Incorporadora Holding S.A. e Melnick Desenvolvimento Imobiliário S.A.); n° 08700.005017/2025-34 (CCISA186 Incorporadora Ltda. e Bassi Incorporação e Empreendimentos Imobiliários Ltda.); nº 08700.008405/2025-77 (CBR Magik LZ 22 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Alianza Multioffices Fundo de Investimento Imobiliário.).