Ato de Concentração Sumário nº 08700.010044/2025-29

SEI/CADE - 1641066 - Parecer PARECER Nº: 658/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.010044/2025-29 PARTES: Hotel Santa Tereza Ltda., SX 049 Empreendimentos e Participações S.A., SX 050 Empreendimentos e Participações S.A. e Campo Novo RJ Participações S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercados afetados: Serviços de hotelaria; e foodservice Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 30/09/2025 (1631347) Pagamento da taxa processual 1631565 Formulário de Notificação Público 1631343 Restrito 1631334 Edital Número 737 (1632439) Data de publicação no DOU 07/10/2025 (1635042) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal[1]: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelo Hotel Santa Tereza Ltda. (“Hotel Santa Tereza” ou “Comprador”) da totalidade das ações da SX 049 Empreendimentos e Participações S.A. (“SX 049” ou "Empresa-alvo") e da SX 050 Empreendimentos e Participações S.A.

(“SX 050” ou "Empresa-alvo"), atualmente detidas pela Campo Novo RJ Participações S.A. (“Campo Novo” ou “Vendedora”). Segundo os autos, a operação será implementada por meio [ACESSO RESTRITO]. Após a Operação, sujeita ao cumprimento das condições precedentes aplicáveis e à aprovação do Cade, o Comprador passará a deter a totalidade do capital social e votante das Empresas-Alvo e, indiretamente, os Ativos-Alvo. Os Ativos-Alvo, por sua vez, compreendem todos os imóveis que integram o Condomínio Pedroso Alvarenga, condomínio edilício inscrito perante o CNPJ sob o nº 49.947.943/0001-15, instituído na forma da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, objeto da Convenção de Condomínio Edilício, conforme listados a seguir: Unidade Autônoma Hotel Fasano Itaim: unidade autônoma do Condomínio Pedroso Alvarenga com acesso pela Rua Pedroso Alvarenga nº 706, objeto da Matrícula nº 203.619 do 4º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo/SP, composta, em conjunto, por (i) 254 (duzentos e cinquenta e quatro) quartos de hotel distribuídos no 8º ao 19º pavimento da Torre 2; (ii) o Restaurante 1, localizado no térreo da Torre 2; (iii) o Restaurante 4, localizado na cobertura da Torre 2; (iv) áreas comuns;

e (v) áreas comuns de uso exclusivo, incluindo o direito ao uso de 2 (duas) vagas de automóveis para portadores de necessidades especiais (PNE), 1 (uma) vaga para motocicleta, 4 (quatro) vagas para veículos utilitários e 1 (uma) vaga para embarque e desembarque, localizadas no subsolo e no térreo da Torre 2, em locais individuais e indeterminados, sujeitas à utilização de manobrista. Unidade Autônoma Restaurante 2: unidade autônoma denominada “Restaurante 2” do Condomínio Pedroso Alvarenga, localizada no térreo da Torre 1, com acesso pela Rua Anacetuba nº 71, objeto da Matrícula nº 203.704 do 4º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo/SP, áreas comuns e áreas comuns de uso exclusivo, dentre as quais destaca-se o uso da área externa sob a marquise, em frente ao Restaurante 2. Unidades Autônomas Studio: 32 (trinta e duas) unidades autônomas studios do Condomínio Pedroso Alvarenga, objeto das Matrículas nºs. 203.620, 203.621, 203.624 a 203.640, 203.651, 203.682 a 203.685, 203.687 a 203.689, 203.690, 203.693, 203.694, 203.702 e 203.703 do 4º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo/SP; 24 (vinte e quatro) unidades autônomas studios do Condomínio Pedroso Alvarenga, objeto das Matrículas nºs. 203.641 a 203.648, 203.657 a 203.660, 203.665 a 203.667, 203.670 a 203.672 e 203.695 a 203.700 do 4º Ofício de Registro de Imóveis de São Paulo/SP. Lei 12.529/11: Art. 90[2]: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88[3]: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12[4]): (i) Faturamento grupo comprador: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento grupo vendedor: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[5]: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo BTG Pactual, a Operação é uma operação financeira que está em linha com a sua estratégia de investimentos, e representa uma oportunidade de geração de valor para o Grupo BTG Pactual e seus acionistas. Para a Vendedora, o Operação representa uma boa oportunidade de retorno para um investimento financeiro realizado como parte da sua atuação como gestora de investimentos." Valor: [ACESSO RESTRITO] Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada:

De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte diretamente envolvida: Hotel Santa Tereza Ltda. (“Hotel Santa Tereza” ou “Comprador”) Breve descrição: O Hotel Santa Tereza é um veículo de investimento detido em última instância pelo Grupo BTG Pactual e tem como atividade principal a exploração de propriedades que operam, por meio de contratos de administração com operadores terceiros especializados, serviços de hotelaria. O Grupo BTG Pactual tem como foco principal as atividades de banco múltiplo e atuação como empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. Polo: Empresas-alvo e Vendedora Partes diretamente envolvidas: SX 049 Empreendimentos e Participações S.A. (“SX 049” ou "Empresa-alvo"); SX 050 Empreendimentos e Participações S.A. (“SX 050” ou "Empresa-alvo"); e Campo Novo RJ Participações S.A. (“Campo Novo” ou “Vendedora”) Breve descrição: As Empresas-Alvo são sociedades de propósito específico atualmente responsáveis pela administração do Condomínio Pedroso Alvarenga.

As Empresas-Alvo e a Vendedora são direta e indiretamente detidas pela Leste Líquidos Participações Ltda. (“Leste Líquidos”). A Leste Líquidos é parte do Grupo Leste, que atua na gestão e administração de fundos de investimentos e tem um portfólio gerido composto essencialmente por investimentos imobiliários, private equity, agronegócio, precatórios, empréstimos consignados, dentre outros. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado Sobreposição horizontal Serviços de hotelaria Foodservice VII. MERCADOS AFETADOS Serviços de hotelaria Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) Geográfica: (i) Município (ii) Bairro Proxies market share: Variável: Quantidade de hotéis (unidade) Fonte: Plataforma Smith Travel Research (STR) Cenários afetados: (i) Município de São Paulo/SP (ii) Bairro Itaim, São Paulo/SP Foodservice Dimensão Produto: Foodservice[6] diz respeito a uma categoria de estabelecimentos prestadores de serviços alimentícios, como restaurantes, lanchonetes, bares, bistrôs e food trucks. Basicamente, essa é uma modalidade de negócios caracterizada pela alimentação fora de casa. Consiste em oferecer serviços alimentares para as pessoas comerem fora de casa, abrangendo toda a linha de produção e distribuição de insumos, alimentos, equipamentos e serviços[7]. Geográfica: Municipal Proxies market share: Variável: Quantidade de restaurantes (unidade) Fonte: TripAdvisor Cenário afetado: Município de São Paulo/SP VIII.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[8] Serviços de hotelaria (2019) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Município de São Paulo/SP Quantidade de hotéis 400[9] 24 6% 1 0,25% 6,25% 0% - 10% Bairro Itaim, São Paulo/SP 21 2 9,5% 1 4,8% 14,3% 10% - 20% Foodservice Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Município de São Paulo/SP Quantidade de restaurantes 7.633 [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 3 0,03% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições ____________________________ [1] Sobreposição horizontal entre agentes econômicos ocorre quando estes possuem atuação no mesmo mercado, tanto do ponto de vista do produto ofertado (ou demandado) como do ponto de vista geográfico. [2] "Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando:

I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes." [3] " "Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).

§ 1º Os valores mencionados nos incisos I e II do caput deste artigo poderão ser adequados, simultânea ou independentemente, por indicação do Plenário do Cade, por portaria interministerial dos Ministros de Estado da Fazenda e da Justiça. § 2º O controle dos atos de concentração de que trata o caput deste artigo será prévio e realizado em, no máximo, 240 (duzentos e quarenta) dias, a contar do protocolo de petição ou de sua emenda. § 3º Os atos que se subsumirem ao disposto no caput deste artigo não podem ser consumados antes de apreciados, nos termos deste artigo e do procedimento previsto no Capítulo II do Título VI desta Lei, sob pena de nulidade, sendo ainda imposta multa pecuniária, de valor não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), a ser aplicada nos termos da regulamentação, sem prejuízo da abertura de processo administrativo, nos termos do art. 69 desta Lei. (...)"" [4] "Art. 1º Para os efeitos da submissão obrigatória de atos de concentração à análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, conforme previsto no art. 88 da Lei nº 12.529 de 30 de novembro de 2011, os valores mínimos de faturamento bruto anual ou volume de negócios no país passam a ser de: I - R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso I do art. 88, da Lei 12.529, de 2011;

e II - R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) para a hipótese prevista no inciso II do art. 88, da Lei 12.529 de 2011." [5] "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado:

a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente: I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição.

§ 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." [6] Quanto à delimitação do mercado relevante de foodservice, os precedentes do CADE não oferecem uma definição precisa, tampouco permitem uma conclusão definitiva sobre o que seria exatamente o mercado de operadores de foodservice, tanto em sua dimensão produto quanto geográfica (apesar de indicar que uma delimitação municipal seria mais apropriada). Trata-se de um segmento bastante heterogêneo e pulverizado, que dificilmente se enquadra nos critérios de notificação obrigatória do CADE, o que justificaria o baixo número de casos analisados. Apesar da exposta imprecisão na delimitação da dimensão produto do mercado relevante de operadores de foodservice, para os fins da presente análise, não se faz necessária uma definição precisa e/ou estrita do mercado sob a dimensão produto. Como será visto adiante, não há prejuízos em considerar os restaurantes ora Requerentes como integrantes de um mesmo mercado relevante.

Isso posto, para a Operação em tela, considerar-se-á o mercado de operadores de foodservice em geral, sem prejuízo de definições diversas ou mais restritas em análises futuras. [7] Vide os Atos de concentração n° 08700.003797/2019-30, n° 08700.006662/2020-60 , n° 08700.001691/2021-16, n° 08700.006662/2020-60 e n° 08700.001691/2021-16. [8] Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. [9] As requerentes informaram que "De acordo com os dados disponibilizados pelo Observatório de Turismo de São Paulo, em seu Plano de Turismo Municipal publicado em 2019, a cidade de São Paulo contava com uma média de 400 hotéis e 45.000 quartos. O Plano de Turismo Municipal mais recente divulgado pela Prefeitura de São Paulo foi publicado em 2023. Tal documento, no entanto, não traz números de estabelecimentos hoteleiros e/ou de quartos, apesar de enfatizar que o mercado de turismo na Cidade de São Paulo teria registrado recorde de crescimento em 2023. Desse modo, o Comprador acredita que o número total de hotéis e de quartos é ainda maior atualmente do que em 2019, sendo, portanto, bastante conservadoras as estimativas apresentadas."